深圳中华自行车（集团）股份有限公司
关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告
本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完
整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
公司本次非公开发行股票的对象包括深圳市国晟能源投资发展有限公司
（以下简称“国晟能源”）、深圳瑞安信息科技企业（有限合伙）（以下简称
“瑞安信息”）、万胜实业控股（深圳）有限公司（以下简称“万胜实业”）、
深圳智胜高新科技企业（有限合伙）在内的符合证监会规定条件的 4 名特定对
象。
国晟能源认购公司本次非公开发行股票 31,578,947 股，万胜实业认购
42,105,263 股，瑞安信息认购 42,105,263 股；国晟能源在本次发行前持有公司
股份 63,508,747 股，持股比例为 11.52%，为公司的控股股东。本次发行完成后，
国晟能源将持有本公司 95,087,694 股股份，占发行后总股本的 14.03%；万胜实
业持有本公司 42,105,263 股股份，占发行后总股本的 6.21%；瑞安信息持有本
公司 42,105,263 股股份，占发行后总股本的 6.21%。根据《深圳证券交易所股
票上市规则（2014 年修订）》对关联人的定义，国晟能源、万胜实业和瑞安信
息为公司关联方，其认购本次非公开发行股票构成关联交易。
本公司独立董事已对本次非公开发行股票所涉及的关联交易事项发表了独
立意见。此外，在 2016 年 7 月 28 日召开的第九届董事对第十九次（临时）会
议涉及关联交易的相关议案表决中，关联董事姚正旺先生已回避表决。本次非
公开发行股票相关议案在提交公司股东大会审议时，关联股东将对相关议案回
避表决。
本次发行尚需取得公司关于本次非公开发行的第二次董事会、股东大会审
议通过以及中国证监会的核准。
一、关联交易概述
本次非公开发行预计募集资金总额不超过 120,000 万元，发行的 A 股股票
数 量 合 计 不 超 过 126,315,788 股 。 其 中 ， 国 晟 能 源 拟 以 30,000 万 元 认 购
31,578,947 股，瑞安信息拟以 40,000 万元认购 42,105,263 股，万胜实业拟以
40,000 万元认购 42,105,263 股，国晟能源、瑞安信息和万胜实业认购的股票自
上市之日起 36 个月内不得转让。公司与国晟能源、瑞安信息、万胜实业分别签
订了《附条件生效的股份认购协议》，该协议经双方发行代表人/执行事务合伙
人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，并在下列条件全部成就后生效：
（1）甲方董事会、股东大会审议通过本次非公开发行股票事宜及本协议。
（2）中国证监会核准本次非公开发行股票事宜。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
1、国晟能源
国晟能源在本次发行前持有公司股份 63,508,747 股，持股比例为 11.52%；
本次发行完成后，国晟能源将持有本公司 95,087,694 股股份，占发行后总股本
的 14.03%%，为公司的控股股东。
2、瑞安信息
瑞安信息拟认购本次非公开发行股票的 42,105,263 股，占发行后公司总股
本的 6.21%。
3、万胜实业
万胜实业拟认购本次非公开发行股票的 42,105,263 股，占发行后公司总股
本的 6.21%。
（二）关联方基本情况
1、国晟能源
公司名称 深圳市国晟能源投资发展有限公司
公司类型 有限责任公司
成立日期 2005 年 4 月 26 日
注册地址 深圳市福田区中航路 8 号新亚洲太古商城 501C
法定代表人 纪汉飞
注册资本 44,680 万元
兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不
经营范围
含专营、专控、专卖商品）。
国晟能源 2015 年和 2016 年 1-6 月财务信息如下：
项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日
总资产（元） 1,832,849,596.09 1,616,148,574.22
总负债（元） 617,208,652.53 605,091,653.33
所有者权益（元） 1,215,640,943.56 1,011,056,920.89
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度
营业收入（元） 0.00 0.00
利润总额（元） -3,465,977.33 49,962,538.47
净利润（元） -3,465,977.33 45,300,206.97
国晟能源 2015 年财务数据已经深圳鹏达会计师事务所审计，2016 年 1-6 月
财务数据未经审计。
本次非公开发行股票预案披露前 24 个月的具体关联交易情形详见公司披露
的定期报告及临时报告。除本公司在定期报告或临时公告中已披露的关联交易、
重大协议之外，本公司与发行对象及其控股股东、实际控制人之间未发生其他
重大关联交易。
2、瑞安信息
名称 深圳瑞安信息科技企业（有限合伙）
主体类型 有限合伙企业
成立日期 2016 年 7 月 22 日
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市
经营场所
前海商务秘书有限公司）
执行事务合伙人 黄传枝
认缴出资 30,000 万元
信息科技领域内的技术开发；智能科技领域内的技术开发、技
术咨询、技术服务、技术转让。（以上各项涉及法律、行政法
经营范围
规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方
可经营）
瑞安信息为 2016 年 7 月新注册成立的合伙企业，尚未开展业务，亦无财务
信息。本次非公开发行预案披露前 24 个月内，瑞安信息及其执行事务合伙人与
上市公司之间未发生重大交易。
3、万胜实业
公司名称 万胜实业控股（深圳）有限公司
公司类型 有限责任公司
成立日期 2016 年 5 月 10 日
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市
注册地址
前海商务秘书有限公司）
法定代表人 王胜洪
注册资本 50,000 万元
一般经营项目：兴办实业。（同意登记机关调整规范经营范围
表述，以登记机关登记为准）
经营范围
许可经营项目：（同意登记机关调整规范经营范围表述，以登
记机关登记为准）
万胜实业为 2016 年 5 月新注册成立的有限责任公司，尚未开展业务，亦无
财务信息。本次非公开发行预案披露前 24 个月内，万胜实业及控股股东、实际
控制人与上市公司之间未发生重大交易。
三、关联交易基本情况
（一）交易标的
本次关联交易标的为公司非公开发行的部分 A 股股票。
（二）关联交易价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第九届董事会第十九次（临时）会议
决议公告日，即 2016 年 7 月 28 日；本次发行价格为定价基准日前二十个交易
日股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个
交易日股票交易总量）的 90%，即 9.50 元/股。若上述发行价格低于发行期首日
前 20 个交易日股票交易均价的 70%，则发行价格调整为发行期首日前 20 个交
易日股票交易的均价的 70%。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整，调整公式如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股派息/现金分红为 D，每股送股或转增股本
数为 N，调整后发行价格为 P1，则：派息/现金分红后 P1=P0-D；送股或转增股
本后 P1=P0/(1+N）；两项同时进行则 P1=(P0-D）/(1+N）。
四、关联交易协议主要内容
（一）合同主体
甲方：深圳中华自行车（集团）股份有限公司
乙方：深圳市国晟能源投资发展有限公司、深圳瑞安信息科技企业（有限
合伙）、万胜实业控股（深圳）有限公司
（二）签订时间
甲方分别与乙方各方于 2016 年 7 月 28 日签订协议。
（三）认购价格
甲方本次非公开发行股票的定价基准日为甲方关于本次非公开发行股票的
董事会（第九届董事会第十九次会议）决议公告日。本次非公开发行股票的发
行价格 9.50 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票的交易均价的
90.00%。若上述发行价格低于发行期首日前 20 个交易日股票交易均价的 70%，
则发行价格调整为发行期首日前 20 个交易日股票交易的均价的 70%。
发行股票前，若甲方发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事
项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整，调整公式如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股派息/现金分红为 D，每股送股或转增股本
数为 N，调整后发行价格为 P1，则：派息/现金分红后 P1=P0-D；送股或转增股
本后 P1=P0/(1+N）；两项同时进行则 P1=(P0-D）/(1+N）。
（四）认购方式、认购数量和认购金额
国晟能源以 30,000 万元现金认购甲方本次非公开发行的 31,578,947 股股票；
瑞安信息以 40,000 万元现金认购甲方本次非公开发行的 42,105,263 股股票，万
胜实业以 40,000 万元现金认购甲方本次非公开发行的 42,105,263 股股票。
发行股票前，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事
项或其他调整发行股票总量、发行价格事项，则相应调整发行价格和乙方认购
的股票数量。
若本次非公开发行股票数量因募集资金增资标的公司投前估值和增资金额
调整或根据发行核准文件的要求予以调减的，乙方股票认购数量按双方协商结
果另行调整。
双方同意，如参与本次非公开发行的其他认购对象放弃认购全部或部分股
票份额的，在监管部门同意的前提下，乙方有优先购买该份额的权利；有多个
认购对象同时提出行使优先购买权的，由甲方与保荐机构（主承销商）协商确
定。
乙方承诺：乙方及乙方权益持有人均符合中国法律法规及中国证监会关于
非公开发行股票认购对象的相关规定，乙方及乙方权益持有人认购甲方本次非
公开发行股票的认购资金为乙方及乙方权益持有人的自有资金，不存在通过信
托、代持或其他利益安排为第三人代持的情形，乙方及乙方权益持有人不存在
任何分级收益、杠杆融资等结构化的安排，不存在优先、劣后等级安排。
（五）支付时间和支付方式
在本次非公开发行股票经甲方股东大会表决通过之日起 3 个工作日内，乙
方需向甲方账户支付本次乙方全部股票认购价款的 1%作为履约保证金。
在中国证监会核准甲方本次非公开发行股票事宜后，乙方应在收到甲方发
出的股票认购价款缴纳通知之日起 2 个工作日内以现金方式一次性将全部股票
认购价款支付至承销商为甲方本次非公开发行股票开立的专用银行账户。
乙方将全部股票认购价款支付至承销商为甲方本次非公开发行股票开立的
专用银行账户之日起 2 个工作日内，甲方应将履约保证金加算同期银行基准存
款利率计算的利息退回至乙方账户。
甲方应在乙方支付股票认购价款后聘请具有资质的验资机构进行验资，在
验资机构出具验资报告后尽快在证券登记公司完成股票登记手续，将乙方认购
的股票登记至乙方相关证券账户，以实现交付。
（六）限售期
乙方认购的甲方本次非公开发行的股票自在证券登记公司登记完成之日起
36 个月内不得转让。
如深圳证券交易所、中国证监会或政府主管部门要求乙方权益持有人就其
实际持有甲方本次非公开发行的股票最终权益作出在特定期间内锁定承诺的，
则乙方需保证乙方权益持有人按深圳证券交易所、中国证监会或其他政府主管
部门的要求出具相应承诺，并办理相关股票的锁定事宜。
（七）合同生效条件和生效时间
本协议经甲、乙双方签署后成立，并在下列条件全部成就后生效：
（1）甲方董事会、股东大会审议通过本次非公开发行股票事宜及本协议。
（2）中国证监会核准本次非公开发行股票事宜。
若本协议上述生效条件未能成就，致使本协议无法生效、履行，则本协议
自始无效，双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，甲、乙双方
互不追究对方的法律责任。甲方自确认上述生效条件不能成就后 5 个工作日内
将履约保证金加算银行同期借款利率退回乙方账户。
（八）违约责任
一方未能遵守或履行本协议项下约定、承诺或保证，即构成违约，违约方
应向守约方支付乙方全部股票认购价款的 20%作为违约金。如甲方违约，则甲
方还应将履约保证金加算同期银行基准存款利率计算的利息退还给乙方。如乙
方违约，则乙方支付的履约保证金不予退还。
如因监管核准的原因，导致乙方最终认购数量与本协议约定的认购数量有
差异的，甲方将不承担发售不足的责任，但甲方会将乙方已支付的认购价款按
实际发生额结算，剩余部分连同该部分所产生的同期银行基准存款利率计算的
利息一并退还给乙方。
任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不
视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成
的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并
在事件发生后 15 日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需
要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30 日以上，一方有权以书面通
知的形式终止本协议。
五、交易目的和交易对公司的影响
（一）本次交易目的
本次非公开发行股票的目的是募资资金用于：（1）增资控股安明斯智能股
份有限公司 66.67%股权并投入智能社区楼宇对讲设备及系统平台建设项目；
（2）自建运动体验线上线下销售平台及研发中心建设项目。
国晟能源、瑞安信息、万胜实业参与认购本次非公开发行股票，表明其对
公司长远发展的支持和信心。
（二）本次交易对公司的影响
1、本次非公开发行后公司业务变化情况
本次非公开发行完成后，安明斯智能股份有限公司将成为公司的控股子公
司，公司将全面进军智能家居领域。这将丰富及优化公司的业务结构，提高公
司资产质量，有效增强公司的持续盈利能力和抗风险能力。
同时通过本次非公开发行募集资金投资项目的实施，公司将建立线上和线
下的营销渠道和智能自行车的研发中心，有效提升公司产品对终端客户的吸引
力，使公司自行车业务在广度和深度上得到全方位的拓展，从而全面提升公司
的综合实力。
2、本次非公开发行后公司章程的变化情况
本次非公开发行完成后，公司的股本将会相应扩大、股东结构将发生一定
变化。因此，公司在完成本次非公开发行后，将根据股本及其他变化情况对
《公司章程》进行相应的修改，并办理工商变更登记。
3、本次非公开发行对股东结构的影响
本次非公开发行完成后，公司控股股东国晟能源持股比例将从 11.52%升至
14.03%，仍为公司控股股东，所以公司控股股东和实际控制人在本次非公开发
行前后不会发生变化。
本次非公开发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
4、本次非公开发行对高管结构的影响
本次非公开发行预计不会对公司高管结构造成影响。如公司未来对高管团
队进行调整，公司将按照相关法律法规、深圳证券交易所信息披露相关要求及
公司章程的规定，依法履行相关的任命程序及信息披露义务。
5、本次非公开发行对公司业务收入结构的影响
本次非公开发行完成后，公司的部分收入及利润将来源于智能家居业务。
随着本次非公开发行募集资金投资项目的顺利运行，智能家居业务的销售收入
规模以及占比将会逐步提升。
6、本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司的总资产、净资产规模将大幅增加，同时资
金实力得到有效增强，资产负债结构将得到进一步优化，整体实力和抗风险能
力得到显著增强。
7、本次非公开发行对公司盈利能力的影响
本次非公开发行完成后，公司的业务范围将延伸至智能家居领域，有利于
公司抓住新兴产业的巨大发展机遇，提升公司盈利能力。
随着本次非公开发行募集资金投资项目顺利实施，公司将进一步扩充在自
行车领域和智能家居领域的业务实力，顺应互联网时代的要求，提升自行车产
业渠道影响力和智能家居行业市场占有率，形成双主业的业务布局，有利于公
司提升长期盈利能力。
但是从短期来看，公司股东总额及净资产规模增速较快，若拟投资项目未
能短期内实现盈利，公司每股收益和净资产收益率将会存在被摊薄风险。
8、本次非公开发行对公司现金流量的影响
本次非公开发行股票由特定投资者以现金方式认购，募集资金到位后公司
的筹资活动现金流入将大幅增加。本次非公开发行股票募集资金开始投入到各
项目时，公司的投资活动现金流出将大幅增加。本次非公开发行股票募集资金
投资项目顺利实施后，公司经营活动现金流入和流出将持续增加。
六、独立董事意见
（一）公司事前就本次非公开发行股票及涉及关联交易事项通知了独立董
事，提供了相关资料，进行了必要的沟通，获得了独立董事对关联交易方案的
认可，同意将上述议案提交董事会审议。
（二）本次非公开发行股票发行数量不超过 126,315,788 股，发行的价格为
9.50 元/股。定价基准日为公司第九届董事会第十九次（临时）会议公告日，发
行价格为定价基准日前二十（20）个交易日股票交易均价的 90%。若上述发行
价格低于发行期首日前 20 个交易日股票交易均价的 70%，则发行价格调整为发
行期首日前 20 个交易日股票交易的均价的 70%。在定价基准日至发行日期间，
若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发
行的发行价格将作相应调整。
（三）深圳市国晟能源投资发展有限公司在本次发行前持有公司股份
63,508,747 股，持股比例为 11.52%，为公司的控股股东。本次发行完成后，深
圳市国晟能源投资发展有限公司将持有本公司 95,087,694 股股份，占发行后总
股本的 14.03%；万胜实业控股（深圳）有限公司持有本公司 42,105,263 股股份，
占发行后总股本的 6.21%；深圳瑞安信息科技企业（有限合伙）持有本公司
42,105,263 股股份，占发行后总股本的 6.21%。根据《深圳证券交易所股票上市
规则（2014 年修订）》对关联人的定义，深圳市国晟能源投资发展有限公司、
万胜实业控股（深圳）有限公司和深圳瑞安信息科技企业（有限合伙）为公司
关联方，上述事项构成关联交易。本次非公开发行股票涉及的关联方符合公司
本次非公开发行股份认购对象资格。公司与关联方签订的附条件生效股份认购
合同，定价公允，条款设置合理合法，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
独立董事认为：公司本次非公开发行股票涉及的关联交易公平、合理，符
合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益；独立董事同意公司本次非
公开发行股票涉及的关联交易事项。
特此公告。
深圳中华自行车（集团）股份有限公司
董事会
2016年7月28日
