深圳中华自行车（集团）股份有限公司独立董事

         关于公司非公开发行股票相关事项的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和
《公司章程》、《独立董事制度》等法律、法规和规范性文件的有关规定，就
公司第九届董事会第十九次（临时）会议审议通过的非公开发行股票相关事项
发表如下意见：

    一、关于公司本次非公开发行股票相关事项的独立意见

    1、公司符合向特定对象非公开发行股票的资格和各项条件。

    2、本次非公开发行股票的定价原则符合相关法律、法规的规定，不存在损
害公司及其他股东利益之情形。

    3、本次非公开发行股票的方案符合现行法律法规及中国证券监督管理委员
会、深圳证券交易所相关规定；募集资金投资项目符合公司经营发展战略，符
合公司和全体股东的利益。

    4、公司董事会编制的《非公开发行股票预案》、《非公开发行股票募集资
金使用可行性分析报告》符合相关法律、法规和规范性文件的规定；符合公司
所处行业现状及发展趋势，有利于增强公司核心竞争力，实现可持续发展。

    5、我们同意公司签署的《附条件生效的股份认购协议》和《深圳中华自行
车（集团）股份有限公司与林熙明、刘倩、方炜、秦彩云、林清、陈秀斌、福
建安明合创股权投资有限公司关于安明斯智能股份有限公司之附条件生效的增
资协议》，同意公司董事会关于本次非公开发行股票方案的总体安排。

    6、本次非公开发行股票方案尚需获得：（1）待本次募集资金增资标的公
司截至 2016 年 6 月 30 日为基准日的审计、评估报告出具后，本公司召开关于
本次非公开发行股票的第二次董事会审议通过本次非公开发行的相关议案；（2）
本公司股东大会批准；（3）中国证监会的核准后方可实施。

    我们认为：公司本次非公开发行股票相关事项符合有关法律法规和《公司
章程》的规定，方案可行，决策程序合规，不存在损害中小股东利益情况，有
利于公司长远发展。因此，我们同意公司本次非公开发行股票事项。公司本次
非公开发行股票方案尚需公司关于本次非公开发行股票事项的第二次董事会、
公司股东大会审议批准，并经过中国证监会核准后方可实施。

    二、关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的独立意见

    1、公司事前就本次非公开发行股票及涉及关联交易事项通知了独立董事，
提供了相关资料，进行了必要的沟通，获得了独立董事对关联交易方案的认可，
同意将上述议案提交董事会审议。

    2、本次非公开发行股票发行数量不超过 126,315,788 股，发行的价格为
9.50 元/股。定价基准日为公司第九届董事会第十九次（临时）会议公告日，发
行价格为定价基准日前二十（20）个交易日股票交易均价的 90%。若上述发行
价格低于发行期首日前 20 个交易日股票交易均价的 70%，则发行价格调整为发
行期首日前 20 个交易日股票交易的均价的 70%。在定价基准日至发行日期间，
若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发
行的发行价格将作相应调整。

    3、深圳市国晟能源投资发展有限公司在本次发行前持有公司股份
63,508,747 股，持股比例为 11.52%，为公司的控股股东。本次发行完成后，深
圳市国晟能源投资发展有限公司将持有本公司 95,087,694 股股份，占发行后总
股本的 14.03%；万胜实业控股（深圳）有限公司持有本公司 42,105,263 股股份，
占发行后总股本的 6.21%；深圳瑞安信息科技企业（有限合伙）持有本公司
42,105,263 股股份，占发行后总股本的 6.21%。根据《深圳证券交易所股票上市
规则（2014 年修订）》对关联人的定义，深圳市国晟能源投资发展有限公司、
万胜实业控股（深圳）有限公司和深圳瑞安信息科技企业（有限合伙）为公司
关联方，上述事项构成关联交易。本次非公开发行股票涉及的关联方符合公司
本次非公开发行股份认购对象资格。公司与关联方签订的附条件生效股份认购
合同，定价公允，条款设置合理合法，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

    我们认为：公司本次非公开发行股票涉及的关联交易公平、合理，符合公
司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益；我们同意公司本次非公开发行
股票涉及的关联交易事项。
    三、关于公司未来三年（2016 年-2018 年）股东回报规划的独立意见

    公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配政策重视对投资者
的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司制定的《未来三年（2016 年-
2018 年）股东回报规划》符合相关法律法规的规定，有利于公司的持续发展，
有利于维护广大股东的合法权益。




                                   深圳中华自行车（集团）股份有限公司
                                                   董事会
                                     独立董事：崔军   陈叔军    李冰
                                              2016 年 7 月 28 日