股票代码：000017、200017 股票简称：深中华 A、深中华 B 公告编号：2017—026
深圳中华自行车（ 集团） 股份有限公司
关于对深圳证券交易所 2016 年年报问询函回复的公告
本 公 司 及 董 事 会 全 体 成 员 保 证 公 告 内 容 真 实 、准 确 和 完 整 ，没 有 虚 假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司于 2017 年 5 月 5 日收到深圳证券交易所下发的《关于对
深圳中华自行车（集团）股份有限公司的年报问询函》（公司部年
报问询函[2017]第 123 号）。公司现就相关事项说明如下：
问题 1.我部于 2017 年 3 月 6 日向你公司送达了《关于对深圳中
华自行车(集团)股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2017]第
36 号）（以下简称“函件”），截至目前你公司尚未回复我部函件。
请你公司尽快推进相关回复工作并及时履行信息披露义务。
另外，函件还关注了你公司控制关系变化和认定无实际控制人
的问题，你公司年度报告显示，你公司于 2017 年 2 月 21 日收到深
圳市国晟能源投资发展有限公司《关于深圳中华自行车（集团）股
份有限公司相关事项的说明》函，纪汉飞及国晟能源来函称：“考虑
到深中华的债务问题已经解决，未来发展更需要全体股东共同鼎力
支持，以及国晟能源自身发展需要和持股比例等实际情况，纪汉飞
及国晟能源决定将对深中华的投资由实际控制变更为一般投资，纪
汉飞及国晟能源未来不存在参与深圳中华自行车（集团）股份有限
公司经营管理工作的计划，且在未来 12 个月内不存在进一步谋求深
圳中华自行车（集团）股份有限公司实际控制权的计划。国晟能源
将作为一般投资者持有深中华股票并行使股东权利。”请你公司严
格按照《公司法》第二百一十六条的规定和《上市公司收购管理办
法》第八十四条的规定核查认定你公司无实际控制人是否合理，纪
汉飞及国晟能源是否提供明确证据表明其已放弃对你公司的实际控
制，纪汉飞及国晟能源在现有公司治理架构下是否能够对你公司进
行实际支配，其“一般投资”的具体含义，并对认定无实际控制人
的具体时点予以明确，说明你公司、纪汉飞及国晟能源是否就前述
控制权变化的情况及时履行信息披露义务。请你公司聘请的非公开
发行的保荐机构和律师事务所对相关情况核查并发表明确意见。
【回复】
关于贵所 2017 年 3 月 6 日《关于对深圳中华自行车(集团)股份
有限公司的关注函》，我公司和中介机构正在积极准备相关问题的
回复。
关于公司控制关系变化和认定无实际控制人的问题，公司核查
意见如下：
一、本公司过往实际控制人的情况
（一） 纪汉飞取得控制权的过程
2011 年 1 月 3 日，深圳市国民投资发展有限公司与纪汉飞签订
了《关于转让深圳市国晟能源投资发展有限公司股权的协议》，约
定深圳市国民投资发展有限公司将其持有的深圳市国晟能源投资发
展有限公司（以下简称“国晟能源”）100.00%的股权转让给纪汉飞。
2011 年 4 月 11 日，本公司公告了《详式权益变动报告书》，
纪汉飞通过受让国民投资持有国晟能源 100.00%的股权间接控制国
晟能源当时持有本公司的全部股权。
上述股权转让完成后，纪汉飞通过国晟能源间接持有本公司
11.81%的股权。
（二）破产重整前，认定纪汉飞为实际控制人的认定依据
2006 年 12 月 30 日，中国华融资产管理公司将持有本公司债权
转让给国晟能源，后国晟能源积极推进债务重组工作，包括豁免历
年债务利息和提出对深中华破产重整的申请。2010 年 12 月 28 日
深圳市中级人民法院认为申请人未能按要求提交与税务部门协商解
决税收债权并形成双方认可的解决方案等材料，依据《中华人民共
和国企业破产法》的规定，裁定不予受理申请人国晟能源提出的深
中华破产重整申请。自 2006 年以来，本公司长期处于严重资不抵债
状态。
2011 年 1 月 3 日，深圳市国民投资发展有限公司与纪汉飞签订
了《关于转让深圳市国晟能源投资发展有限公司股权的协议》，纪
汉飞取得国晟能源的控制权。自 2011 年 1 月 3 日至本公司破产重整
被深圳市中级人民法院受理期间，国晟能源作为本公司第一大股东
及第一大债权人，积极对公司债务进行重整，对本公司有重大影响。
因此，认定纪汉飞为本公司实际控制人符合《公司法》第二百一十
六条及《收购管理办法》第八十四条的规定。
（三）破产重整过程中，认定纪汉飞为实际控制人的认定依据
1. 破产重整的基本情况
2012 年 5 月 11 日，本公司第一大股东、最大债权人国晟能源
以本公司不能清偿到期债务，且严重资不抵债为由，向深圳市中级
人民法院申请对本公司进行重整。
2012 年 10 月 12 日，深圳市中级人民法院出具了“（2012）深
中法破字第 30 号”的《民事裁定书》裁定，受理国晟能源提出的对
本公司进行重整的申请。
2012 年 10 月 26 日，深圳市中级人民法院出具了“（2012）深
中法破字第 30-1 号”的《民事裁定书》、“（2012）深中法破字第
30 号”的《指定管理人决定书》、“（2012）深中法破字第 30 号”
的《已知债权人申报债权通知书》裁定，自 2012 年 10 月 25 日起
对本公司进行重整，并指定北京市金杜（深圳）律师事务所、深圳
市正源清算事务有限公司为本公司管理人。
2012 年 10 月 31 日，深圳市中级人民法院出具了“（2012）深
中法破字第 30-1 号”的《决定书》决定，准许本公司在管理人的监
督下自行管理财产和营业事务。
2013 年 11 月 5 日，深圳市中级人民法院出具了“（2012）深
中法破字第 30-6 号”的《民事裁定书》裁定，批准《重整计划》
并终止本公司重整程序。
2013 年 12 月 27 日，深圳市中级人民法院出具了“（2012）深
中法破字第 30-10 号”《民事裁定书》裁定，本公司重整计划执行
完毕，终结本公司破产程序。管理人继续保留负责处理重整程序未
尽事宜。
2. 纪汉飞通过破产重整对本公司实施的控制情况
《中华人民共和国企业破产法》 第二十五条规定“管理人履
行下列职责：（一）接管债务人的财产、印章和账簿、文书等资料；
（二）调查债务人财产状况，制作财产状况报告；（三）决定债务
人的内部管理事务；（四）决定债务人的日常开支和其他必要开支；
（五）在第一次债权人会议召开之前，决定继续或者停止债务人的
营业；（六）管理和处分债务人的财产；（七）代表债务人参加诉
讼、仲裁或者其他法律程序；（八）提议召开债权人会议；（九）
人民法院认为管理人应当履行的其他职责。本法对管理人的职责另
有规定的，适用其规定。”
《中华人民共和国企业破产法》 第六十一条规定：“债权人
会议行使下列职权：（一）核查债权；（二）申请人民法院更换管
理人，审查管理人的费用和报酬；（三）监督管理人；（四）选任
和更换债权人委员会成员；（五）决定继续或者停止债务人的营业；
（六）通过重整计划；（七）通过和解协议；（八）通过债务人财
产的管理方案；（九）通过破产财产的变价方案；（十）通过破产
财产的分配方案；（十一）人民法院认为应当由债权人会议行使的
其他职权。 债权人会议应当对所议事项的决议作成会议记录。”
《中华人民共和国企业破产法》 第七十条规定：“债务人或
者债权人可以依照本法规定，直接向人民法院申请对债务人进行重
整。债权人申请对债务人进行破产清算的，在人民法院受理破产申
请后、宣告债务人破产前，债务人或者出资额占债务人注册资本十
分之一以上的出资人，可以向人民法院申请重整。”
国晟能源作为本公司的第一大债权人于 2012 年 5 月 11 日向深
圳市中级人民法院申请对本公司进行重整，本公司进入破产重整程
序，在破产重整过程中，本公司第一大债权人国晟能源根据《中华
人民共和国企业破产法》的相关规定，对管理人的聘任、债权的处
置、重整计划均起到的重大作用，并通过破产重整程序实质上对本
公司的存续及重大事项起到了重大影响，因此符合《公司法》第二
百一十六条及《收购管理办法》第八十四条对实际控制人的认定，
纪汉飞作为本公司实际控制人的认定依据充分。
（四）破产重整完成后，认定纪汉飞为实际控制人的认定依据
2013 年 12 月 27 日，深圳市中级人民法院出具了“（2012）深
中法破字第 30-10 号”《民事裁定书》裁定，本公司重整计划执行
完毕。自 2013 年 12 月 27 日至 2016 年 7 月 27 日，本公司无对公司
生产经营造成重大影响的事项需进行股东大会决议，公司股东大会
决议多为程序性事项，鉴于股东大会出席表决权比例较低，国晟能
源客观上在已召开的股东大会中表决权超过半数。
2016 年 7 月 28 日，本公司与国晟能源签订了《深圳中华自行
车（集团）股份有限公司与深圳市国晟能源投资发展有限公司附条
件生效的股份认购协议》，拟增持本公司，后因相关情况变更，双
方协商终止认购协议。
2017 年 2 月 20 日，纪汉飞及国晟能源出具的《关于深圳中华
自行车(集团)股份有限公司相关事项的说明》(以下简称“《说
明》”)：“自 2011 年 1 月 3 日纪汉飞取得国晟能源控制权以来，
鉴于其时国晟能源为本公司的第一大股东和最大债权人，而本公司
长期面临着严重债务危机，纪汉飞主动谋求本公司实际控制人地位，
通过积极参与本公司股东大会的方式对本公司施加重大影响，实现
对本公司的实际控制。”
根据纪汉飞及国晟能源出具的《说明》及国晟能源与本公司签
订的《深圳中华自行车（集团）股份有限公司与深圳市国晟能源投
资发展有限公司附条件生效的股份认购协议》，破产重整完成后，
纪汉飞持续对公司有实际控制的主观目的且在历次股东大会中对本
公司施加了重大影响。
综上所述，本公司历史上将纪汉飞认定为实际控制人符合《公
司法》及《收购管理办法》的规定。
二、本公司现时实际控制人的认定依据
(一) 关于实际控制人变更的过程
本公司于 2011 年 4 月 11 日披露的《详式权益变动报告书》，
深圳市国民投资发展有限公司与纪汉飞于 2011 年 1 月 3 日签订了
《关于转让深圳市国晟能源投资发展有限公司股权的协议》，约定
深圳市国民投资发展有限公司将其持有的深圳市国晟能源投资发展
有限公司(以下简称“国晟能源”)100.00%的股权转让给纪汉飞。上
述股权转让完成后，纪汉飞通过国晟能源间接持有本公司 11.81%的
股权，本公司的实际控制人由张燕芬变更为纪汉飞。
2017 年 2 月 20 日，纪汉飞及国晟能源作出了《关于深圳中华
自行车(集团)股份有限公司相关事项的说明》(以下简称“《说
明》”)，纪汉飞及国晟能源向本公司作出如下说明：“自 2011 年
1 月 3 日纪汉飞取得国晟能源控制权以来，鉴于其时国晟能源为本
公司的第一大股东和最大债权人，而本公司长期面临着严重债务危
机，纪汉飞主动谋求本公司实际控制人地位，通过积极参与本公司
股东大会的方式对本公司施加重大影响，实现对本公司的实际控制，
并由此努力推进解决本公司债务危机的妥善解决。2012 年 5 月 11
日，本公司第一大股东、最大债权人国晟能源以本公司不能清偿到
期债务且严重资不抵债为由，向深圳市中级人民法院申请对本公司
进行重整。2012 年 10 月 12 日，深圳市中级人民法院以(2012)深中
法破字第 30 号民事裁定书裁定受理国晟能源提出的对本公司进行重
整的申请。2013 年下半年，在本公司重整计划草案及草案涉及的出
资人权益调整方案经债权人会议和出资人会议表决通过的基础上，
深圳市中级人民法院裁定批准本公司重整计划，2013 年 12 月 27 日
本公司重整计划执行完毕并终结本公司破产程序。在重整过程中，
国晟能源作为第一大股东和最大债权人，在债权人会议和出资人会
议表决重整计划草案及涉及的出资人权益调整方案时均投赞成票，
并向本公司无偿提供 539 万元现金用于清偿债权以保留本公司主营
业务资产。通过重整，本公司沉重债务问题得以解决，净资产实现
正值，自行车主营业务得以保留并实现平稳发展。当前，本公司启
动筹划非公开发行股票事项，期望实现公司业务提升和转型，优化
公司资产结构，进一步增强公司实力和可持续发展能力等。考虑到
本公司的债务问题已经解决，未来发展更需要全体股东共同鼎力支
持，以及国晟能源自身发展需要和持股比例等实际情况，纪汉飞及
国晟能源决定将对本公司的投资由实际控制变更为一般投资，纪汉
飞及国晟能源未来不存在参与深圳中华自行车(集团)股份有限公司
经营管理工作的计划，且在未来 12 个月内不存在进一步谋求深圳中
华自行车(集团)股份有限公司实际控制权的计划。国晟能源将作为
一般投资者持有本公司股票并行使股东权利。”
(二) 关于公司认定实际控制人变更的事实和原因
2017 年 2 月 20 日，纪汉飞及国晟能源作出的关于放弃本公司
实际控制权的《说明》，纪汉飞作出放弃本公司控制权的意思表示
后，本公司实际控制人由纪汉飞变更为无实际控制人，具体事实和
原因如下：
1. 纪汉飞实际支配本公司股份表决权的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券
持有人名册》及深中华公开披露的文件，截至 2016 年 12 月 31 日，
纪汉飞通过国晟能源持有本公司 A 股 63,508,747，纪汉飞配偶李惠
丽为国晟能源代持本公司 B 股 3,891,124 股，纪汉飞合计控制本公
司有表决权的股份 67,399,871 股，占本公司股份总数的 12.22%。
纪汉飞实际支配本公司的股份表决权未超过 30.00%，已无法单独控
制本公司股东大会。
2. 纪汉飞对本公司董事会的控制情况
根据本公司公开披露的《第八届董事会第十八次会议决议公
告》、《2013 年第一次临时股东大会决议公告》，并经本公司及国
晟能源确认，本公司本届董事会董事为第八届董事会提名，国晟能
源未向本公司提名本届董事会人选。
因此，纪汉飞在取得国晟能源控制权后，尚未通过控制的本公
司股份表决权改组本公司董事会，未实际支配本公司董事会过半数
成员。
根据本公司 2017 年 4 月 27 日公告的《第九届董事会第二十四
次会议决议公告》，本公司第九届董事会审议通过了如下关于第十
届董事会候选人的议案：
(1) 通过《关于提名第十届董事会董事候选人的议案》，同意
“鉴于公司第九届董事会董事任期已届满，本届董事会提名李海先
生、姚正旺先生、曹方先生、杨奋勃先生、孙龙龙先生、钟华先生
作为公司第十届董事会董事候选人，参加股东大会选举。”
(2) 通过《关于提名第十届董事会独立董事候选人的议案》同
意“鉴于公司第九届董事会董事任期已届满，本届董事会提名宋西
顺先生、张志高先生、杨岚女士为公司第十届董事会独立董事候选
人，提交深圳证券交易所审核，审核无异议后方可参加股东大会选
举。”
根据本公司说明并经查验本公司第九届董事会第二十四次会议
公告文件，第十届董事会候选人由第九届董事会提名，本公司未收
到国晟能源关于第十届董事会候选人的提名。
根据本公司、国晟能源说明并经查验本公司第九届董事会公告
的董事候选人简历，上述董事候选人除姚正旺任国晟能源监事外，
其他董事候选人与国晟能源及纪汉飞不存在关联关系。
综上所述，在本公司股东大会审议同意上述董事候选人担任本
公司第十届董事会董事的情况下，纪汉飞及国晟能源未实际支配本
公司第十届董事会过半数成员。
3. 纪汉飞对本公司股东大会的重大影响情况
2012 年 10 月 12 日，深圳市中级人民法院出具了“(2012)深中
法破字第 30 号”的《民事裁定书》裁定，受理国晟能源提出的对本
公司进行重整的申请。2013 年 12 月 27 日，深圳市中级人民法院出
具了“(2012)深中法破字第 30-10 号”《民事裁定书》裁定，本公
司重整计划执行完毕，终结本公司破产程序。根据国晟能源说明及
查验破产重整相关文件，破产重整期间，国晟能源通过积极参与了
本公司破产重整债权人会议并向本公司提供无息贷款支持，对本公
司股东大会产生了重大影响。
2017 年 2 月 20 日，纪汉飞及国晟能源出具了《说明》：“自
2011 年 1 月 3 日纪汉飞取得国晟能源控制权以来，鉴于其时国晟能
源为本公司的第一大股东和最大债权人，而本公司长期面临着严重
债务危机，纪汉飞主动谋求本公司实际控制人地位，通过积极参与
本公司股东大会的方式对本公司施加重大影响，实现对本公司的实
际控制，并由此努力推进解决本公司债务危机的妥善解决。”
因此，自 2011 年 1 月 3 日至 2017 年 2 月 19 日，纪汉飞存在对
本公司进行实际控制的主观目的。
纪汉飞于 2017 年 2 月 20 日作出明确意思表示放弃谋求本公司
实际控制权后，纪汉飞主观上已不存在基于谋求实际控制权而影响
本公司股东大会的目的，客观上纪汉飞支配的本公司表决权未超过
30.00%且未提名本公司董事会过半数董事，纪汉飞不能对本公司的
股东大会及董事会进行有效控制。
根据本公司 2017 年 4 月 27 日公告的《第九届董事会第二十四
次会议决议公告》并经本公司、纪汉飞及国晟能源确认，纪汉飞及
国晟能源在做出放弃控制权的意思表示后，于本届董事会换届时未
向本公司提名第十届董事会董事候选人。
综上所述，本公司认为，纪汉飞实际支配的本公司股份比例较
低，不足以单独控制股东大会或对股东大会造成重大影响，且其已
承诺放弃谋求公司控制权，本公司自 2017 年 2 月 20 日起不存在实
际控制人。
公司聘请的非公开发行股票事项的保荐机构和律师事务所对此
进行了核查并发表了明确的支持意见。
问题 2.本期，你公司尚未按照公司在重整计划中设置了引入重
组方的条件，期望通过资产重组恢复持续经营能力和持续盈利能力，
截止至审计报告日，你公司尚未引入重组方。年审会计师就此问题
对你公司财务报告出具了带强调事项段的无保留意见。目前，你公
司仍然依靠自行车主业维持持续经营。报告期内，你公司实现营业
收入近 1.42 亿元，实现归属于上市公司股东的净利润近 260 万元，
盈利能力仍显不足。请你公司：（1）说明本期公司盈利的主要驱动
因素，在营业收入下降的情况下，公司本期归属于上市公司股东的
净利润大幅增长的具体原因；（2）具体说明产品结构优化调整和销
售模式转型对公司营业成本降低和毛利率提高的影响，列示公司不
同大类产品的产销量、销售金额及占比、毛利率水平及与上年的变
动对比；（3）补充说明电商平台的具体销售模式，电商平台的当期
销售收入、销售成本、销售量、毛利率、来源于各电商平台的销售
金额及占比以及相应的收入确认政策，并与线下销售进行比较分析，
说明你公司积极拓展电商业务模式，如何能够实现电商零售业务良
好发展和快速增长；（4）具体说明共享单车的发展对你公司自行车
主业的积极或消极影响，报告期内你公司是否参与过共享单车的生
产、运营或维护等环节，非公开发行方案所包含的募投项目是否涉
及共享单车业务；（5）说明截至复函日你公司执行重整计划引入重
组方的进展情况。
【回复】
公司在重整计划中设置了引入重组方的条件，期望通过资产重
组恢复持续经营能力和持续盈利能力，截止至审计报告日，公司尚
未引入重组方。年审会计师就此问题对公司财务报告出具了带强调
事项段的无保留意见。目前，公司仍然依靠自行车主业维持持续经
营。
（1）本报告期内，公司盈利的主要驱动因素
在营业收入下降的情况下，公司本期归属于上市公司股东的净
利润大幅增长的驱动因素包括：1）本期公司产品结构优化调整； 2）
销售模式转型，电商销售规模增加，电商销售毛利率较高；3）加强
费用管控，销售费用较上年下降。
（2）产品结构优化调整和销售模式转型对公司营业成本降低和
毛利率提高的影响
近两年公司不同大类产品的产销量、销售金额及占比、毛利率
水平及与上年的变动对比情况表如下
2016 年，公司销售按照大类产品分类情况如下：
销量（万
产品分类 收入（万元） 占营业收入比例 成本（万元） 毛利率
辆）
自行车 5.80 2,234.33 15.74% 1,960.49 12.26%
电动自行
12.60 11,962.72 84.26% 10,663.85 10.86%
车
合计 18.40 14,197.05 100.00% 12,624.34 11.08%
2015 年，公司销售按照大类产品分类情况如下：
销量（万
产品分类 收入（万元） 占营业收入比例 成本（万元） 毛利率
辆）
自行车 9.48 3,585.70 25.26% 3,367.66 6.08%
电动自行
11.71 13,513.30 95.18% 12,572.25 6.96%
车
合计 21.19 17,099.00 120.44% 15,939.91 6.78%
备注 1：公司主要采用 OEM 模式生产经营，根据市场情况以销
定产，2015 年、2016 年公司 OEM 模式下产量分别为 20.99 万辆和
18.06 万辆。
备注 2：2015 年、2016 年公司毛利率分别为 6.78%和 11.08%，
2016 年毛利率有所提升，主要是本期公司产品结构优化调整，新产
品批发毛利率有所提高；同时电商旗舰店零售业务规模扩大，获得
较高的电商零售毛利。
（3）电商平台的具体销售模式
公司积极开展电商销售业务和团队的电商培训，在天猫、京东、
唯品会、苏宁、国美、上市互惠联盟、公司官网和官微等电商平台
开设公司自有的阿米尼旗舰店，直接开展电商零售业务。
电商销售的流程如下：顾客在电商平台下单→本公司按订单要
求发货→消费者确认收货→7 天无理由退货期满，电商平台确认订
单完成，并与公司旗舰店结算→公司确认收入。
2016 年公司网上销售的情况如下：
销售数量 销售收入 销售成本 （万
网销平台 占网销收入比 毛利率
（辆） （万元） 元）
天猫 2504 214.32 118.34 63.00% 44.78%
京东 1553 118.25 66.13 34.76% 44.08%
其他平台 79 7.61 4.52 2.24% 40.58%
合计 4136 340.18 188.99 100.00% 44.44%
2015 年公司网上销售的情况如下：
销售数量 销售收入 销售成本 （万
网销平台 占网销收入比 毛利率
（辆） （万元） 元）
京东 951 64.19 34.14 90.73% 46.81%
其他平台 76 6.56 5.16 9.27% 21.27%
合计 1027 70.75 39.30 100.00% 44.45%
电商平台销售收入确认以公司收到未发生退货的平台货款为准，
以此金额开具发票确认收入，该发票由本公司负责寄送给消费者。
公司电商销售和线下销售的差异：电商销售，是公司直接面对
消费者无中间环节的销售行为；线下销售主要通过经销商进行销售，
经过各层批发和零售环节方可到达消费者。通过上表可以看出，线
上线下销售的毛利率水平差异较大，线上销售毛利率维持在 45%左
右，而线下销售毛利率水平相对较低。
公司积极拓展电商业务，2016 年电商销售较 2015 年增长 350%
以上。公司将继续积极拓展电商模式，补充网销产品种类，加强人
员培训和管理，提升网销服务质量，为公司盈利提供新的来源。
公司发展电商的措施：1）进一步完善电商布局；2）加强公司
电商团队建设；3）丰富网销产品种类，不断推出网销新产品；4）
加强电商平台的品牌宣传和营销管理；5）以消费者为中心，逐步构
建售前、售中和售后全流程的线上线下服务体系，以增加客户粘性，
提升客户消费体验，提升公司品牌效应。
（4）共享单车对公司业务的影响
公司密切关注共享单车的发展趋势。
共享单车提升了整个社会自行车骑行的总需求，带动了广大居
民对中高端自行车的购买和对代步自行车的共享租赁需求，利好整
个自行车行业。
本公司在自行车领域主打中高档产品，特别是电动自行车、山
地车、公路赛车，客户群体集中在骑行爱好者以及中高端用户，而
共享单车主要满足城市居民代步的需求，因此共享单车对公司产品
结构提出新的要求，公司未来将进一步调整优化产品结构，以适应
自行车行业的发展趋势。
本报告期公司没有参与共享单车的生产、运营或维护等环节；
2017 年 2 月公司董事会审议通过的非公开发行方案没有涉及共享单
车业务。
（5）执行重整计划引入重组方的进展情况
2012-2013 年通过重整，公司沉重债务问题得以解决，净资产
实现正值，自行车主营业务得以保留并实现平稳发展。公司在重整
计划中设置了引入重组方的条件，期望通过资产重组恢复经营能力
和持续盈利能力。公司引入重组方的条件是：净资产评估值不低于
20 亿元，重大资产重组实施当年的净利润不低于 2 亿元。
公司正积极开展各项相关工作，努力推进重组工作。
截至本问询函回复之日，公司尚未有重组方。
问题 3.你公司年度报告显示，你公司期末经营活动产生的现金
流量净额较上年大增，同时应收票据期末余额近 222 万元，你公司
均解释为结算方式的变动。请你公司结合本期销售模式的变化及主
要客户的变动情况，具体说明结算方式变化的原因及合理性，并列
示主要票据结算客户情况及大额票据的交易内容，结合主要客户的
变化情况、交易习惯、结算方式和收付政策说明本期应收票据期末
余额增加的合理性。另外，报告期内你公司承兑票据期末终止确认
金额近 4,461 万元，请你公司结合《企业会计准则第 22 号——金融
资产确认和计量》以及《企业会计准则第 22 号——金融资产转移》
的相关规定，补充说明相关应收票据的会计处理过程及是否符合终
止确认的条件。
【回复】
本公司与经销商和供应商的结算方式主要采用银行电汇和银行
承兑汇票两种。经销商向公司购货时，一般根据当时自身银行存款
和银行承兑票据的持有情况，选择不同的结算方式与公司进行结算，
公司通常都予接受。公司向供应商购货时，一般也会根据当时自身
银行存款和银行承兑票据的持有情况，选择不同的结算方式与供应
商进行结算，供应商通常都予接受。截至 2016 年 12 月 31 日，公司
持有银行承兑汇票金额为 222 万元，票据持有量正常。
本司收到客户的银行承兑汇票时确认应收票据，减少应收账款；
在背书给供应商或第三方时同时减少应收票据和应付账款，为正常
的票据背书与结算，是经济业务中的普遍运用。本公司根据《财务
报告的一般规定（2014 年修订）-信息披露编报规则第 15 号》进行
披露。
根据《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》第七条描述：
“企业已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方
的，应当终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有
的风险和报酬的，不应当终止确认该金融资产。”
而本公司此类银行承兑汇票背书后，出票人、背书人、承兑人
和保证人对持票人均承担连带被追索责任，而最终债务人则为承兑
人或者未经承兑之汇票的出票人。公司被追索的风险微小，本公司
认为已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给被背书人，
因此我们视同银行承兑汇票背书为终止确认金融资产。
截至目前，本公司未发生因类似银行承兑汇票背书而被追偿的
事项。因此本期公司应收票据的会计处理过程符合终止确认的条件。
问题 4.你公司本期期末库存数量较上年同期下降 56.67%，主要
原因是期末压库。另外，你公司对原材料和库存商品期末计提的跌
价准备金额较期初大幅增加。请结合实际产销情况和库存情况，说
明本期原材料和库存商品的主要内容，压库的同时对期末库存商品
计提跌价准备的具体理由。并结合报告期自行车的产量、销量、库
存量情况及相应的备货资金需求测算，与报告期货币资金、营业收
入、营业成本是否相匹配。
【回复】：
期末存货中原材料主要是自行车零部件，库存商品主要是自行
车和电动自行车成品。公司压缩库存主要是公司执行以销定产的策
略，尽量提高资金的运营效率，减少库存对公司流动资金的占用。
期末公司经减值测试，对原材料和库存商品计提跌价准备 4.6
万元。上述压缩库存和存货计提减值准备无直接联系。
本报告期自行车（含电动自行车）产量 18.06 万辆，销量 18.40
万辆，期末库存成品车 0.26 万辆，期末备货资金规模较小，与报告
期末 2401.53 万元货币资金、本报告期 1.42 亿元营业收入、1.26 亿
元营业成本相比，占比较小，主要由于公司目前采用 OEM 订单生产，
上游 OEM 工厂能够快速满足公司的订单需求，因此日常经营持有的
库存商品数量较少，备货资金需求规模可控。
问题 5.本期，你公司前五名客户合计销售金额占年度销售总额
比例仍然超过 90%，请你公司说明在销售模式逐步改变的情况下仍
然销售集中的原因，说明前五大客户是否均为线下经销商及与往年
相比的变动情况，说明前述销售客户的应收账款回款情况，是否存
在产品大量沉淀在经销商环节、未实现最终销售的情况。
【回复】
本公司在销售模式逐步改变的情况下仍然销售集中的原因是本
公司采用地区经销商模式，主要的消费客户受地形影响较大，平原
地区市场广阔，所以本公司营业收入主要来自于山东、河南、江苏、
河北等传统意义上的中原地区。再加上上述经销商在各自代理地区
耕耘十年以上，品牌知名度和顾客认知度都保持较高水平，所以导
致销售集中。
本期公司前五大客户均为线下经销商客户，本期前五大客户与
2015 年相比，基本保持一致，无重大变化。
本期前五大客户的应收账款，在期后 2017 年 1 月和 2 月，已经
基本实现回款。不存在产品大量沉淀在经销商环节、未实现最终销
售的情况。
问题 6.你公司年度报告显示，本年度公司研发了上百种自行车
款式并细化了产品市场，但你公司研发人员数量仅为 7 人，研发投
入金额近 65.2 万元。请你公司补充说明本年度研发的主要内容，自
行车款式的具体研发过程和研发成本，新增自行车款式转化为新产
品的情况以及实现销售收入的情况。
【回复】
本报告期公司研发了上百种自行车款式，研发的主要内容包括
整车设计、外观设计和零部件配置等。
公司实行 OEM 生产模式，在开展中高端产品研发的同时，充分
利用各 OEM 工厂研发团队和资源，进行新产品合作研发，大大提高
新产品的开发效率。
本期公司研发成本主要是研发人员的工资薪酬。
由于市场竞争激烈，自行车产品的适销周期较短，多数在 3-6
个月，所以细化自行车产品市场并及时推出适销对路的自行车款式
颇为重要。
本报告期公司新增的自行车款式多数转为新产品；由于自行车
产品的适销周期较短，本期公司销售的自行车主要为当期新产品。
问题 7.你公司本期实现营业外收入近 442 万元，实现营业外支
出 384 万元，营业外收入主要是与管理人结算租金收入
2,731,336.54 元以及补偿款 1,086,507.70 元。请说明本期营业外
收入形成的原因及相应的会计处理过程，计入当期损益的合理性。
【回复】
本公司 2012 年 10 开始进入重整，2013 年底，深中院裁定本公
司破产重整完结。重整结束后，管理人与本公司于 2014 年初签订
《备忘录》，对重整案未尽事宜中的剩余待处置资产由管理人负责
处置，由本公司负责日常管理。对外由本公司负责签订租赁合同，
开具发票，并作为纳税主体缴纳税费及其他相关支出，本公司承担
相应的风险。 2014 年，管理人按照重整计划将预留的 2014 年度运
营资金拨付给公司。由于重整计划未预留 2015 年及以后年度代管理
资产的运营资金，管理人同意采用以收抵支的方式来解决代管资产
的运营成本，每年对相应的收入和成本进行确认和结算。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）复核意见如下：
深圳中华自行车（集团）股份有限公司（以下简称“深中华”）
的租金收入主要是代管理人收取代管房产租金收入和水电费收入。
代管物业共 34 处，总面积为 18,782,21 平方米。2016 年共确认租
赁收入 2,583,236.08 元，确认水电费收入 148,100.46 元。
深中华关于租金收入的具体会计处理如下：
1、深中华每月收到租金收入时确认收入：
借 ：银行存款/现金
贷：其他业务收入
应交税金
2、每月支付的各项开支时确认支出：
借：其他业务支出
贷：银行存款/现金
3、年末深中华和管理人对年度收支进行确认，形成结算报告。
公司依据结算报告，将上述其他业务收入、其他业务支出归集并结
转，并确认营业外收入和营业外支出，会计处理如下：
借 ：其他业务收入
贷：营业外收入
借：营业外支出
贷：其他业务支出
会计师针对租金收入的来源和准确性执行了以下程序：
（1）获取了深中华租金台账进行复核，检查台账是否与账面数
是否一致，是否完整记录了租金收入。
（2）我们抽取了部分租赁合同，复核租金和租赁人是否和台账
一致。
（3）我们对全年租金收入执行了测算程序，复核全年租金收入
是否准确。
（4）我们执行了银行流水检查的程序，复核付款人和台账登记
租赁人是否一致，付款金额与合同约定是否一致。
经审核，我们认为，深中华的租金收入来源真实，入账完整、
准确。
问题 8.根据你公司应收款项坏账准备计提政策，单项金额重大
的判断依据或金额标准为人民币 500 万元以上，账龄分析法中三年
及以下的计提比例仅为 0.3%，请你公司结合近三年来应收款项的回
收情况及按欠款方归集的期末余额前五名的应收款项的构成变动情
况说明你公司坏账准备计提政策的合理性。另外，请说明在本期营
业收入下降的趋势下，应收款项期末余额较期初增长的原因。
请你公司说明对石家庄大松科技有限公司和西安市碑林区福鑫
电动车售后服务部应收账款计提坏账准备是否充分。请说明按欠款
方归集的期末余额前五名的其他应收款中 1 年以上其他应收款长期
挂账的原因。
【回复】
本公司近三年应收款项回收情况良好，最近三年公司营业额维
持在 1.5 亿元左右，保持正常业务往来的客户都按时回款，应收账
款周转速度较快。期末应收账款前五名客户保持稳定，账龄以 1 年
以内为主，本公司予以 0.3%的计提坏账比例是合理的。
由于本公司应收账款周转率较高，在本期营业收入下降的趋势
下，应收账款期末余额较期初增长主要是公司在 2016 年四季度给予
主要客户赊销额度，该额度在 2017 年 1 季度基本回款，且不存在销
售退回，不存在重大坏账风险。
石家庄大松科技有限公司和西安市碑林区福鑫电动车售后服务
部最后一笔订单在 2015 年，公司在该区域经销商进行优胜劣汰调整，
公司与上述两家经销商的业务合作已经终止；报告期内公司积极催
收欠款，并陆续收回部分欠款。在此基础上，公司结合账龄和客户
业务情况，对上述两家按 40%比例计提特殊坏账准备，上述坏账计
提符合公司会计政策，计提充分。
按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款中 1 年以上其他
应收款长期挂账的是深圳市路威机电设备公司、深圳市物资集团有
限公司、深圳市安锦恒实业有限公司。深圳市路威机电设备公司是
应收设备款，由于账龄较长公司已经全额计提坏账准备；深圳市物
资集团有限公司、深圳市安锦恒实业有限公司是本公司承租物业支
付的租赁押金，目前租赁协议正常执行中，故押金一直挂账。
问题 9.请从法律关系和交易实质说明其他应付款中管理人共益
债权的形成原因，并说明其会计处理过程。
【回复】
其他应付款中管理人共益债权形成原因及会计处理过程如下：
（1）2012 年-2013 年重整案中，深圳市国晟能源投资发展有限
公司以现金捐赠用以偿债的形式保留本公司持有的子公司阿米尼 70%
股权，保证公司主营业务资产，保持公司的可持续发展，同时对应
收子公司阿米尼的往来款纳入重整案待处置资产。2013 年底破产重
整完结时，深中华应收子公司阿米尼的往来款尚未处置，本公司在
账面上予以列示，构成重整案共益债权，会计处理为：
借：其他应收款-阿米尼
贷：其他应付款-管理人
（2）2012 年 10 月至 2014 年末本公司代管重整案待处置资产
收取的租赁收益，由于上述期间重整案待处理资产的运营成本已经
专项拨付给公司，因此对上述期间的待处置资产的租赁收益应支付
给管理人，但该收益尚未支付给管理人，构成重整案共益债权，收
到租赁款时作如下会计处理：
借： 银行存款
贷：其他应付款-管理人
由于后续待处置事项尚未最终了结，本公司对管理人共益债权列
示于账目中。
问题 10.请补充说明子公司深圳市阿米尼实业有限公司净利润与
经营活动产生的现金流量净额存在差异的原因。
【回复】
子公司深圳市阿米尼实业有限公司现金流量表附表列示如下：
项目 本期金额
一、将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 4,293,140.88
加：资产减值准备 511,884.18
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 55,458.14
无形资产摊销 -
长期待摊费用摊销 -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益 11,450.00
以“－”号填列） -
公允价值变动损失（收益以“－”号填列） -
财务费用（收益以“－”号填列） -
投资损失（收益以“－”号填列） -
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -556,129.98
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -
存货的减少（增加以“－”号填列） 892,581.48
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -7,267,246.85
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -621,400.00
其他 -
经营活动产生的现金流量净额 -2,680,262.15
二、不涉及现金收支的投资和筹资活动：
项目 本期金额
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
三、现金及现金等价物净增加情况：
现金的期末余额 22,871,869.42
减：现金的期初余额 25,552,131.57
加：现金等价物的期末余额 -
减：现金等价物的期初余额 -
现金及现金等价物净增加额 -2,680,262.15
从上表可以看出，子公司深圳市阿米尼实业有限公司净利润与
经营活动产生的现金流量净额存在差异的原因，主要体现在经营性
应收项目的增加和应付项目的减少。其中主要是：
1、 应收票据（银行承兑汇票）增加 222 万元，应收票据在
使用上可以视同货币资金；
2、 应收账款增加 318 万元，是主要客户在 2016 年 4 季度
赊销回款期跨年到 2017 年 1 季度；
3、 预付账款增加 154 万元，主要是预付给供应商的材料款；
4、 应付账款增加 196 万元，主要是供应商货款尚未到结算
期；
5、 预收款项增加 121 万元，主要是预收经销商订货款；
6、 其他应付款减少 317 万元，主要是深中华系罗湖区重点
企业，深中华在 2016 年度为了购置政府提供的保障性
人才住房，从子公司阿米尼收回部分往来款。
问题 11.请补充披露本期有限售条件股份的变动原因。请复核营
业外收入中计入当期非经常性损益的金额填报的准确性。
【回复】
本期有限售条件股份的变动原因是本公司监事郑钟焕先生所持
本公司股份在本报告期解禁 1500 股，转为无限售条件流通的人民币
普通股。
本公司 2012-2013 年进行重整。重整结束后，管理人与本公司
签订备忘录，对重整案未尽事宜中的剩余待处置资产由管理人负责
处置，由本公司负责日常管理。2014 年，管理人按照重整计划将预
留的 2014 年度运营资金拨付给公司。由于重整计划未预留 2015 年
及以后年度代管理资产的运营资金，管理人同意采用以收抵支的方
式来解决代管资产的运营成本，每年对相应的收入和成本进行确认
和结算。上述业务不属于本公司的主营业务，也不属于本公司的经
常业务，因此确认为公司非经常性损益，计入非经常性损益是合理
的。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）复核意见如下：
根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非
经常性损益（2008）》规定，非经常性损益的定义为：“非经常性
损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务
相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业
绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。”
1、重整资产相关的会计处理情况
2012 年 5 月 11 日，深中华第一大股东，最大债权人深圳市国
晟能源投资发展有限公司以该公司不能清偿到期债务，且严重资不
抵债为由，向深圳市中级人民法院申请重整。2012 年 10 月下旬，
深圳市中级人民法院以（2012）深中法破字第 30-1 号民事裁决书，
裁定自 2012 年 10 月 25 日起对该公司进行重整，并指定北京市金杜
（深圳）律师事务所、深圳市正源清算事务有限公司为该公司管理
人。随后，深圳市中级人民法院作出（2012）深中法破字第 30-1 号
决定书，依法批准该公司在管理人的监督下自行管理财产和营业事
务。2013 年 12 月 27 日深圳市中级人民法院（2012）深中法破字第
30-10 号民事裁决书裁定深中华重整计划执行完毕，终结破产程序。
重整案未尽事宜中的剩余待处置资产（包括房产）所有权已不
属于深中华，属于管理人。但管理人与深中华签订备忘录，由本公
司负责日常管理，管理事务包括收取租金、保管维护等。自 2015 年
开始，管理人不再拨付运营费用，而是采取以收抵支的方式，以收
取的租金冲抵运营费用。每年末，深中华编制收支结算报告，交由
管理人审核确认。
根据 2016 年收支结算报告显示，当年代管收入包括租金收入、
水电费收入和赔偿收入，共 4,904,351.94 元，当年代管支出包括支
付水电费、物业管理费、薪酬和其他经管费用，共 5,537,783.47 元，
当年收支结余为-633,431.53 元。
其中，收到的赔款收入共 2,173,015.40 元，主要是收到深圳市
泰润投资发展有限公司的两年赔偿款。深圳市泰润投资发展有限公
司在改造施工中挖掘地下工程结构时，造成代管宿舍区地面沉降，
引起宿舍区宿舍 8 栋、9 栋楼体损毁。经过罗湖区东晓街道人民调
解委员会调解，（2015）东晓民调字第 004 号人民调解协议书宣布：
“乙方以甲方受到影响 8/9 栋楼房建筑面积（总建筑面积为
1866.85）为基准，以租金每月每平方米人民币 45 元、管理费每月
每平米 3.5 元的标准作出相应的经济赔偿，每月费用合计为人民币
90,542.25 元，每年为人民币 1,086,506.70 元。”。两年合计
2,173,015.40 元。
考虑到 2016 年只应确认一年赔偿收入 1,086,506.70 元，所以
根据 2016 年与管理人收支结算报告列示，当年收支结余应为-
633,431.53-1,086,506.70=-1,719,938.23 元。
由于代管资产物权不属于深中华所有，不应影响深中华的损益，
深中华仅将与代管收入 4,904,351.94 元-1,086,506.70 元
=3,817,845.24 元金额相等的代管支出列示为营业外支出。
我们认为，以上重整资产相关的代管收入和代管支出与公司正
常经营业务无直接关系，可以作为当期营业外收入和营业外支出列
示。
2、2016 年度深中华非经常性损益列示情况
深中华 2016 年度非经常性损益情况列示如下表：
非经常性损益明细 本期金额 说明
（1）非流动性资产处置损益，包括已计提
-11,450.00 说明 1
资产减值准备的冲销部分
（2）越权审批，或无正式批准文件，或偶
-
发性的税收返还、减免
（3）计入当期损益的政府补助，但与公司
正常经营业务密切相关，符合国家政策规
-
定、按照一定标准定额或定量持续享受的政
府补助除外
（4）计入当期损益的对非金融企业收取的
-
资金占用费
（5）企业取得子公司、联营企业及合营企 -
非经常性损益明细 本期金额 说明
业的投资成本小于取得投资时应享有被投资
单位可辨认净资产公允价值产生的收益
（6）非货币性资产交换损益 -
（7）委托他人投资或管理资产的损益 -
（8）因不可抗力因素，如遭受自然灾害而
-
计提的各项资产减值准备
（9）债务重组损益 -
（10）企业重组费用，如安置职工的支出、
-
整合费用等
（11）交易价格显失公允的交易产生的超过
-
公允价值部分的损益
（12）同一控制下企业合并产生的子公司期
-
初至合并日的当期净损益
（13）与公司正常经营业务无关的或有事项
-
产生的损益
（14）除同公司正常经营业务相关的有效套
期保值业务外，持有交易性金融资产、交易
性金融负债产生的公允价值变动损益，以及 -
处置交易性金融资产、交易性金融负债和可
供出售金融资产取得的投资收益
（15）单独进行减值测试的应收款项减值准
-
备转回
（16）对外委托贷款取得的损益 -
（17）采用公允价值模式进行后续计量的投 -
非经常性损益明细 本期金额 说明
资性房地产公允价值变动产生的损益
（18）根据税收、会计等法律、法规的要求
对当期损益进行一次性调整对当期损益的影 -
响
（19）受托经营取得的托管费收入 -
（20)除上述各项之外的其他营业外收入和
595,720.77 说明 2
支出
(21)其他符合非经常性损益定义的损益项目 -
非经常性损益合计 584,270.77
减：所得税影响金额 5,201.21
扣除所得税影响后的非经常性损益 579,069.56
其中：归属于母公司所有者的非经常性损益 574,388.48
归属于少数股东的非经常性损益 4,681.08
说明 1、非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的
冲销部分：
深中华 2016 年处置了一台车牌号为粤 BW9816 的福田面包车，
产生的处置固定资产损失 11,450.00 元列示在本项。
说明 2、除上述各项之外的其他营业外收入和支出：
a、深中华本年收到购房更名款 558,192.00 元。购房更名款主
要是深中华在罗湖区独树村东侧地段、占地面积 14,233 平方米的土
地兴建“中华花园”住宅；此住宅原作为安居房分配给公司员工，
后部分房屋用于出售，由于此出售部分房产证需通过深中华才能补
办，而更名费补偿款即购买方支付给深中华在补办房产证过程中的
相应报酬。
b、深中华本年收到各种政府补贴共 45,316.77 元。
c、捐赠自行车支出 4,788.00 元。
d、其他零星支付 3,000.00 元。
e、上文“1、重整资产相关的会计处理情况”解释过的代管收
入 3,817,845.24 元以及相应的代管支出 3,817,845.24 元。
以上五项合计为 595,720.77 元。
我们认为，以上各项营业外收入或营业外支出，与公司正常经
营业务无直接关系，属于偶发性行为，作为当期非经常性损益披露
金额准确。
我公司及全体董事在后续各项工作中，将继续严格遵守《证券
法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规定，及时、真实、准
确、完整地履行信息披露义务。
特此公告
深圳中华自行车（集团）股份有限公司
董 事 会
2017 年 5 月 22 日
