*ST中华A：关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的公告2020-12-15
关于本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的公告
本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完
整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
（一）本次关联交易基本情况
深圳中华自行车（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟向符合中
国证监会规定的特定对象万胜实业控股（深圳）有限公司（以下简称“万胜实
业”）发行 137,836,986 股 A 股股票，拟募集资金总额为人民币 29,359.28 万元
（以下简称“本次非公开发行”）。
2020 年 12 月 14 日，公司与万胜实业签署了《附条件生效的股份认购协议》
（以下简称“股份认购协议”），万胜实业拟以人民币 29,359.28 万元现金认购
本次非公开发行的所有股票。
本次发行前，万胜实业未持有公司股份。若按照本次发行方案计算，本次
发行完成后，万胜实业将持有本公司 137,836,986 股股份，占发行后公司总股本
的 20%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，万胜实业为公司关
联方。
公司向万胜实业非公开发行股票构成关联交易。
（二）表决与审批程序
本次非公开发行股票已经公司第十届董事会第二十七次（临时）会议审议
通过，尚待取得公司股东大会的批准，及中国证券监督管理委员会的核准后方
可实施。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组情形。
二、关联方介绍
（一）万胜实业
1、基本信息
名 称 万胜实业控股（深圳）有限公司
统一社会信用代码 91440300MA5DCB5K9A
类 型 有限责任公司
深圳市罗湖区翠竹街道翠锦社区贝丽北路 75 号水贝银座大
住 所
厦 1702
法定代表人 王胜洪
注册资本 50,000.00 万元
王胜洪认缴出资额为 49,000 万元，出资比例为 98%
股东
王国祥认缴出资额为 1,000 万元，出资比例为 2%
经营范围 投资兴办实业
成立日期 2016 年 5 月 10 日
经营期限 2016 年 5 月 10 日至无固定期限
登记机关 深圳市市场监督管理局
2、主要财务数据：
单位：元
项目 2019 年 12 月 31 日/2019 年度
资产 196,717,494.22
负债 201,536.25
所有者权益 196,515,957.97
营业收入 0.00
净亏损 -2,219,876.03
三、关联交易标的
本次交易标的为公司本次非公开发行的人民币普通股 A 股股票，每股面值
为人民币 1.00 元。
四、关联交易定价依据
本次非公开发行股票的价格为 2.13 元/股。公司本次非公开发行股票的定价
基准日为公司第十届董事会第二十七次（临时）会议决议公告日，发行价格不
低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个
交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20
个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。
五、股份认购协议主要内容
甲方：深圳中华自行车（集团）股份有限公司
乙方：万胜实业控股（深圳）有限公司
1、股票发行数量和发行价格
1.1 甲方本次非公开发行股票拟发行的 A 股股票不超过 137,836,986 股，股
票面值为 1.00 元/股。最终发行的股票数量以中国证监会最终批准实施的发行方
案为准。发行股票前，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除
息事项，则相应调整发行的股票数量。
1.2 甲方本次非公开发行股票的定价基准日为甲方第十届董事会第二十七次
（临时）会议决议公告日。根据前述规定，经双方协商确定本次非公开发行股
票的价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的百分之八十。
1.3 发行股票前，若甲方发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息
事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整，调整公式如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股派息/现金分红为 D，每股送股或转增股本
数为 N，调整后发行价格为 P1，则：派息/现金分红后 P1=P0-D；送股或转增股
本后 P1=P0/（1+N）；两项同时进行则 P1=（P0-D）/（1+N）。
2、股票认购数量和认购方式
2.1 乙方认购本次非公开发行股票的资金原则上为人民币 29,359.28 万元
（“总认购金额”），且乙方认购的股份数量为总认购金额除以甲方根据本协
议规定确定的发行价格，不超过 137,836,986 股（含本数）。
2.2 若本次非公开发行股票数量因中国证监会审核要求由发行人进行主动调
整或根据发行核准文件的要求予以调减的，乙方股票认购数量按双方协商结果
另行调整。
3、股票认购价款支付和股票发行登记
3.1 在本次非公开发行股票经甲方股东大会表决通过之日起 3 个工作日内，
乙方需向甲方账户支付履约保证金 900 万元。
3.2 在中国证监会核准甲方本次非公开发行股票事宜后，乙方应在收到甲方
发出的股票认购价款缴纳通知之日起 30 个工作日内以现金方式一次性将全部股
票认购价款支付至承销商为甲方本次非公开发行股票开立的专用银行账户。
3.3 乙方将全部股票认购价款支付至承销商为甲方本次非公开发行股票开立
的专用银行账户之日起 3 个工作日内，甲方应将履约保证金加算同期银行基准
存款利率计算的利息退回至乙方账户。
3.4 甲方应在乙方支付股票认购价款后聘请具有资质的验资机构进行验资，
在验资机构出具验资报告后尽快在证券登记公司完成股票登记手续，将乙方认
购的股票登记至乙方相关证券账户，以实现交付。
4、股票锁定期
4.1 乙方认购的甲方本次非公开发行的股票自在证券登记公司登记完成之日
起 18 个月内不得转让。
4.2 除 4.1 外，如深交所、中国证监会或政府主管部门要求乙方及乙方权益
持有人就其实际持有甲方本次非公开发行的股票最终权益作出在特定期间内锁
定承诺的，则乙方需保证乙方及乙方权益持有人按深交所、中国证监会或其他
政府主管部门的要求出具相应承诺，并办理相关股票的锁定事宜。
六、关联交易目的及对公司的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，有利于降低
公司的财务风险，提高公司的抗风险能力，为公司的持续发展提供良好的保障。
募集资金到位后，将有助于公司主业的拓展，进一步提升公司盈利能力。
万胜实业参与认购本次非公开发行的股票，表明对公司发展前景的信心，
对公司发展战略的支持，有助于公司长期发展。
本次发行完成后，公司仍将具有较为完善的法人治理结构，保持人员、资
产、财务以及在研发、采购、生产、销售等各个方面的完整性，保持与公司关
联方之间在人员、资产、财务、业务等方面的独立性。本次发行对本公司的董
事、监事以及高级管理人员均不存在实质性影响。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
截至本公告日，公司与上述关联人未发生过关联交易。
八、关联交易的审议程序
2020 年 12 月 14 日公司董事会第十届董事会第二十七次（临时）会议审议
通过了《关于与认购对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》及《关
于本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》议案。
公司事前就本次非公开发行方案涉及关联交易事项通知了独立董事，提供
了相关资料，进行了必要的沟通，获得了独立董事对关联交易的事前认可，独
立董事同意将上述议案提交董事会审议。
经审议，独立董事发表独立意见如下：
本次董事会审议和披露非公开发行股票事项的程序符合相关法律法规、规
范性文件和《公司章程》的规定。公司本次非公开发行股票涉及的关联交易公
平、合理，符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益。
上述关联交易尚需提交公司股东大会审议通过。股东大会在进行审议时，
关联股东投资集团应回避表决。
九、备查文件
1、公司第十届董事会第二十七次（临时）会议决议；
2、公司第九届监事会第十五次（临时）会议决议；
3、独立董事关于第十届董事会第二十七次（临时）会议有关事项发表的事
前认可意见；
4、独立董事关于第十届董事会第二十七次（临时）会议有关事项发表的独
立意见；
5、《附条件生效的股份认购协议》。
特此公告。
深圳中华自行车（集团）股份有限公司
董事会
2020 年 12 月 14 日
