*ST中华A：独立董事年度述职报告2021-04-27
深圳中华自行车（集团）股份有限公司
独立董事 2020 年度述职报告
根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》以及《公司章程》、《独立董事工作细则》等有关法律法规的
规定和要求，我们作为深圳中华自行车（集团）股份有限公司的独立董事，忠实
履行独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予独立董事的权利，积
极出席公司2020年度相关会议并认真审议各项议案。现将2020年度工作情况报告
如下：
一、出席董事会和股东大会情况
报告期内公司共召开了 4 次股东大会、10 次董事会。公司第十届独立董事
出席会议情况如下：
独立董事出席董事会及股东大会的情况
是否连续
本报告期 现场出席 以通讯方 委托出席
独立董事姓 缺席董事 两次未亲 出席股东
应参加董 董事会次 式参加董 董事会次
名 会次数 自参加董 大会次数
事会次数 数 事会次数 数
事会会议
杨岚 10 0 10 0 0 否 2
宋西顺 10 0 10 0 0 否 1
张志高 10 0 10 0 0 否 1
二、发表独立董事意见情况
报告期内，根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《独立董事年报工作制度》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上
市规则》及《公司章程》的有关规定，我们认真阅读了相关会议资料，并对有关
情况进行了详细了解。基于独立的立场及判断，本着对公司及全体股东负责的态
度，就公司下述情况发表了独立意见：
（一）对2019年年度报告涉及事项发表意见
1、对控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明
及独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公
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司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公
司对外担保行为的通知》等有关规定，我们作为深圳中华自行车（集团）股份有
限公司的独立董事，在认真审阅了有关材料后，对控股股东及其他关联方占用公
司资金、公司对外担保情况进行了核查，现就有关情况说明如下：
（1）报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金
的情况。
（2）报告期内，公司没有发生对控股股东及其他关联方提供担保或违规担
保的情形，不存在为资产负债率超过70%的被担保对象提供担保的情形。
2、对董事会未提出现金利润分配预案的独立意见
公司2019年度利润分配预案为：不分配、不转增。会前我们对公司《2019
年度利润分配预案》进行了审议，本公司2019年度归属于上市公司股东的净利润
为-7,186,905.64元，本年度利润不作利润分配不进行资本公积金转增股本。公
司董事会提出的2019年度利润分配预案符合公司实际状况，同意将该议案提交公
司第十届董事会第二十次会议审议。
3、对会计师事务所出具带持续经营重大不确定性段落无保留意见的审计报
告的独立意见
公司2019年度财务报告经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出
具带持续经营重大不确定性段落无保留意见的审计报告。根据《深圳证券交易所
股票上市规则》的规定，公司董事会对该审计报告涉及事项作了专项说明，我们
同意董事会对该审计报告涉及事项的专项说明。
4、对公司内部控制自我评价的独立意见
根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《企业内部控制
基本规范》及配套指引等的要求，我们作为深中华的独立董事，对《深圳中华自
行车（集团）股份有限公司 2019 年度内部控制自我评价报告》发表意见如下：
经对公司内部控制情况进行核查，我们认为：公司现有的内部控制制度符合
现行相关法律、法规和规章制度的规定，在所有重大方面满足了风险有效控制的
要求，《深圳中华自行车（集团）股份有限公司 2019 年度内部控制自我评价报告》
客观、真实反映了公司内部控制的建立、运行和检查监督情况。
5、关于会计政策变更的独立意见
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经核查，我们认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件规定进行
的合理变更和调整，符合财政部、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的
有关规定。本次会计政策变更后，公司财务报表能够客观、公允地反映公司的财
务状况、经营成果和现金流量。本次会计政策变更的审议程序符合有关法律、法
规和《公司章程》的规定。
（二）对 2020 年半年度报告涉及事项发表意见
对控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明及独
立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司
与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对
外担保行为的通知》等有关规定，我们作为深圳中华自行车（集团）股份有限公
司的独立董事，在认真审阅了有关材料后，对控股股东及其他关联方占用公司资
金、公司对外担保情况进行了核查，现就有关情况说明如下：
（1）报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金
的情况。
（2）报告期内，公司没有发生对控股股东及其他关联方提供担保或违规担
保的情形，不存在为资产负债率超过70%的被担保对象提供担保的情形。
（三）对非公开发行 A 股股票事项发表意见情况
1、对非公开发行 A 股股票涉及事项事前认可意见情况：
（1）2020 年 4 月 21 日，我们已预先全面了解公司第十届董事会第十九次
（临时）会议拟审议的相关事项，听取了有关人员对事项情况的介绍，经认真审
阅相关文件后，我们发表如下事前认可意见：
①公司终止 2016 年非公开发行股票事项，主要是基于目前资本市场发生变
化及发行监管政策调整，并综合考虑公司实际情况、发展规划等诸多因素做出的
审慎决策，不会对公司的正常业务经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股
东，特别是中小股东利益的情形。我们一致同意将上述议案提交公司第十届董事
会第十九次（临时）会议进行审议。
②公司 2020 年度非公开发行 A 股股票相关的关联交易事项均符合《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制
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度的指导意见》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施
细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、《独立董事制度》等法
律、法规和规范性文件的有关规定，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公
司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。我们一致同意将上述议案提交公司
第十届董事会第十九次（临时）会议进行审议。
（2）2020 年 11 月 27 日，我们已预先全面了解公司第十届董事会第二十六
次（临时）会议拟审议的相关事项，听取了有关人员对事项情况的介绍，经认真
审阅相关文件后，我们发表如下事前认可意见：
①公司终止 2020 年度非公开发行 A 股股票事项并撤回申请文件，主要是基
于目前资本市场发生变化及发行监管政策调整，并综合考虑公司实际情况等诸多
因素做出的审慎决策，不会对公司的正常业务经营造成不利影响，不存在损害公
司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们一致同意将上述议案提交公司
第十届董事会第二十六次（临时）会议进行审议。
（3）2020 年 12 月 14 日，我们已预先全面了解公司第十届董事会第二十七
次（临时）会议拟审议的相关事项，听取了有关人员对事项情况的介绍，经认真
审阅相关文件后，我们发表如下事前认可意见：
①鉴于公司 2020 年 11 月 27 日召开第十届董事会第二十六次（临时）会议
和第九届监事会第十四次（临时）会议审议通过了《关于公司终止 2020 年度非
公开发行 A 股股票事项并撤回申请文件的议案》，并撤回前次非公开发行 A 股股
票申请文件，我们同意公司与原认购对象签署关于《附条件生效的股份认购协议》
《战略合作协议》《战略合作协议之补充协议》的终止协议。
②公司拟调整非公开发行股票方案，并拟向万胜实业控股（深圳）有限公司
（以下简称“万胜实业”）非公开发行股票不超过 137,836,986 股。本次非公开
发行完成后，万胜实业将成为公司的控股股东，万胜实业控股股东王胜洪将成为
公司实际控制人。我们认为公司本次非公开发行股票相关的关联交易事项均符合
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办
法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公
司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定，符合公司与全体股东的利益，
不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，我们同意本次非公开发
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行股票方案。我们一致同意将上述议案提交公司第十届董事会第二十七次（临时）
会议进行审议。
2、对非公开发行 A 股股票涉及事项发表独立意见情况：
（1）2020 年 4 月 21 日就公司第十届董事会第十九次（临时）会议审议通
过的非公开发行 A 股股票相关事项，我们发表了如下意见：
①关于终止公司 2016 年非公开发行股票事项，我们认为公司终止 2016 年非
公开发行股票事项，主要是基于目前资本市场发生变化及发行监管政策调整，并
综合考虑公司实际情况、发展规划等诸多因素做出的审慎决策，不会对公司的正
常业务经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的
情形。公司审议上述议案的董事会召开程序、表决程序符合相关法律法规及《公
司章程》的规定，会议决议合法、有效，同意公司终止 2016 年非公开发行股票
事项。
②关于公司 2020 年非公开发行股票相关事项的独立意见，我们认为公司符
合向特定对象非公开发行股票的资格和各项条件。本次非公开发行股票的定价原
则符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益之情形。本次非
公开发行股票的方案符合现行法律法规及中国证券监督管理委员会、深圳证券交
易所相关规定；募集资金投资项目符合公司经营发展战略，符合公司和全体股东
的利益。公司董事会编制的《非公开发行股票预案》、《非公开发行股票募集资金
使用可行性分析报告》符合相关法律、法规和规范性文件的规定；符合公司所处
行业现状及发展趋势，有利于增强公司核心竞争力，实现可持续发展。我们同意
公司签署的《附条件生效的股份认购协议》和《战略合作协议》，同意公司董事
会关于本次非公开发行股票方案的总体安排。本次非公开发行股票方案尚需获得
公司股东大会批准及中国证监会的核准后方可实施。公司本次非公开发行股票相
关事项符合有关法律法规和《公司章程》的规定，方案可行，决策程序合规，不
存在损害中小股东利益情况，有利于公司长远发展。因此，我们同意公司本次非
公开发行股票事项。公司本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议批准，
并经过中国证监会核准后方可实施。
③关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的独立意见，
公司事前就本次非公开发行股票及涉及关联交易事项通知了独立董事，提供了相
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关资料，进行了必要的沟通，获得了独立董事对关联交易方案的认可，同意将上
述议案提交董事会审议。本次非公开发行股票发行数量不超过 150,501,672 股，
发行的价格为 2.99 元/股。公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第十届
董事会第十九次（临时）会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价
基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权
除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。本次发行前，福州钻金森
珠宝有限公司未持有公司股份，福州钻金森珠宝有限公司的投资方深圳钻金森珠
宝黄金供应链有限公司持有本公司子公司深圳鑫森珠宝黄金供应链有限公司
35%的股份。本次发行完成后，万胜实业将持有本公司 50,167,224 股股份，占发
行后公司总股本的 7.15%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》对关联人的定
义，万胜实业控股（深圳）有限公司和福州钻金森珠宝有限公司为公司关联方，
上述事项构成关联交易。本次非公开发行股票涉及的关联方符合公司本次非公开
发行股份认购对象资格。公司与关联方签订的附条件生效股份认购合同，定价公
允，条款设置合理合法，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
我们认为：公司本次非公开发行股票涉及的关联交易公平、合理，符合公司
和全体股东的利益，未损害中小股东的利益；我们同意公司本次非公开发行股票
涉及的关联交易事项。
④关于公司未来三年（2020 年-2022 年）股东回报规划的独立意见，我们认
为公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配政策重视对投资者的合
理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司制定的《未来三年（2020 年-2022
年）股东回报规划》符合相关法律法规的规定，有利于公司的持续发展，有利于
维护广大股东的合法权益。
（2）2020 年 11 月 27 日就公司第十届董事会第二十六次（临时）会议审议
通过的非公开发行 A 股股票相关事项，我们发表了如下意见：
①公司终止 2020 年度非公开发行 A 股股票事项并撤回申请文件，是公司根
据资本市场环境的变化，综合内外部因素，并与中介机构等深入沟通和审慎分析
的决策，公司董事会审议相关议案时履行了必要的程序，公司董事会在审议上述
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议案时，符合有关法律法规及《公司章程》的相关规定。上述事项不会对公司的
正常业务经营产生不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益
的情形。因此，我们同意公司终止 2020 年度非公开发行 A 股股票事项并撤回申
请文件事项。
（3）2020 年 12 月 14 日就公司第十届董事会第二十七次（临时）会议审议
通过的非公开发行 A 股股票相关事项，我们发表了如下意见：
①关于与原认购对象签署附条件生效的股份认购协议和战略合作协议之终
止协议事项，鉴于公司 2020 年 11 月 27 日召开第十届董事会第二十六次（临时）
会议和第九届监事会第十四次（临时）会议审议通过了《关于公司终止 2020 年
度非公开发行 A 股股票事项并撤回申请文件的议案》，并撤回前次非公开发行 A
股股票申请文件，公司拟与原认购对象签署关于《附条件生效的股份认购协议》
《战略合作协议》《战略合作协议之补充协议》的终止协议。我们认为公司审议
上述议案的董事会召开程序、表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，
会议决议合法、有效，同意公司原认购对象签署附条件生效的股份认购协议和战
略合作协议之终止协议。
②关于公司非公开发行 A 股股票相关事项的独立意见：我们认为公司符合向
特定对象非公开发行股票的资格和各项条件。本次非公开发行股票的定价原则符
合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益之情形。本次非公开
发行股票的方案符合现行法律法规及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所
相关规定；募集资金投资项目符合公司经营发展战略，符合公司和全体股东的利
益。公司董事会编制的《非公开发行股票预案》《非公开发行股票募集资金使用
可行性分析报告》符合相关法律、法规和规范性文件的规定；符合公司所处行业
现状及发展趋势，有利于增强公司核心竞争力，实现可持续发展。我们同意公司
与认购对象万胜实业控股（深圳）有限公司（以下简称“万胜实业”）签署的新
的《附条件生效的股份认购协议》，同意公司董事会关于本次非公开发行股票方
案的总体安排。
③关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的独立意见，公司事前就
本次非公开发行股票及涉及关联交易事项及其他相关事项通知了独立董事，提供
了相关资料，进行了必要的沟通，获得了独立董事对关联交易方案的认可，同意
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将上述议案提交董事会审议。本次非公开发行股票发行数量不超过 137,836,986
股，发行的价格为 2.13 元/股。公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第
十届董事会第二十七次（临时）会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=
定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量）。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。本次非公开发行股
票前，公司无实际控制人，深圳市国晟能源投资发展有限公司（以下简称：“国
晟能源”）合计持有发行人的股份比例为 12.22%，为公司第一大股东。本次非公
开发行股票完成后，国晟能源合计持有发行人的股份比例合计为 9.78%，万胜实
业持有公司股份比例为 20%。万胜实业成为公司控股股东、万胜实业控股股东王
胜洪成为公司实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》对关联人的定
义，万胜实业控股（深圳）有限公司为公司关联方，上述事项构成关联交易。本
次非公开发行股票涉及的关联方符合公司本次非公开发行股份认购对象资格。公
司与关联方签订的《附条件生效的股份认购协议》，定价公允，条款设置合理合
法，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
我们认为：公司本次非公开发行股票涉及的关联交易公平、合理，符合公司
和全体股东的利益，未损害中小股东的利益；我们同意公司本次非公开发行股票
涉及的关联交易事项。
④关于公司未来三年（2020 年-2022 年）股东回报规划的独立意见，我们认
为公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配政策重视对投资者的合
理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司制定的《未来三年（2020 年-2022
年）股东回报规划》符合相关法律法规的规定，有利于公司的持续发展，有利于
维护广大股东的合法权益。
（四）对续聘会计师事务所发表意见情况
1、第十届董事会第二十二次（临时）会议审议通过续聘天职国际会计师事
务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度财务报告和内部控制审计机构的议案。
我们认为公司续聘会计师事务所的审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》
的规定；天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计
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资格，并具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司 2020
年度相关审计工作的要求，较好地履行其责任和义务。公司此次续聘会计师事务
所有利于增强公司审计工作的独立性与客观性，不会损害公司和股东特别是中小
股东的利益，同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年
度财务报告和内部控制审计机构。
三、积极参与专门委员会的工作
1、董事会审计委员会工作：
2020年度董事会审计委员会成员采用多种形式积极开展了工作，审定了2019
年度财务报告审计工作的安排，督促审计工作的进展，并对公司2019年度财务报
告发表了审阅意见。此外，审计委员会还定期关注公司内部控制制度执行情况，
在为公司续聘2020年度会计师事务所事项中发表相关意见。
2、董事会薪酬与考核委员会：
董事会薪酬委员会审定了公司的薪酬与考核管理制度，审核了董事及高级管
理人员业绩考核报告，对公司薪酬执行情况进行了必要监督。
四、参加培训情况
公司独立董事不断通过学习相关法律、法规和规章制度，增强履行职责和保
护广大投资者利益的意识，提高履行职责的能力。
五、其他行使独立董事特别职权情况
2020年，我们没有行使以下特别职权：
1、提议召开董事会；
2、向董事会提议召开临时股东大会；
3、独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。
在2021年，希望公司董事会全力配合各股东达到深中华重组目标。而我们将
继续本着诚信与勤勉的精神，按照法律法规、《公司章程》的规定和要求，履行
独立董事的义务，发挥独立董事的作用，坚决维护全体股东合法权益。
特此报告，谢谢大家！
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第十届董事会独立董事：杨岚、宋西顺、张志高
二零二一年四月二十三日
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