关于修改《公司章程》的议案



    

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2008 年修订版）、中国证券监督管

    

    理委员会令第57 号《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》等法律法规

    

    的相关规定，对公司章程作修改如下：

    

    一、修改原第7 条内容：将原“公司营业期限为二十年” 修改为“公司营

    

    业期限为永久续存”。

    

    二、修改原第17 条内容：将原“公司发行的内资股，在深圳证券结算有限

    

    公司存管部集中存管；公司的境内上市外资股，在深圳证券结算有限公司国际业

    

    务部集中存管”修改为“公司发行的内资股，在中国证券登记结算有限责任公司

    

    深圳分公司登记存管部集中存管；公司的境内上市外资股，在中国证券登记结算

    

    有限责任公司深圳分公司国际业务部集中存管”。

    

    三、根据《股票上市规则》（2008 年修订）第九章应披露的交易的规定，增

    

    加第41 条：

    

    公司发生的交易(公司受赠现金资产除外)达到下列标准之一的，公司除应当

    

    及时披露外，还应当提交股东大会审议：

    

    （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交

    

    易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

    

    （二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最

    

    近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000 万元人民币；

    

    （三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近

    

    一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500 万元人民币；

    

    （四）交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的

    

    50%以上，且绝对金额超过5000 万元人民币；

    

    （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，

    

    且绝对金额超过500 万元人民币。

    

    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

    

    公司发生的交易仅达到前款第(三)项或第(五)项标准，且公司最近一个会计2

    

    年度每股收益的绝对值低于0.05 元的，公司可以向深圳证券交易所申请豁免适

    

    用本条关于提交股东大会审议的规定。

    

    前述交易包括：购买或出售资产；对外投资(含委托理财、委托贷款、对子

    

    公司投资等)；提供财务资助；提供担保；租入或租出资产；签订管理方面的合

    

    同(含委托经营、受托经营等)；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发

    

    项目的转移；签订许可协议；深圳证券交易所或公司认定的其他交易。前述购买、

    

    出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相

    

    关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

    

    若交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致上市公司合并报表范围发生

    

    变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为上述交易涉及的资产总额和

    

    与交易标的相关的营业收入。

    

    若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格会

    

    计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协

    

    议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具

    

    有执行证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署

    

    日不得超过一年。

    

    对于未达到上述规定标准的交易，若深圳证券交易所认为有必要的，公司也

    

    应当按照前款规定，聘请相关会计师事务所或资产评估机构进行审计或评估。

    

    公司发生“提供财务资助”和“委托理财”事项时，应当以发生额作为计算

    

    标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到前述标

    

    准的，适用前述规定。

    

    公司发生“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高

    

    者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算

    

    达到最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并参照前述规定进行审计或者评

    

    估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以

    

    上通过。已按照前述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

    

    四、根据《股票上市规则》（2008 年修订）第十章关联交易的规定，增加42

    

    条内容：3

    

    公司与关联方发生的交易(获赠现金资产和提供担保除外)金额在人民币

    

    3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除

    

    应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对

    

    交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。

    

    与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。

    

    公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交

    

    股东大会审议。

    

    五、根据《股票上市规则》（2008 年修订）修改原第41 条内容并顺应为第

    

    43 条：

    

    第43 条：公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

    

    （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经

    

    审计净资产的50%以后提供的任何担保；

    

    （二）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；

    

    （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

    

    （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

    

    （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

    

    （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且

    

    绝对金额超过5000 万元人民币。

    

    （七）中国证监会或深圳证券交易所规定的其他情形。

    

    前述第（二）项应经出席股东大会股东所持表决权的2/3 以上通过。

    

    六、根据相关法律法规，删除原第79 条内容并顺应为第81 条：“如有特殊

    

    情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进

    

    行表决，并在股东大会决议公告中做出详细说明。”

    

    七、根据相关法律法规，删除原第82 条内容：“公司独立董事的产生程序：

    

    由董事会、监事会、单独或合并持有已发行股份的1%以上的股东推荐，并经公

    

    司股东大会选举产生。”及“独立董事/独立监事（若有）与非独立董事/独立监

    

    事（若有）选举的累积投票，应分别实行。”并将原“公司董事、监事的产生程

    

    序：首任由发起人提名，并在公司创立大会上选举产生，从第二任起的董事、监

    

    事的产生，由前任董事会、监事会（其中，职工代表出任的监事，由公司职工民4

    

    主选举产生）提名，并经公司股东大会选举产生。持有（或合并持有）公司5%

    

    以上股份的股东，有权按本章程规定的提案程序，提出董事、监事候选人。”修

    

    改为“公司董事、监事的产生程序：首任由发起人提名，并在公司创立大会上选

    

    举产生，从第二任起的董事、监事的产生，由前任董事会、监事会（其中，职工

    

    代表出任的监事，由公司职工民主选举产生）提名，并经公司股东大会选举产生。

    

    持有（或合并持有）公司3%以上股份的股东，有权按本章程规定的提案程序，

    

    提出董事、监事候选人。

    

    八、根据《股票上市规则》修改原第101 条内容为：“董事辞职生效或者任

    

    期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任

    

    期结束后并不当然解除。其对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有

    

    效，直至该秘密成为公开信息。其他忠实义务的持续时间应当根据公平的原则确

    

    定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下

    

    结束而定，但从董事辞职生效或任期届满之日起不少于6 个月。”

    

    九、根据《股票上市规则》修改原第130 条“董事会秘书有以下情形之一的，

    

    公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘董事会秘书”的内容，将“连续三个

    

    月不能履行职责”修改为“连续三个月以上不能履行职责”。

    

    十、根据中国证券监督管理委员会令第57 号《关于修改上市公司现金分红

    

    若干规定的决定》，增加原第161 条“公司利润分配政策”相关内容如下，并顺

    

    应变为第163 条：

    

    第163 条 公司利润分配政策为：

    

    公司可以进行中期现金分红。

    

    公司三年内以现金方式累计分配的利润不少于三年内实现的年均可分配利

    

    润的百分之三十。

    

    公司利润分配政策保持连续性和稳定性。

    

    深圳中华自行车（集团）股份有限公司董事会

    

    2009 年4 月23 日