深圳中华自行车（集团）股份有限公司独立董事意见



    

    作为深圳中华自行车（集团）股份有限公司独立董事，本着认真负责的态度

    

    和实事求是的原则，我们对公司如下事项发表独立意见：

    

    一、对公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见

    

    根据中国证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市

    

    公司对外担保若干问题的通知》的规定，我们作为深圳中华自行车（集团）股份

    

    有限公司的独立董事，根据深圳鹏城会计师事务所出具的深鹏所专审字[2008]

    

    号《关于对深圳中华自行车（集团）股份有限公司控股股东及其他关联方资金占

    

    用和违规担保的专项说明》及相关资料，对公司累计和当期对外担保情况及违规

    

    担保情况进行了核查，现就有关情况说明如下：

    

    报告期内，公司没有发生对控股股东及其所属企业提供担保或违规担保的情

    

    况。公司在1996年至1999年期间对控股股东及其所属企业提供担保及违规担保的

    

    情况均属历史遗留事项，由于大部分被担保方已无力偿还，公司对大部分担保进

    

    行了预计负债处理，预计负债金额为161,441,142.92元。

    

    二、对公司内部控制自我评价的独立意见

    

    按照深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》以及《关于做好上市公司2008

    

    年年度报告工作的通知》的有关规定，公司对截至2008 年底的内部控制制度及

    

    执行情况进行了全面自查，并形成了《内部控制自我评估报告》，我们认为：

    

    2008年度，依据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的要求，结合中

    

    国证监会公司治理专项活动中发现的问题，公司及时修订并完善了内部控制管理

    

    制度，并对检查和自查中存在的问题全部进行了整改。该内部控制自我评估报告

    

    能真实、客观、完整地反映公司内部控制制度的执行情况和效果。

    

    三、对会计师事务所出具无法表示意见的审计报告的独立意见

    

    公司独立董事同意深圳市鹏城会计师事务有限公司所出具的2008 年度审计2

    

    报告。由于2008 年度本公司债务重组工作仍未最终完成，高额的债务风险依然

    

    存在，存在多项重大不确定性，会计师事务所对公司金融债务、应交税金、或有

    

    和诉讼事项及持续经营事项无法表示意见。公司独立董事对审计意见涉及事项发

    

    表意见如下：

    

    一、金融债务事项

    

    深圳市鹏城会计师事务所有限公司认为，金融债权人已询证回函部分显示中

    

    华自行车公司少计利息差异折合人民币合计265,875,786.92 元，另有已回函借

    

    款本金折合人民币114,558,000.00 未确认利息、未回函的借款本金折合人民币

    

    194,255,951.99 元，导致无法确定金融债务的金额对本公司财务报表的影响。

    

    利息确认差异主要详见附注13.1 说明，部分债权人在执行中国银监会办公

    

    厅银监办通[2004]6 号文件时，双方存在理解差异等原因引起，文件通知“中国

    

    银行等11 家金融机构自2002 年1 月1 日起停计本公司利息3 年，并豁免2001

    

    年12 月31 日前本公司所欠的全部应付利息（包括罚息和复息）”。

    

    部分资产管理公司和银行认为本公司需归还豁免和停计的利息，部分资产

    

    管理公司对计收利息事项未作确认。本公司已将2001 年12 月31 日前所欠的全

    

    部应付借款利息（包括罚息和复息）357,993,665.24 元转入“资本公积”，2002

    

    年1 月1 日至2004 年12 月31 日停止计提利息。该豁免期限于2004 年12 月31

    

    日到期。公司认为豁免和停计的利息是不需归还的，因此停息期满后，对需偿还

    

    的利息按正常贷款开始计提利息，未预提2002 年1 月1 日至2004 年12 月31

    

    日停计的利息及复利。

    

    并且，公司的金融债务属历史形成，发生时间很长，各笔期末金额多年无变

    

    化，部分债权人主体资格发生转移，具体经办人员变更，债权人需要时间核对清

    

    楚双方的债权债务金额，所以部分债权人未回函确认。

    

    本公司将继续跟进与相关金融债权人的对帐工作，尽快核对清楚金融债务的

    

    本息金额，如有进展，将按相关规定的要求作信息披露。

    

    二、应交税金事项3

    

    深圳市鹏城会计师事务所有限公司认为，在审计过程中对应交税费实施了检

    

    查、询证等审计程序，询证账面欠付税金及关税保证金与罚款余额合计

    

    118,292,319.46 元。截止审计报告日，均未收到回函，导致我们无法确定其对中

    

    华自行车公司财务报表的影响。

    

    因公司应交税金属历史形成，发生时间很长，报告期内未发生新增欠交税金，

    

    形成原因复杂，具体经办人员发生变更，税务部门需要时间核对清楚双方的债权

    

    债务金额，所以未能收到税务部门的询证回函。按照国家税收征收管理的规定，

    

    存在补缴罚款、滞纳金的可能。本公司将继续跟进与税务部门的对帐工作，尽快

    

    核对清楚应交税金的金额，如有进展，将按相关规定的要求作信息披露。

    

    三、或有事项和诉讼事项

    

    深圳市鹏城会计师事务所有限公司认为，公司贷款卡信息资料因系统升级等

    

    原因不相符，在审计过程中就对外担保、逾期欠债等原因引起的诉讼事项执行了

    

    到相关涉诉法院进行现场核实的替代审计程序，均未能取得相关法院的确认文

    

    件，以及难以实施其他有效的审计程序，导致无法判断本公司披露的或有事项和

    

    诉讼事项是否完整以及该等事项可能对本公司财务报表的影响。

    

    因公司贷款和担保诉讼案件属历史形成，发生时间很长，报告期未发生未

    

    披露的担保事项和诉讼事项，部分受理法院发生变化，具体经办人员变更，法院

    

    需要时间核对清楚案件的具体内容和金额，所以未回函确认。本公司将继续跟进

    

    会计师事务所与相关法院的核对工作，尽快核对清楚所涉及的或有事项和诉讼事

    

    项，如有进展，将按相关规定的要求作信息披露。

    

    四、持续经营事项

    

    深圳市鹏城会计师事务所有限公司认为，本公司已严重资不抵债，通过破产

    

    和解程序解决债务问题的措施无实质性进展，无法获取充分、适当的审计证据以

    

    确证其能否有效改善公司的持续经营能力，因此无法判断中华自行车公司按照持

    

    续经营假设编制的2008 年度财务报表是否适当。4

    

    自2002 年3 月起，本公司原最大债权人中国华融资产管理公司推动债务重

    

    组工作取得了突破性进展，《深中华重组方案》已得到中国银监会等有关部门批

    

    准，豁免及停计了本公司所欠截止2004 年12 月31 日的金融债务的全部利息，

    

    正处于逐步实施阶段。

    

    公司与国际金融公司于2007 年3 月29 日签订了《和解协议》，同意按以等

    

    值于人民币200 万元的美元结清双方全部债权债务，债务金额为本金约美元387

    

    万元和预提利息约人民币4278 万元。本公司两个最大债权人深圳市国晟能源投

    

    资发展有限公司和广东盛润集团股份有限公司同意停计本公司2007 年合计

    

    6955.86 万元、2008 年合计6622.68 万元的全年债务利息，该项停计利息以后年

    

    度也不再收取。

    

    在取得债务重组进展的同时，公司近年主营业务亦有持续增长且主营业务继

    

    续实现盈利。公司短期支付压力已大大降低，持续经营能力已有一定改善。

    

    2006 年12 月30 日中国华融资产管理公司将所持债权转让给深圳市国晟能

    

    源投资发展公司，在最大债权人发生变化后，原最大债权人中国华融资产管理公

    

    司于2005 年8 月1 日向深圳市中级人民法院申请本公司破产，拟通过破产重整

    

    措施彻底解决本公司债务问题，将由新的债权人国晟能源公司负责推进相关债务

    

    重组工作，其正加快制定债务重组方案，并取得了一定的进展。

    

    公司独立董事认为，随着公司债务和资产重组的不断进展，以及公司业绩的

    

    不断增长，本公司的经营环境、经营状况及持续经营能力将得到进一步改善。

    

    独立董事签署：

    

    李 淳： 邵良志：

    

    张鑫淼： 魏传义：

    

    2009 年4 月23 日