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    关于公司内部控制的

    

    自我评估报告

    

    （2008 年度）

    

    深圳中华自行车(集团)股份有限公司

    

    2008 年12 月31 日第 2 页 共 11 页

    

    目 录

    

    第一部分 公司现有内部控制制度及执行情况.............................................. 3

    

    一、 环境控制............................................................................................ 3

    

    1、 组织机构设置................................................................................. 3

    

    2、 授权控制......................................................................................... 3

    

    3、 员工素质控制................................................................................. 4

    

    二、 业务控制............................................................................................ 4

    

    1、 产品、技术方面的控制................................................................. 4

    

    2、 材料采购方面的控制..................................................................... 5

    

    3、 生产方面的控制............................................................................. 5

    

    4、 品质管理方面的控制..................................................................... 5

    

    5、 销售方面的控制............................................................................. 6

    

    三、 会计系统控制.................................................................................... 6

    

    四、 电子信息控制.................................................................................... 7

    

    五、 信息传递控制.................................................................................... 7

    

    1、 内部信息沟通控制......................................................................... 7

    

    2、 公开信息披露控制......................................................................... 7

    

    六、 内部审计控制.................................................................................... 7

    

    1、 机构职能......................................................................................... 7

    

    2、 审计工作流程................................................................................. 8

    

    七、 经营目标及经营成果的控制............................................................ 8

    

    八、 二级公司控制.................................................................................... 9

    

    1、 对二级公司的控制......................................................................... 9

    

    2、 二级公司的内部管理..................................................................... 9

    

    第二部分 公司目前的风险评估.................................................................. 10

    

    一、 经营风险.......................................................................................... 10第 

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    二、 债务的风险.......................................................................................11

    

    第三部分 公司内控情况的评价.....................................................................11

    

    为加强公司内部控制，增强财务信息的可靠性，有效防范和化解各类

    

    风险，不断提高公司经营效率和盈利水平及企业规范化运作的水平，深圳

    

    中华自行车（集团）股份有限公司（以下简称为公司）根据《公司法》、《证

    

    券法》等法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》的精神，制定了公

    

    司内部控制制度体系。公司审计部根据《上市公司内部控制工作指引》的

    

    要求，对公司制定的内部控制制度和执行情况进行了检查与评估。

    

    第一部分 公司现有内部控制制度及执行情况

    

    一、 环境控制

    

    1、 组织机构设置

    

    依照《公司法》，公司设有股东大会、董事会、监事会、经营管理团队。

    

    董事会设有薪酬与考核委员会、审计委员会；公司经营管理领导班子下设

    

    有两室九部，即党群办公室、综合办公室、行政人事部、财务部、审计部、

    

    企业管理部、市场销售部、生产制造部、品管部、产品部、技术部，二级

    

    公司有深圳市阿米尼实业有限公司（以下简称阿米尼公司）、深圳市安居乐

    

    物业管理有限公司（以下简称安居乐公司），公司生产、经营和管理的组织

    

    架构设置健全合理。

    

    2、 授权控制

    

    公司董事会、监事会向股东大会负责，薪酬与考核委员会、审计委员

    

    会、经营管理团队向董事会负责并报告工作，公司依照相关法律法规并结

    

    合公司实际情况制定了:《公司章程》、 《深圳中华自行车（集团）股份有

    

    限公司股东大会议事规则》、《深圳中华自行车（集团）股份有限公司董事第 4 页 共 11 页

    

    会议事规则》、《深圳中华自行车（集团）股份有限公司总经理工作细则》、

    

    《董事会薪酬与考核委员会工作条例》、《董事会审计委员会工作条例》、《董

    

    事会专项基金暂行办法》、《董事、监事和高级管理人员所持有本公司股份

    

    及其变动管理制度》、《资产处置操作规程》等。公司实行逐级授权制度，

    

    授权适当并建立了有效的评价和反馈机制。

    

    3、 员工素质控制

    

    公司董事会设有薪酬与考核委员会，经营机构中设有行政人事部，负

    

    责公司聘用、请（休）假、加班、裁员与辞退、培训、退休、晋升、薪酬

    

    计算与发放、社会保险缴纳等行政人事方面事务，并制定了以下制度：《员

    

    工规章守则手册》、《中华自行车（集团）股份有限公司薪资管理标准》、《考

    

    勤管理与司职考核》、《员工培训管理规定》、《员工加班文件规定》、《人力

    

    资源管理程序》、《住房补贴制度》等。

    

    二、 业务控制

    

    公司主营业务为自行车和电动自行车的生产与销售，公司已于1994

    

    年通过了ISO9001：2000 质量管理体系的认证，并持续按照该质量管理体

    

    系的要求进行生产经营。对ISO9001：2000 质量管理体系未涵盖到的业务

    

    控制领域，公司不断完善相关的各种管理制度、流程，并执行之。

    

    1、 产品、技术方面的控制

    

    公司制定了《产品BOM 工作指导书》、《工艺管理制度》、《工具工装管

    

    理规定》、《与产品有关要求的评审程序》、《新产品设计与开发管理程序》、

    

    《技术文件发放控制程序》、《产品标识和可追溯性程序》、《售后服务程序》、第 5 页 共 11 页

    

    《VI 手册》、《新产品开发实施细则》、《阿米尼OEM 电动车关键零部件指定

    

    供应商清单》等一系列规章制度。经检查，产品部、技术部工作均按以上

    

    规定执行。

    

    2、 材料采购方面的控制

    

    制造部门在执行材料采购职能时，依据《合格供方评审程序》选定材

    

    料供应商，并按照《采购控制程序》、《仓库物料运作程序》执行。

    

    3、 生产方面的控制

    

    制造部门根据市场和经销商的需求，遵循《生产计划控制程序》制订

    

    生产计划，在落实计划的过程中以《生产管理程序》为导航，做好生产管

    

    理过程中的每一个细节，各道工序按照《工序控制程序》、《特殊工序控制

    

    程序》、《现场管理程序》、《产品包装程序》执行，出入库时按照《成品出

    

    入库控制程序》、《仓库物料运作程序》执行。

    

    4、 品质管理方面的控制

    

    公司产品的品质管理遵循了ISO9001 质量体系中的相关规则，正常开

    

    展。这些规则包括：《进料检验控制程序》、《工序检验控制程序》、《成品检

    

    验控制程序》、《监视和测量设备控制程序》、《监视和测量设备检定程序》、

    

    《检验和试验状态控制程序》、《进料不合格品控制程序》、《工序不合格品

    

    控制程序》、《成品不合格品控制程序》、《纠正和预防措施控制程序》、《记

    

    录控制程序》、《内部质量审核程序》。

    

    OEM 产品的品质监管参照了公司产品质量标准，产品部门从设计源头开

    

    始卡品质关，品管部实施OEM 工厂加工生产产品过程监管，每个OEM 工厂

    

    品管部都外派了品质监管员，总体上反映了实际工作是有效的，但品质监第 6 页 共 11 页

    

    管具体工作的业务标准化、程序化等方面需要完善和提高。

    

    5、 销售方面的控制

    

    销售方面的制度有《与产品有关要求的评审程序》、《售后服务程序》、

    

    《产品订单的管理程序》、《OEM 产品销售订单管理、结算程序》、《关于阿米

    

    尼电动自行车电池充电器空配或分装的具体运作规定》，产品定价方面有

    

    《关于产品开发、定价和运作程序等的规定》，对销售网络的管理、扶持方

    

    面的制度有《关于拓展电动自行车市场的扶持政策》、《电动自行车年终销

    

    售返利政策》、《经销商资信评估程序与办法》、《经销商资格审定管理办法》。

    

    三、 会计系统控制

    

    根据《中华人民共和国会计法》、《会计准则》、《企业会计制度》、《会

    

    计基础工作规范》及上市公司相关法规，结合公司的经营特点，分别就会

    

    计核算控制和财务管理控制，制定了以下控制制度：《深圳中华自行车集团

    

    股份有限公司财务部职责》、《深圳中华自行车集团股份有限公司财务人员

    

    管理办法》《深圳中华自行车集团股份有限公司财务管理暂行规定》、《深圳

    

    中华自行车集团股份有限公司货币资金管理制度》、《深圳中华自行车集团

    

    股份有限公司固定资产管理制度》、《深圳中华自行车集团股份有限公司会

    

    计人员工作交接制度》、《深圳中华自行车集团股份有限公司各项资产计提

    

    减值准备计提制度》、《深圳中华自行车集团股份有限公司应收账款管理办

    

    法》、《深圳中华自行车集团股份有限公司借款担保管理管理暂行办法》、《深

    

    圳中华自行车集团股份有限公司资产盘点管理制度》、《深圳中华自行车集

    

    团股份有限公司会计电算化管理办法》、《深圳中华自行车集团股份有限公

    

    司会计档案管理办法》、《深圳中华自行车集团股份有限公司综合财务计划第 7 页 共 11 页

    

    制度》等。

    

    四、 电子信息控制

    

    公司已基本实现办公自动化，设立了专门的电脑维护、电脑软件系统

    

    开发及程序测试的机构。公司目前制定了《网络信息及电脑硬件管理有关

    

    规定》、《网络信息及电脑软件管理有关规定》等制度,建立了公司网站、进

    

    销存业务管理、电话会议、ERP 控制系统等，公司的电子信息系统控制已基

    

    本成熟。

    

    五、 信息传递控制

    

    1、 内部信息沟通控制

    

    公司制定了《会议制度》、《关于定期召开有关经营工作会议的通知》

    

    等，形成了公司各部门间及向上级报告工作的内部信息传递体系，使工作

    

    中的信息能够及时的得到沟通。

    

    2、 公开信息披露控制

    

    公司根据有关法律法规和上市公司信息披露有关规定，制定了《深圳

    

    中华自行车（集团）股份有限公司信息披露事务管理制度》，并就定期报告

    

    编制、临时公告编制、股东大会会议召开、董事会会议召开等制定了详细

    

    的工作流程，明确了信息披露的责任，确保董事会秘书能及时知悉公司各

    

    类信息，并及时、准确地对外披露。

    

    六、 内部审计控制

    

    1、 机构职能

    

    董事会设有审计委员会，主任委员由独立董事担任；公司设有专门的第 8 页 共 11 页

    

    审计部门，执行《深圳中华自行车（集团）股份有限公司内部控制制度》，

    

    负责公司各部门及二级公司的内部审计工作，独立承担监督、检查内部控

    

    制制度执行情况，评价内部控制有效性，提出完善内部控制和整改建议等

    

    工作。

    

    2、 审计工作流程

    

    公司审计部根据公司的实际情况，制定了内部控制制度审计的工作流

    

    程，包括了以下几个方面的内容：

    

    （1）、对内部控制制度设计的完整性、科学性进行检查或评估的程序和

    

    方法。

    

    （2）、对内部控制制度执行情况进行检查、评估的程序和方法。

    

    （3）、对检查、评估发现的内部控制缺陷及异常情况的处理程序和方法。

    

    3、 审计工作落实

    

    审计部于年初制定内部审计的年度工作计划，按月制定报送部门工作

    

    计划，并根据公司领导安排落实审计工作，对公司各部门的业务运作及内

    

    控制度的执行情况进行审计并提出意见和建议，并对相关部门的整改情况

    

    予以追踪跟进，使有关审计意见得到落实，并逐个积累了审计资料、提出

    

    了审计报告，审计报告和资料归档后由专人妥善保管。

    

    七、 经营目标及经营成果的控制

    

    公司在2008 年初，制定了年度经营计划、年度预算。经营目标基本得

    

    到实现。公司经营班子在每季度末对各部门及二级公司工作进行测评考核，

    

    对完成年度的经营目标起到了一定的控制作用。另外，公司每年与各个经

    

    销商签订年度销售计划，通过资信评估的程序，每年一次对经销商年度经第 9 页 共 11 页

    

    营业绩及各项经营指标完成情况进行综合考评，按照考评结果，对经销商

    

    进行等级评定和奖罚，对达不到公司要求等级的经销商给予销售区域降级

    

    处分，对达到目标的经销商，公司对其实行不同程度的奖励和返利，这些

    

    措施对维持和发展经销商队伍起到一定的作用。

    

    八、 二级公司控制

    

    1、 公司对二级公司的控制

    

    公司的二级公司有阿米尼公司、安居乐公司。公司对二级公司的控制

    

    主要是通过向二级公司委派高级管理人员来实现。二级公司必须根据公司

    

    的要求及时报送相关的报表资料，便于公司及时掌握二级公司的运营状况，

    

    审计部门定期和不定期对二级公司进行内部审计，并分年度对二级公司的

    

    经营情况进行绩效考核。

    

    2、 二级公司的内部管理

    

    安居乐公司是公司控股的物业管理公司，经过多年的整改和完善，已

    

    取得了ISO9000 认证，已经完善了《公司章程》、《部门架构》、《中华花园

    

    创建物业管理优秀小区资料汇编》、《事务作业手册》、《保安作业手册》、《安

    

    全消防手册》、《清洁消杀绿化作业手册》、《机电作业手册》、《物业维修基

    

    金管理办法》、《财务制度补充规定》等制度，各种制度基本齐全，检查记

    

    录完整,收费和支出有严格的审批手续，该公司基本遵照制度执行各项物业

    

    管理工作，建立了与业主及时沟通制度,通过业主的监督,物业管理工作不

    

    断得到加强和完善。第 10 页 共 11 页

    

    第二部分 公司目前的风险评估

    

    公司目前面临的风险主要有：经营风险、债务风险和重组风险等，这

    

    些风险可能对实现公司内部控制目标产生影响。

    

    一、 经营风险

    

    公司的主营业务是自行车和电动自行车，经营风险主要是行业、市场

    

    的风险。2008 年整个行业进入了全面调整洗牌阶段，不仅对生产厂家

    

    进行了大浪淘沙，连各地的大批经销商也经历了痛苦的洗礼。2008 年

    

    度上半年整个行业受原材料上涨、劳动力成本上升、人民币持续快速

    

    升值、通货膨胀压力加大等不利因素影响，使得行业利润持续走低，

    

    由于我司施行的是品牌运营，收入主要来自品牌费，加上年初根据各

    

    地的消费需求，对经营策略和产品结构进行了合理调整，使得毛利率

    

    基本保持稳定，销售业绩有了一定的增长，但是对于行业来说，存在

    

    着恶性竞争，使之价格提升无法抵消成本的增长等诸多因素的困扰，

    

    致使行业不少厂家关门或转产，据我们了解到的情况，年内有近100

    

    家企业退出自行车行业。然而一到销售旺季，因为我国举办奥运会，

    

    天津版块生产厂家配套受到严重制约，主要是电镀件和油漆，致使工

    

    厂无法正常供货，加之物流受阻严重，使得我们不少中小客户旺季出

    

    现无产品销售的情况。下半年以来，国际经济环境急转直下，国内经济困

    

    难明显增加，面对如此艰难的经济大环境，自行车行业同样受到了全球

    

    金融海啸的冲击。再加上，行业标准的不确定因素影响，整个行业首

    

    次出现了总产量下滑的现象，据行业协会公布的信息表明全年自行车第 11 页 共 11 页

    

    总量下降了2.5%，电动自行车总量下降了34%。

    

    二、 债务的风险

    

    公司历史债务包袱沉重，债务重组一直以来未能取得突破性进展，影

    

    响了公司的各项经营业务的快速发展。目前公司尚处于债务重组阶段，重

    

    组工作艰巨而复杂，重组何时完成、结果如何，将直接影响到公司的发展。

    

    第三部分 公司内控情况的评价

    

    公司现有的内控制度涵盖了公司运营的各个环节和层面，形成了比较

    

    完善和规范的内控制度管理体系，在保障公司经营管理有序和高效运营的

    

    同时，能够有效地预防、发现并纠正公司运营中可能出现的问题，有效地

    

    保护公司资产的安全和完整，有效地保护股东利益。公司内部控制制度执

    

    行情况良好。