股票代码：000017、200017 股票简称：SST 中华A、ST 中华B 公告编号：2009—022



    

    深圳中华自行车（集团）股份有限公司

    

    第七届董事会第十次会议决议公告

    

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假

    

    记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    

    本公司第七届董事会第十次会议通知于2009 年4 月14 日以传真和电子邮件

    

    方式向全体董事发出，会议于2009 年4 月23 日下午2：30 在深圳市五洲宾馆嵩

    

    山厅召开。参加会议应到董事十人，实到董事九人。董事朱剑琪先生因出差外地

    

    委托李荣辉先生出席并行使表决权。会议由董事长尚世骏先生主持。与会董事经

    

    过认真讨论，以赞成10 票，反对0 票，弃权0 票审议通过了以下议案：

    

    一、《2008 年年度报告及其摘要》；

    

    本议案需提交股东大会审议。

    

    二、《2008 年内部控制的自我评价报告》；

    

    详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的本公司《关于公司内部控制的自我

    

    评估报告》全文。

    

    三、《2008 年度总经理工作报告》；

    

    本议案需提交股东大会审议。

    

    四、《2007 年度财务决算报告》；

    

    本议案需提交股东大会审议。

    

    五、《2007 年度利润分配预案》：经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计，

    

    本公司2008 年度净利润合并报表-4,448.98 万元，母公司净利润-4,489.30。本年2

    

    度不作利润分配及不转增资本公积。

    

    本议案需提交股东大会审议。

    

    六、《董事会对深圳市鹏城会计师事务所有限公司为本公司2008 年度财务报

    

    告出具的无法表示意见的审计报告的说明》；

    

    详细见附件1。

    

    七、《2009 年第一季度季度报告》；

    

    八、《关于修改<公司章程>的议案》；

    

    详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，本议案需提交股东大会审议。

    

    九、《关于修改<股东大会议事规则>的议案》；

    

    详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，本议案需提交股东大会审议。

    

    十、《关于修改<董事会议事规则>的议案》；

    

    详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，本议案需提交股东大会审议。

    

    十一、《关于修改<独立董事制度>的议案》；

    

    详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，本议案需提交股东大会审议。

    

    十二、《关于变更公司第七届董事会董事的议案》：公司董事施展熊先生因个

    

    人原因于2008 年11 月27 日辞去第七届董事会董事职务。根据香港大环自行车有

    

    限公司提名，推选关悦愉先生为公司第七届董事会董事候选人（关悦愉先生简历

    

    见附件2）。

    

    本议案需提交股东大会审议。3

    

    十三、《关于计提2009 年度董事会专项基金的议案》： 2008 年度公司营业收

    

    入总额为274,202,840.48 元，根据公司《董事会专项基金管理暂行办法》，计提

    

    2009 年度公司董事会基金总额为1,371,014.20 元。

    

    本议案需提交股东大会审议。

    

    十四、公司第十七次（2007 年年度）股东大会召开时间另行通知。

    

    特此公告

    

    深圳中华自行车（集团）股份有限公司

    

    董 事 会

    

    2009 年4 月25 日

    

    附：

    

    1、深圳中华自行车（集团）股份有限公司董事会对深圳市鹏城会计师事务所

    

    有限公司为本公司出具无法表示意见的审计报告的专项说明：

    

    公司董事会同意深圳市鹏城会计师事务有限公司所出具的2008 年度审计报

    

    告。由于2008 年度本公司债务重组工作仍未最终完成，高额的债务风险依然存在，存在多项

    

    重大不确定性，会计师事务所对公司金融债务、应交税金、或有和诉讼事项及持续经营事项

    

    无法表示意见。为此，公司董事会说明如下：

    

    一、金融债务事项4

    

    深圳市鹏城会计师事务所有限公司认为，金融债权人已询证回函部分显示中

    

    华自行车公司少计利息差异折合人民币合计265,875,786.92 元，另有已回函借款

    

    本金折合人民币114,558,000.00 未确认利息、未回函的借款本金折合人民币

    

    194,255,951.99 元，导致无法确定金融债务的金额对本公司财务报表的影响。

    

    利息确认差异主要详见附注13.1 说明，部分债权人在执行中国银监会办公厅

    

    银监办通[2004]6 号文件时，双方存在理解差异等原因引起，文件通知“中国银行

    

    等11 家金融机构自2002 年1 月1 日起停计本公司利息3 年，并豁免2001 年12

    

    月31 日前本公司所欠的全部应付利息（包括罚息和复息）”。

    

    部分资产管理公司和银行认为本公司需归还豁免和停计的利息，部分资产管

    

    理公司对计收利息事项未作确认。本公司已将2001 年12 月31 日前所欠的全部应

    

    付借款利息（包括罚息和复息）357,993,665.24 元转入“资本公积”，2002 年1

    

    月1 日至2004 年12 月31 日停止计提利息。该豁免期限于2004 年12 月31 日到

    

    期。公司认为豁免和停计的利息是不需归还的，因此停息期满后，对需偿还的利

    

    息按正常贷款开始计提利息，未预提2002 年1 月1 日至2004 年12 月31 日停计

    

    的利息及复利。

    

    并且，公司的金融债务属历史形成，发生时间很长，各笔期末金额多年无变

    

    化，部分债权人主体资格发生转移，具体经办人员变更，债权人需要时间核对清

    

    楚双方的债权债务金额，所以部分债权人未回函确认。

    

    本公司将继续跟进与相关金融债权人的对帐工作，尽快核对清楚金融债务的

    

    本息金额，如有进展，将按相关规定的要求作信息披露。

    

    二、应交税金事项5

    

    深圳市鹏城会计师事务所有限公司认为，在审计过程中对应交税费实施了检

    

    查、询证等审计程序，询证账面欠付税金及关税保证金与罚款余额合计

    

    118,292,319.46 元。截止审计报告日，均未收到回函，导致我们无法确定其对中华

    

    自行车公司财务报表的影响。

    

    因公司应交税金属历史形成，发生时间很长，报告期内未发生新增欠交税金，

    

    形成原因复杂，具体经办人员发生变更，税务部门需要时间核对清楚双方的债权

    

    债务金额，所以未能收到税务部门的询证回函。按照国家税收征收管理的规定，

    

    存在补缴罚款、滞纳金的可能。本公司将继续跟进与税务部门的对帐工作，尽快

    

    核对清楚应交税金的金额，如有进展，将按相关规定的要求作信息披露。

    

    三、或有事项和诉讼事项

    

    深圳市鹏城会计师事务所有限公司认为，公司贷款卡信息资料因系统升级等

    

    原因不相符，在审计过程中就对外担保、逾期欠债等原因引起的诉讼事项执行了

    

    到相关涉诉法院进行现场核实的替代审计程序，均未能取得相关法院的确认文件，

    

    以及难以实施其他有效的审计程序，导致无法判断本公司披露的或有事项和诉讼

    

    事项是否完整以及该等事项可能对本公司财务报表的影响。

    

    因公司贷款和担保诉讼案件属历史形成，发生时间很长，报告期未发生未披

    

    露的担保事项和诉讼事项，部分受理法院发生变化，具体经办人员变更，法院需

    

    要时间核对清楚案件的具体内容和金额，所以未回函确认。本公司将继续跟进会

    

    计师事务所与相关法院的核对工作，尽快核对清楚所涉及的或有事项和诉讼事项，

    

    如有进展，将按相关规定的要求作信息披露。

    

    四、持续经营事项6

    

    深圳市鹏城会计师事务所有限公司认为，本公司已严重资不抵债，通过破产

    

    和解程序解决债务问题的措施无实质性进展，无法获取充分、适当的审计证据以

    

    确证其能否有效改善公司的持续经营能力，因此无法判断中华自行车公司按照持

    

    续经营假设编制的2008 年度财务报表是否适当。

    

    自2002 年3 月起，本公司原最大债权人中国华融资产管理公司推动债务重组

    

    工作取得了突破性进展，《深中华重组方案》已得到中国银监会等有关部门批准，

    

    豁免及停计了本公司所欠截止2004 年12 月31 日的金融债务的全部利息，正处于

    

    逐步实施阶段。

    

    公司与国际金融公司于2007 年3 月29 日签订了《和解协议》，同意按以等值

    

    于人民币200 万元的美元结清双方全部债权债务，债务金额为本金约美元387 万

    

    元和预提利息约人民币4278 万元。本公司两个最大债权人深圳市国晟能源投资发

    

    展有限公司和广东盛润集团股份有限公司同意停计本公司2007 年合计6955.86 万

    

    元、2008 年合计6622.68 万元的全年债务利息，该项停计利息以后年度也不再收

    

    取。

    

    在取得债务重组进展的同时，公司近年主营业务亦有持续增长且主营业务继

    

    续实现盈利。公司短期支付压力已大大降低，持续经营能力已有一定改善。

    

    2006 年12 月30 日中国华融资产管理公司将所持债权转让给深圳市国晟能源

    

    投资发展公司，在最大债权人发生变化后，原最大债权人中国华融资产管理公司

    

    于2005 年8 月1 日向深圳市中级人民法院申请本公司破产，拟通过破产重整措施

    

    彻底解决本公司债务问题，将由新的债权人国晟能源公司负责推进相关债务重组

    

    工作，其正加快制定债务重组方案，并取得了一定的进展。

    

    公司董事会认为，随着公司债务和资产重组的不断进展，以及公司业绩的不

    

    断增长，本公司的经营环境、经营状况及持续经营能力将得到进一步改善。7

    

    2、关悦愉先生简历

    

    关悦愉先生，46 岁，毕业于香港大学，获授社会科学学士学位，现为英国特

    

    许会计师公会资深会员及香港会计师公会会员。关先生曾于多间公司担任高级职

    

    位，自2003 年加入至丰有限公司，现任财务总监。具逾20 年会计及财务工作经

    

    验，及超过10 多年于生产制造行业工作经验。

    

    关悦愉先生为本公司股东香港大环自行车有限公司提名，未持有本公司股份，

    

    未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。