证券代码：000017、200017     证券简称：深中华 A、深中华 B   公告编号：2023-013

  深圳中华自行车（集团）股份有限公司
关 于 确 认 2022 年 度 日 常 关 联 交 易 和 预 计 2023 年 度
                 日常关联交易的公告
      本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记
  载、误导性陈述或者重大遗漏。


    深圳中华自行车（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 21
日召开第十一届董事会第三次会议和第十届监事会第二次会议，会议审议通过了
《关于确认 2022 年度日常关联交易和预计 2023 年度日常关联交易的议案》，该项
议案尚需提交公司股东大会审议。公司现将有关情况公告如下：
    一、日常关联交易基本情况
    （一）日常关联交易概述
    深圳中华自行车（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司深
圳鑫森珠宝黄金供应链有限公司（以下简称：“鑫森公司”）因业务经营需要，与福
州钻金森珠宝有限公司（以下简称“福州钻金森”）和福州融润珠宝有限公司（以
下简称“福州融润”）发生日常交易。
    鉴于深圳钻金森珠宝黄金供应链有限公司（以下简称“深圳钻金森”）持有鑫
森公司 35%的股权，深圳钻金森持有福州钻金森 100%股权，福州融润为深圳钻金森
实际控制人陈俊荣之妻陈雪津实际控制的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规
则》第 6.3.3 条的规定，基于实质重于形式的原则，公司认定福州钻金森及福州融
润为公司关联方，发生的相关交易为关联交易。
    公司对 2022 年度日常交易进行重新梳理和确认，2022 年度公司及控股子公司
与福州钻金森发生日常关联交易合计金额为 2,313.77 万元，与福州融润发生日常
关联交易合计金额为 9,681.07 万元。2023 年度公司及控股子公司预计与福州钻金
森和福州融润发生日常关联交易总金额不超过 12,000 万元。
    （二）2022 年度日常关联交易情况
    根据经营需要，公司及控股子公司鑫森公司于 2022 年以市场价格向关联方福
州钻金森、福州融润销售商品，本次会议补充审议相关交易事项，具体情况如下：



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                                                                   单位：万元
   关联交易类别           关联方          关联交易定价原则   2022 年实际发生额
                         福州钻金森           市场定价           2,313.77
 向关联方销售商品
                          福州融润            市场定价           9,681.07
                           合计                                 11,994.84
    （三）2023 年预计日常关联交易类别和金额
    根据 2022 年实际经营情况和业务发展需要，预计 2023 年度公司与关联方发生
日常关联交易总金额约 12,000 万元，具体情况如下：
                                                                   单位：万元

   关联交易类别           关联方          关联交易定价原则   2023 年预计发生额
                         福州钻金森           市场定价             5,000
 向关联方销售商品
                          福州融润            市场定价             7,000
                            合计                                  12,000

    二、关联方介绍和关联关系
    （一）福州钻金森珠宝有限公司
    1、基本情况
    统一社会信用代码：913501020523053406
    法定代表人：陈俊荣
    企业类型：有限责任公司
    注册资本：1000 万元
    成立日期：2012 年 8 月 8 日
    注册地址：福州市鼓楼区软件大道 89 号福州软件园 A 区 26 号楼 6 层
    经营范围：珠宝、玉器、金银饰品、工艺品批发、代购代销；电子商务技术开
发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    股权结构：深圳钻金森珠宝黄金供应链有限公司持有 100%股权
    主要财务数据：

              项目                             2022 年度
           营业收入                           25,039 万元
             净利润                             215 万元


                                      2
             项目                       2022 年 12 月 31 日
            总资产                         20,195 万元
            净资产                         15,153 万元

    2、与上市公司的关联关系
    深圳钻金森持有鑫森公司 35%的股权，深圳钻金森持有福州钻金森 100%股权，
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条的规定，基于实质重于形式的原
则，公司认定福州钻金森为公司关联方，发生的相关交易为关联交易。
    3、履约能力分析：福州钻金森是依法存续且正常经营的公司，前期同类关联
交易执行情况良好，未发生违约情形，具备相应的履约能力，不属于失信被执行人。
    （二）福州融润珠宝有限公司
    1、基本情况
    统一社会信用代码：91350105593461047H
    法定代表人：陈雪津
    企业类型：有限责任公司
    注册资本：300 万元
    成立日期：2012 年 3 月 31 日
    注册地址：福建省福州市晋安区晋连路 19 号世欧王庄城 C-a4 地块 1#楼 1 层
01 集中式商业内 A4-1-18 号铺
    经营范围：金银饰品、铂金饰品、钻石、珠宝饰品生产、加工、销售；旅游资
源开发与经营；酒店经营管理；物业管理；日用百货、五金交电、电子产品、化工
原料（不含危险化学品）销售；电子商务技术开发。(依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动)
    股权结构：陈雪津为福州融润实际控制人，其中陈雪津持股 50%，陈朝红持股
20%，潘进和持股 10%，李锦生持股 10%，李淑兰持股 5%，陈冬梅持股 5%
    主要财务数据：

             项目                           2022 年度
           营业收入                        21,051 万元

            净利润                           125 万元



                                    3
             项目                        2022 年 12 月 31 日
            总资产                          10,836 万元
            净资产                           3,225 万元

    2、与上市公司的关联关系
    深圳钻金森持有鑫森公司 35%的股权，福州融润为深圳钻金森实际控制人陈俊
荣之妻陈雪津实际控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条
的规定，基于实质重于形式的原则，公司认定福州融润为公司关联方，发生的相关
交易为关联交易。
    3、履约能力分析：福州融润是依法存续且正常经营的公司，前期同类关联交
易执行情况良好，未发生违约情形，具备相应的履约能力，不属于失信被执行人。
    三、关联交易主要内容
    （一）公司及控股子公司日常关联交易销售商品，定价政策和定价依据依照公
平公正的原则，以市场价为定价依据。交易各方根据自愿、平等、互惠互利原则签
署交易协议，并保证相互提供的产品价格不显著偏离市场第三方价格；交易价款根
据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同
约定执行，定价程序合法，不存在损害公司及股东利益的情形。
    （二）关联交易协议签署情况：具体关联交易协议在实际销售发生时具体签署。
    四、关联交易的目的和对上市公司的影响
    公司与上述关联方之间的交易，是基于正常经营和业务发展需要。各项日常关
联交易定价政策严格遵循公开、公平、等价有偿的一般商业原则。上述关联交易不
会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及其他股东，特别是
中小股东和非关联股东利益的情形。上述关联交易不会对公司的独立性构成影响，
公司不会因此类交易的发生而对关联方形成依赖或被控制。
    五、独立董事事前认可及独立意见
    上述关联交易事项已经获得独立董事的事前认可，公司独立董事同意将该议案
提交公司第十一届董事会第三次会议审议，并就此发表了如下独立意见：
    经核查，公司 2022 年度与关联方的日常关联交易是因公司正常的业务发展需
要而进行,公司及控股子公司的关联交易符合有关法律、法规和《公司章程》等的
规定，定价公允，未发现损害股东、特别是中小股东和公司利益的情形。

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    公司 2022 年度预计发生的关联交易决策程序符合有关法律、法规及《公司章
程》的规定，按市场原则定价，属于与日常经营相关的持续性事项，符合公司实际
生产经营需要，不存在损害公司和股东利益的行为。我们一致同意公司 2022 年度
日常关联交易及 2023 年度日常关联交易预计的相关事项，并同意将此项议案提请
公司 2022 年度股东大会审议。
    六、监事会意见
    经审核，监事会认为：公司 2022 年度日常关联交易及 2023 年度日常关联交易
预计属于公司正常业务范围，符合公司实际情况，公司与关联方进行的交易符合诚
实信用、公平公正的原则，定价公允，不存在损害公司和全体股东利益的行为。
    七、保荐机构意见
    保荐机构对本事项发表了核查意见，详见公司于 2023 年 4 月 25 日披露的《国
金证券股份有限公司关于深圳中华自行车（集团）股份有限公司 2022 年度日常关
联交易和预计 2023 年度日常关联交易的核查意见》。
    八、备查文件
    1、公司第十一届董事会第三次会议决议；
    2、公司第十届监事会第二次会议决议；
    3、公司独立董事关于第十一届董事会第三次会议相关事项事前认可意见及独
立意见；
    4、国金证券股份有限公司关于深圳中华自行车（集团）股份有限公司 2022 年
度日常关联交易和预计 2023 年度日常关联交易的核查意见。


    特此公告。




                                    深圳中华自行车（集团）股份有限公司
                                                   董   事   会
                                              2023 年 4 月 24 日




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