北京市竞天公诚律师事务所深圳分所



    

    关于深圳中华自行车（集团）股份有限公司

    

    2008 年度股东大会的法律意见书

    

    致：深圳中华自行车（集团）股份有限公司

    

    北京市竞天公诚律师事务所深圳分所（以下简称“本所”）接受深圳中华自

    

    行车（集团）股份有限公司（以下简称“贵公司”）的委托，指派黄亮、孙林律

    

    师（以下简称“本所律师”）出席了贵公司召开的2008 年度股东大会（以下简

    

    称“本次股东大会”），并出具法律意见书。

    

    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华

    

    人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律、

    

    法规和规范性文件以及《深圳中华自行车（集团）股份有限公司章程》（以下简

    

    称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。

    

    为出具本法律意见书，本所律师审查了贵公司提供的有关召开本次股东大会

    

    相关文件的原件或影印件，包括但不限于：

    

    1. 贵公司于2009 年6 月10 日刊载的《深圳中华自行车（集团）股份有限

    

    公司第七届董事会第十一次（临时）会议决议公告》（以下简称“《董事会决议》）”；

    

    2. 贵公司于2009 年6 月10 日刊载的《深圳中华自行车（集团）股份有限

    

    公司关于召开第十八次（2008 年年度）股东大会的通知》（以下简称“《会议通

    

    知》”）；3. 股东名册、股东身份证明文件及授权委托书等。

    

    本法律意见书仅作为贵公司本次股东大会公告的法定文件使用，非经本所律

    

    师书面同意不得用于其他用途。

    

    本所律师现根据有关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的

    

    业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会出具如下法律意见：

    

    一、本次股东大会的召集与召开程序

    

    （一）本次股东大会的召集

    

    根据贵公司董事会于2009 年6 月10 日刊载的《董事会决议》和《会议通知》，

    

    本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集方式符合《公司法》等法律、法规及

    

    规范性文件的规定，符合《公司章程》的有关规定。

    

    （二）本次股东大会的召开

    

    1. 根据《会议通知》，贵公司召开本次股东大会的通知已提前二十日以公告

    

    方式做出，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

    

    2. 根据《会议通知》，贵公司有关本次股东大会会议通知的主要内容有：会

    

    议召集人、会议日期、会议地点、会议审议事项、出席会议的对象、会议登记办

    

    法及其他事项等,该会议通知的内容符合《公司章程》的有关规定。

    

    3. 本次股东大会于2009 年6 月30 日（星期二）在深圳市五洲宾馆黄山厅

    

    如期召开。

    

    4. 本次股东大会由贵公司董事长尚世骏主持。

    

    经核查，本所律师认为，贵公司本次股东大会召集、召开的程序符合《公司

    

    法》等法律法规及《公司章程》的规定。

    

    二、关于出席本次股东大会人员和召集人的资格（一）出席本次股东大会的股东及股东代理人

    

    根据本所律师对出席会议的股东与截止至2009 年6 月24 日下午15:00 在

    

    中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东进行核对与查

    

    验，出席本次股东大会的股东及股东代理人共6 人，代表贵公司股份数

    

    110,578,457 股，占贵公司股份总额的23.06％。出席本次股东大会的股东及股

    

    东代理人手续齐全，身份合法，代表股份有效，符合《公司法》等法律法规及《公

    

    司章程》的有关规定。

    

    （二）出席本次股东大会的其他人员

    

    出席本次股东大会的还有贵公司的董事、监事、高级管理人员及本所律师。

    

    （三）本次股东大会由贵公司董事会召集

    

    经核查，本所律师认为，出席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员

    

    均具备出席大会的资格，召集人资格合法。

    

    三、关于本次股东大会的表决程序

    

    根据本所律师的审查，证实贵公司本次股东大会对列入通知的提案作了审

    

    议，并以现场投票的方式表决通过。具体提案为：

    

    1、公司《2008 年年度报告》及其摘要；

    

    2、公司《2008 年度财务决算报告》；

    

    3、公司《2008 年度总经理工作报告》；

    

    4、公司《2008 年度利润分配预案》；

    

    5、《关于修改<公司章程>的议案》；

    

    6、《关于修改<股东大会议事规则>的议案》；

    

    7、《关于修改<董事会议事规则>的议案》；

    

    8、《关于修改<独立董事制度>的议案》；9、《关于计提2009 年度董事会专项基金的议案》；

    

    10、《关于变更公司第七届董事会董事的议案》；

    

    11、《关于对公司经营班子2008 年度经营绩效进行奖励的议案》。

    

    根据贵公司指定的监票代表对表决结果所做的清点及本所律师的核查，本次

    

    股东大会对列入表决的提案均进行了表决，并当场公布了表决结果，对上述提案

    

    的审议结果为：

    

    1、公司《2008 年年度报告》及其摘要

    

    审议结果：同意110,578,457 票，占有效表决股份总数的100％；反对0 股，

    

    弃权0 股。

    

    2、公司《2008 年度财务决算报告》

    

    审议结果：同意110,578,457 票，占有效表决股份总数的100％；反对0 股，

    

    弃权0 股。

    

    3、公司《2008 年度总经理工作报告》

    

    审议结果：同意110,578,457 票，占有效表决股份总数的100％；反对0 股，

    

    弃权0 股。

    

    4、公司《2008 年度利润分配预案》

    

    审议结果：同意110,578,457 票，占有效表决股份总数的100％；反对0 股，

    

    弃权0 股。

    

    5、《关于修改<公司章程>的议案》

    

    审议结果：同意110,578,457 票，占有效表决股份总数的100％；反对0 股，

    

    弃权0 股。

    

    6、《关于修改<股东大会议事规则>的议案》

    

    审议结果：同意110,578,457 票，占有效表决股份总数的100％；反对0 股，

    

    弃权0 股。7、《关于修改<董事会议事规则>的议案》

    

    审议结果：同意110,578,457 票，占有效表决股份总数的100％；反对0 股，

    

    弃权0 股。

    

    8、《关于修改<独立董事制度>的议案》

    

    审议结果：同意110,578,457 票，占有效表决股份总数的100％；反对0 股，

    

    弃权0 股。

    

    9、《关于计提2009 年度董事会专项基金的议案》

    

    审议结果：同意110,578,457 票，占有效表决股份总数的100％；反对0 股，

    

    弃权0 股。

    

    10、《关于变更公司第七届董事会董事的议案》

    

    审议结果：同意110,578,457 票，占有效表决股份总数的100％；反对0 股，

    

    弃权0 股。

    

    11、《关于对公司经营班子2008 年度经营绩效进行奖励的议案》

    

    审议结果：同意109,521,557 票，占有效表决股份总数的99.04％；反对656,900

    

    股，弃权400,000 股。

    

    根据表决结果，本次股东大会的所有提案均获得通过。

    

    经核查，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》等法律法

    

    规及《公司章程》的规定。

    

    四、结论意见

    

    综上，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法

    

    规和公司章程的有关规定；召集人及出席本次股东大会人员的资格合法、有效；

    

    表决程序符合法律、法规和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法

    

    有效。本法律意见书一式三份。

    

    [以下无正文][此页为北京市竞天公诚律师事务所深圳分所关于深圳中华自行车（集团）股份

    

    有限公司2008 年度股东大会的法律意见书的签字页，无正文]

    

    北京市竞天公诚律师事务所深圳分所 经办律师：

    

    负责人：徐三桥 黄 亮

    

    孙 林

    

    二○○九年六月三十日