深圳中冠纺织印染股份有限公司

    2009年度独立董事述职报告

    各位股东及股东代表：

    作为深圳中冠纺织印染股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我

    们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律、法

    规和公司《章程》的规定，在2009年度工作中忠实履行职责，认真审议董事会各

    项议案，并对公司相关事项发表独立意见，充分发挥作为独立董事的独立作用，

    维护了公司整体利益，维护了公司股东尤其是社会公众股东的合法权益。

    一、参会情况

    报告期内，公司共召开了四次董事会，我们认真履行了独立董事应尽的职责，

    除董事金立刚因工作原因请假委托董事沈松勤代为行使表决权外，其余全部亲自

    参加。

    作为独立董事，我们在召开董事会前主动了解并获取作出决策前所需要的情

    况和资料，详细了解公司整个生产运作和经营情况，为董事会的重要决策做了充

    分的准备工作。会议上，我们认真审议每个议案，积极参与讨论并提出合理化建

    设，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。

    二、发表独立意见情况

    1、关于对深圳中冠纺织印染股份有限公司对外担保的独立意见

    根据中国证监会下发的证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金

    往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（简称“通知”）精神，我们作为公

    司的独立董事，本着实事求是的态度对公司执行通知规定的对外担保情况进行了

    认真负责的核查，现就有关问题说明如下：

    经我们审慎调查，截止到本报告期末，公司不存在为控股股东及其他关联方、

    任何非法人单位或个人违规担保的情况，控股股东及其他关联方也未强制公司为

    他人提供担保。

    2、对内部控制自我评价报告的独立意见

    根据中国证监会《公开发行证券公司的信息披露内容与格式准则第2号〈年

    度报告的内容与格式〉》（2007年修订）、《中国证券监督管理委员会公告（{2009}34

    号）---关于做好上市公司2009年年度报告及相关工作的公告》、深圳证券交易2

    所《关于做好上市公司2009年年度工作的通知》精神，我们本着实事求是的原则，

    对公司2009年度内部控制自我评价报告进行了认真审阅，我们认为：

    公司内部控制重点活动认真按照公司内部控制各项制度的规定进行，公司对

    子公司、重大投资、信息披露等的内部控制严格、有效，保证了公司的经营管理

    正常进行，具有合理性、合法性、有效性。

    公司内部控制自我评价报告真实的反映了公司内部控制的实际情况和公司

    在内部控制方面所做的工作和取得的成果，做到了客观完整。

    3、对2009年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金的独立意见

    公司财务制度健全，确保不存在控股股东及其他关联方非经营性占用上市公

    司资金，以及通过不公允关联交易等方式变相占用上市公司资金的问题，也不存

    在为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用和成本或其

    他支出事项。公司与控股股东及其关联方也不存在经营性资金往来情况。

    4、对“公司2009年度带强调事项段无保留意见审计报告”涉及事项发表独立

    意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股

    票上市规则》、《深圳中冠纺织印染股份有限公司章程》和《公开发行证券的公司

    信息披露编报规则第14号－非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》等的有

    关规定，我们就“公司2009年度带强调事项段无保留意见审计报告”涉及事项发

    表了独立意见

    我们认为：由于公司印染业务的迁移工作有所延误，出现“公司生产经营活

    动受到严重影响且预计三个月以内不能恢复正常”的情况，根据《深圳证券交易

    所股票上市规则》第13.3.1 条的规定，深圳证券交易所自2007年8月27日起对本

    公司股票实施其它特别处理,并于2009年4月24日对本公司股票交易实施退市风

    险警示特别处理。此事件对公司的生产经营活动和持续发展产生重大影响。为保

    证公司的稳定经营和持续发展，公司应加强工程建设指挥协调工作，力争尽快落

    实迁移计划。

    5、对公司2009年度利润分配预案的独立意见

    经信永中和会计师事务所审计，公司2009年度利润总额为人民币11,667,821

    元，扣除少数股东损益-377,347元及所得税费用-45,510元后,净利润为人民币

    12,090,678元，弥补以前年度亏损后，公司年末未分配利润合计-102,767,941元。3

    公司本年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。

    6、关于续聘信永中和会计师事务所为公司审计机构的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公

    司治理准则》及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，在审阅

    相关议案资料后，对公司续聘信永中和会计师事务所为公司审计机构发表如下

    独立意见：

    1、 信永中和会计师事务所具有证券相关业务执业资格，满足上市公

    司聘用会计师事务所的法定条件。

    2、 公司续聘信永中和会计师事务所为公司审计机构，聘用程序符合

    《公司章程》及《上市公司股东大会规范意见》的规定。

    同意续聘信永中和会计师事务所有限公司为本公司2010年度审计机构。

    三、保护社会公众股东合法性权益方面所做的工作

    1、2009年度我们有效地履行了独立董事的职责，对于每次需董事会审议的

    各个议案，首先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，在此基础上，独

    立、客观、审慎地行使表决权。

    2、深入了解公司的经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事

    会决议执行情况、财务管理、业务发展和投资项目的进度等相关事项，关注公司

    的经营、治理情况。

    3、对公司定期报告及其它有关事项等做出了客观、公正的判断。监督和核

    查公司信息披露的真实、准确、及时、完整，切实保护公众股股东的利益。

    4、监督和核查董事、高管履职情况，积极有效的履行了独立董事的职责，

    切实的维护了公司和广大社会公众股股东的利益。

    5、积极学习相关法律法规和规章制度，积极参加《公司法》、《证券法》、《新

    会计准则》等法律法规的相关学习。

    四、其他

    1、没有独立董事提议召开董事会情况发生；

    2、没有独立董事提议新聘或解聘会计师事务所情况发生；

    3、没有独立董事提议聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

    以上是我们作为独立董事在2009年度履行职责情况的汇报。2010年我们将继

    续本着诚信与勤勉的精神，按照法律法规和公司《章程》的规定和要求履行独立4

    董事的义务，发挥独立董事作用，坚决维护全体股东特别是中小股东的合法权益

    不受损害。

    深圳中冠纺织印染股份有限公司

    独立董事：

    金立刚

    沈松勤

    王天广

    二0 一0 年四月七日5

    独立董事签署：

    金立刚 沈松勤

    王天广