深圳中冠纺织印染股份有限公司

    2009年内部控制自我评价报告

    （一）、公司内部控制综述

    1、内部控制制度建设情况

    为加强公司内部控制，根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《深圳证

    券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》的规定，

    制定并完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监

    事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《信息披露事务管理制度》、《会计

    师事务所选聘制度》、《内幕信息知情人登记制度》、《关于从事高风险投资的

    专项管理制度》等管理规章及内控制度，对整个公司营运产生明显的成效。

    2、负责监督检查的内部审计部门及该部门的工作及人员配备情况

    公司在财务部内设立了内部审计部门, 直接对董事会负责，对公司内部控制

    运行情况进行检查和监督，定期检查公司内部控制缺陷、评估其执行的效果和效

    率，并及时提出改进建议,加强对内部运作监督审计。

    3、公司内部控制的组织架构

    公司建立了由股东大会、董事会、监事会、管理层和各职能部门构成的内控

    组织架构，根据实际情况、业务特点和相关内部控制的要求，设置内部管理机构

    及岗位分工，明确职责权限，将权利与责任落实到各责任单位，本公司董事会由

    9 名董事组成，其中：独立董事3 人，董事长1 人、副董事长2 名；监事会由3

    名监事组成，其中：1 人出任监事会主席，另有1 名职工监事。

    通过规范公司章程并有效履行，在企业重大经营层面逐级授权，进行内部控

    制，具体措施包括：

    1）明确规定了股东大会和董事会对外担保事项的审批权限和审议程序，有效地

    控制了公司的财务风险和信用风险。

    2）明确关联交易决定权限，并要求建立严格的审查和决策程序。

    3）明确规定了重大投资的定义、程序、授权额度及层次、合同要求及披露事项等。

    4）应对内部重大信息进行分析和判断，对按规定需要履行信息披露义务的，履

    行相应程序。

    母公司依据法律法规和公司章程对子公司委派董事、监事，通过董事、监事

    影响子公司的生产经营活动，并通过专业检查等手段，促进公司各层级职责的有

    效履行。

    （二）．重点控制活动

    1. 公司控股子公司管理情况：

    为规范与控股子公司的关系，加强对控股子公司的支持﹑指导和管理，促进

    控股子公司按现代企业制度规范运作，进一步完善法人治理结构：

    (1)督导各控股子公司建立起相应的经营计划、风险管理程序。

    (2)加强对各控制子公司的绩效考核。

    (3)各控股子公司依其营运性质，执行必要的内部控制自查。

    2、 关联交易的内部控制：

    公司严格按照深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》和《股票上市规则》

    中规定的关联交易管理规范，结合《公司章程》和公司制订的《关联交易管理办

    法》，对公司涉及的关联交易进行管理。《公司章程》规定董事会在股东大会授

    权范围内，决定公司有关关联交易事项；董事会确定关联交易决定权限，并要求

    建立严格的审查和决策程序。公司的《关联交易管理办法》对关联交易的关联人、

    关联关系、关联交易条件、关联交易决策程序和关联交易披露等作了具体规定。

    公司报告期内发生的关联交易遵循了诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允

    的原则，没有损害公司和其它股东的利益，并按照有关法律、行政法规、部门规章以及《股票上市规则》等有关规定，履行了审议程序和回避表决等要求，公司

    及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人对关联交易履行了审批、报

    告义务。

    3、 对外担保的内部控制：

    依据深交所《上市公司内部控制指引》，公司明确规定了股东大会和董事会

    对外担保事项的审批权限和审议程序，信息披露，有效地控制了公司的财务风险

    和信用风险。

    4、 募集资金使用的内部控制：

    公司制定了《公司募集资金管理制度》，对资金的存储、审批、使用﹑变更

    ﹑监督等内容进行了明确规定。

    5、 重大投资的内部控制：

    按照《股票上市规则》、《上市公司内部控制指引》等法令要求，公司明确

    规定了重大投资的定义、程序、授权额度及层次、合同要求及披露事项等。《公

    司章程》也明确了股东大会、董事会对重大投资的审批权限和相应的审议程序。

    对照深交所《上市公司内部控制指引》的有关规定，公司对投资的内部控制严格、

    充分、有效，未有违反《上市公司内部控制指引》、《股票上市规则》等之情形

    发生。

    6. 信息披露的内部控制：

    公司已建立了一套行之有效的严格的信息管理制度，加强信息事务的管理，

    确保信息的准确性和保密性，防止披露前被泄露，促使董事、监事、高级管理人

    员忠实、勤勉地履行职责，保证披露之信息真实、准确、及时、公平。公司按照

    《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》、《深圳证券交易所上市公司投

    资者关系管理指引》等规定，进行对外接待、沟通等投资者关系活动， 确保了

    信息披露的公平性；负有报告义务的责任人能及时将相关信息向公司董事会和董

    事会秘书进行报告；董事会秘书应对内部重大信息进行分析和判断，对按规定需

    要履行信息披露义务的，董事会秘书应及时向董事会报告，提请董事会履行相应

    程序并对外披露。

    （三）公司内部控制存在的问题及整改计划

    （1）内部控制存在的缺陷、问题公司在深圳的印染厂已经停产，目前，公司核心生产设备和管理团队拟迁移

    到南京，仅持有南京东亚纺织印染有限公司30%股权，公司自身已面临主营业务

    空心化的局面。

    （2）内控问题产生的具体原因、目前状况及整改计划和措施

    公司在深圳的印染厂已经停产，除深圳市东亚中冠纺织印染有限公司正常经

    营外，其余主要依靠房产出租维持日常运作，截至2009年12月31日，南京工厂基

    建工程与原计划相比也继续延误。

    整改计划和措施：由于公司印染业务的迁移工作有所延误，出现“公司生产

    经营活动受到严重影响且预计三个月以内不能恢复正常”的情况，根据《深圳证

    券交易所股票上市规则》第13.3.1 条的规定，深圳证券交易所自2007 年8 月27

    日起对本公司股票实施其它特别处理,并于2009年4月24日对本公司股票交易实

    施退市风险警示特别处理。此事件对公司持续发展产生重大影响，公司将加强

    工程建设指挥协调工作，力争尽快落实迁移计划。

    （3）对公司内部控制情况进行总体评价

    综上所述，公司依据《公司法》、《上市公司内部控制指引》、《股票上市

    规则》等法律法规的要求建立了完善的内部控制结构并规范运作。现在公司股东

    大会、董事会、监事会、经理层职责明确，运作规范。公司在信息披露方面遵循

    了真实、准确、完整、及时、公平的原则。同时，在后期的工作中，公司还将进

    一步提高和完善公司治理水平，加强完善制度建设与投资者关系管理，扩大公司

    透明度。

    深圳中冠纺织印染股份有限公司

    二〇一〇年四月七日