中冠纺织印染股份有限公司
                               公司章程修正案


    根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司章程指引（2014 年修订）》
和《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》中的相关规定，针对《公司
章程》的部分条款进行补充修订，具体内容如下：




    《公司章程》第七十八条




    原文：

    股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权。

    公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。

    董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。




    修改为：

    股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权。

    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

    公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。

    公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。




    《公司章程》第一百五十四条




    原文：

    公司利润分配政策：

    公司利润分配应重视对投资者特别是中小投资者的合理投资回报，并兼顾公
司的可持续发展，建立持续、稳定及积极的分红政策，采用现金、股票、现金与
股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。

    （一）公司实施现金分红时须同时满足下列条件：

    1、当年每股收益不低于 0.1 元；

    2、当年每股累计可供分配利润不低于 0.2 元；

    3、审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具无保留意见的审计报告；

    4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

    重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或者购买设备、房屋建筑物、土地使用权的累计支出达到或者超过公司最近
一期经审计资产总额的 30%，且超过 5,000 万元人民币。

    （二）现金分红比例的规定

    1、公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在满足现金分红的条件下，
每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且任何三
个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配
利润的 30%；

    2、当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配；

    3、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营
能力。

    （三）股利分配的时间间隔在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采
取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公
司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

    （四）股票股利发放条件公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保
证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与
业绩增长保持同步，公司可以考虑采取股票股利的方式分配利润。

    （五）利润分配政策的决策程序公司每年利润分配预案由公司管理层、董事
会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董
事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事应对利润分配预案发表独立意
见并公开披露。

    （六）董事会在审议和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会
董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录
作为公司档案妥善保存。

    （七）股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配预案进行表决。公司股
东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完
成股利（或股份）的派发事项。

    （八）公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理
层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金
留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开
披露；董事会审议通过后提交股东大会进行审议，并由董事会向股东大会做出情
况说明。

    （九）公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中披露利润分配预
案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年度
报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。

    （十）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的
情况及决策程序进行监督。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，监事会应就
相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。




       修改为：




       公司利润分配政策：

       公司利润分配应重视对投资者特别是中小投资者的合理投资回报，并兼顾公
司的可持续发展，建立持续、稳定及积极的分红政策，采用现金、股票、现金与
股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。

       （一）利润分配原则

       公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾
公司的长期、可持续发展；公司利润分配不得超过累计可分配利润。

       （二）利润分配的形式

       公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方
式进行利润分配，并应优先采用现金分红的分配方式。

       （三）现金分红具体条件和比例

       1、公司实施现金分红时须同时满足下列条件：

       （1）当年每股收益不低于 0.1 元；

    （2）当年每股累计可供分配利润不低于 0.2 元；

    （3）审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具无保留意见的审计报
告；

       （4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

    重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或者购买设备、房屋建筑物、土地使用权的累计支出达到或者超过公司最近
一期经审计资产总额的 30%，且超过 5,000 万元人民币。
    2、现金分红比例的规定

    （1）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在满足现金分红的条件
下，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且任
何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可
分配利润的 30%；

    （2）当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配；

    （3）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经
营能力。

    （四）股利分配的时间间隔

    在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则
上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况
提议公司进行中期现金分红。

    （五）股票股利发放条件

    公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公
司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，公司
可以考虑采取股票股利的方式分配利润。

    （六）差异化的现金分红政策

    董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：

    1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

    2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

    3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

       4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处
理。

       （七）利润分配政策调整的具体条件、决策程序和机制

       根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境，确有必
要对公司章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，由董事会负责制定调整
或变更方案并提交公司股东大会审议。股东大会审议利润分配政策变更事项时，
必须经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，并为中小股东参加股东
大会提供便利。独立董事应对利润分配政策的调整或变更事项发表明确独立意见，
监事会发表审核意见。

       （八）利润分配政策的决策程序

       公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情
况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会审
议批准。独立董事应对利润分配预案发表独立意见并公开披露。

       （九）董事会在审议和形成利润分配预案时，应当认真研究和论证公司现金
分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其他决策程序要求等事宜，独立董
事应当发表明确意见。要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事
意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

       （十）股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配预案进行表决，股东大
会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股
东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心
的问题。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召
开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

       （十一）公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管
理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资
金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公
开披露；董事会审议通过后提交股东大会进行审议，并由董事会向股东大会做出
情况说明。

    （十二）公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中披露利润分配
预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年
度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。

    （十三）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划
的情况及决策程序进行监督。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，监事会应
就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。




                                         深圳中冠纺织印染股份有限公司

                                                       董事会

                                                 二〇一五年二月十二日