证券代码：000018/200018 证券简称：中冠A/中冠B 公告编号：2015-06115

                   深圳中冠纺织印染股份有限公司
             关于调整重大资产置换及发行股份购买资产
                      并募集配套资金方案的公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。




    2015 年 5 月 11 日，深圳中冠纺织印染股份有限公司（以下简称“中冠股份”、
“公司”或“上市公司”）第六届董事会第二十一次会议审议通过了《关于调整重大
资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金的方案的议案》等议案，根据公司
2015 年第一次临时股东大会的授权，结合本次重大资产重组的具体情况，为推
动本次重大资产重组的顺利进行，各方同意将本次交易配套融资的融资规模由
61,000 万元调整为 25,500 万元，减少 35,500 万元，募集资金投资项目减少“海外
项目保函保证金及相关费用、保险金”；同时，业绩补偿主体同意标的公司在 2015
年度至 2017 年度期间的承诺净利润由不低于 28,000 万元、38,500 万元以及 48,600
万元调整为不低于 34,580 万元、43,850 万元以及 53,820 万元；业绩补偿主体同
意将业绩补偿方式调整为全部以股份方式进行补偿。


    根据中国证券监督管理委员会发布的相关规定，本次交易方案的调整不构成
重大调整。


    一、本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金方案调整情况


    （一）配套融资方案调整


    经董事会审慎研究，结合本次重大资产重组的具体情况，为推动本次重大资
产重组的顺利进行，经与本次配套融资非公开发行股份认购方协商，董事会决定
将本次交易配套融资的融资规模由 61,000 万元调整为 25,500 万元，减少 35,500
万元，募集资金投资项目减少“海外项目保函保证金及相关费用、保险金”。针对
上述调整事项，上市公司已经与陈略、九泰基金签署附条件生效的《股份认购协
议之补充协议二》。


      经调整后，本次交易配套融资方案为：


      上市公司拟向陈略、慧通二号非公开发行股份募集配套资金总额为 25,500
万元，其中陈略认购金额为 14,500 万元，慧通二号认购金额为 11,000 万元。本
次配套融资的股份发行价格为 9.84 元/股，非公开发行股份数量合计为 25,914,633
股，其中陈略认购新增股份数量为 14,735,772 股，慧通二号认购新增股份数量为
11,178,861 股。陈略、慧通二号通过本次发行获得的公司新发行股份，自新增股
份上市之日起 36 个月内不得转让。


      本次发行股份募集的配套资金将用于如下募集资金投资项目：



                                      项目所需投入金额   拟以募集资金投入额
 序号             项目名称
                                          （万元）           （万元）
  1      海外营销网络建设项目             10,456.42            10,000

  2      第二阶段信息化建设项目           2,500.00             2,500

  3      本次交易相关税费及中介费用       13,000.00            13,000
               合计                       25,956.42            25,500


      上述配套募集资金规模及金额的调整及《股份认购协议之补充协议二》的签
订已经上市公司第六届董事会第二十一次会议审议通过。


      （二）业绩承诺金额及补偿方式调整


      根据标的公司实际运营情况，经公司与本次交易业绩补偿主体协商，业绩补
偿主体承诺的标的公司在 2015 年度至 2017 年度期间的净利润由不低于 28,000
万元、38,500 万元以及 48,600 万元调整为不低于 34,580 万元、43,850 万元以及
53,820 万元；业绩补偿主体同意将将业绩补偿方式调整为全部以股份方式进行补
偿。调整后的补偿方式如下：
    1、利润补偿方式


    在业绩补偿期内，公司进行年度审计时应对神州长城当年实际净利润数与承
诺利润数的差异情况进行审核，并由负责公司年度审计的具有证券业务资格的会
计师事务所于公司年度财务报告出具时对差异情况出具专项核查意见。盈利承诺
期内，神州长城截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利
润数，盈利补偿主体应当对公司进行补偿。


    鉴于《置入资产评估报告》及陈略、何飞燕作出的上述业绩承诺并未考虑本
次配套融资实施对神州长城业绩的影响，若本次配套融资得以成功实施，则会计
师事务所出具专项核查意见时，标的资产实际净利润数的确定应当在标的资产当
年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润的基础上，剔除因本次配
套募集资金的投入而对标的资产财务费用的影响因素。


    业绩补偿期内每个会计年度内业绩补偿主体应补偿股份数的计算公式如下：


    每年业绩补偿主体应补偿股份数=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至
当期期末累积实际净利润数）×（标的资产总对价/业绩承诺期限内各年的承诺净
利润数总和）]÷本次发行价格－已补偿股份数


    业绩补偿主体应以其持有的中冠股份的股份进行补偿。如果补偿义务发生时，
业绩补偿主体所持股份数量不足业绩补偿主体当年应补偿股份数量的，业绩补偿
主体应自补偿义务发生之日起 10 个工作日内通过二级市场购买等任何合法方式
增持中冠股份的股份并以该等新增股份一并向中冠股份履行股份补偿义务。业绩
补偿主体每年需要增持并用以补偿的股份数量=业绩补偿主体当年应补偿股份数
－业绩补偿主体所持中冠股份的股份数量。


    业绩补偿主体应补偿股份的总数不超过按照标的资产总对价除以本次发行
价格计算的股份总数。在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿股份数量小于 0
时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。


    2、减值测试补偿
       补偿期限届满后，公司应当聘请会计师事务所在出具当年度财务报告时对标
的资产进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项审核意见。经减值测试
如：标的资产期末减值额>已补偿股份总数×本次发行价格，则业绩补偿主体应
当参照约定的补偿程序另行进行补偿。


       业绩补偿主体因标的资产减值应补偿股份数的计算公式为：


    应补偿的股份数=期末减值额÷本次发行价格—业绩补偿主体已补偿股份总
数。


       无论如何，业绩补偿主体因标的资产减值补偿与盈利承诺补偿所需承担的补
偿责任合计不应超过标的资产总对价。


    针对上述业绩承诺金额与补偿方式调整事项，上市公司已经与陈略、何飞燕
签署附条件生效的《业绩补偿协议之补充协议二》，并经上市公司第六届董事会
第二十一次会议审议通过。


       二、 独立董事意见


    独立董事就本次交易方案调整发表独立意见如下：


    “1、公司进行本次交易方案调整系为顺利推进本次交易之目的，本次调整
符合上市公司和全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资
产重组管理办法》等有关法律、法规的规定，本次调整后的交易方案具备可操作
性，调整后交易方案符合相关法律法规的规定。


    2、根据中国证监会的相关规定并经核查本次调整的具体内容，我们认为，公
司本次调整不构成对原交易方案的重大调整。


    3、公司第六届董事会第二十一次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、
法规及《公司章程》的规定，在审议本次调整相关议案时履行了法定程序。


       4、公司 2015 年第一次临时股东大会已合法授权董事会全权办理与本次交易
相关的全部事宜，本次调整事项无需另行提交股东大会进行审议。
    公司本次交易方案调整事项不存在损害上市公司和全体股东利益的情形，相
关程序合法合规，我们同意本次交易方案调整。”


    三、中介机构意见


    1、独立财务顾问意见


    中冠股份本次交易方案调整不构成对原重组方案的重大调整，本次交易方案
调整合法有效。


    2、法律顾问意见


    中冠股份本次交易方案调整不构成《重组管理办法》规定的对原交易方案的
重大调整，中冠股份本次交易方案调整已履行了必要的审批程序，相关决策程序
合法、合规，本次交易方案调整事宜符合《公司法》、《重组管理办法》等相关法
律法规的规定，中冠股份调整后的交易方案尚需取得中国证监会的核准。


    四、 备查文件


    1、公司第六届董事会第二十一次会议决议；


    2、公司第六届监事会第二十次会议决议；


    3、《华泰联合证券有限责任公司关于深圳中冠纺织印染股份有限公司重大资
产置换及发行股份购买资产并募集配套资金方案调整之 独立财务顾问核查意
见》；


    4、《深圳中冠纺织印染股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会第二十
一次会议的独立意见》；


    5、《北京市金杜律师事务所关于深圳中冠纺织印染股份有限公司重大资产置
换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》。
特此公告。




             深圳中冠纺织印染股份有限公司
                         董 事 会
                   二〇一五年五月十一日