证券代码：000018、200018       证券简称：神州长城 神州B   公告编号：2017-096

                           神州长城股份有限公司

               关于设立境外合资公司的对外投资公告

       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有

   虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    重要提示：

    1、融资风险：由于该项目的投资主要依赖于金融机构的融资，且项目公司

和金融机构的相关融资协议尚未签订，所以该项目的实施尚存在重大不确定性。

敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

    2、经营风险：本次境外投资可能遇到海外政治、政策、汇率、安全形势，

以及当地的法律、人文、商业环境等因素变动带来的经营风险。针对此项风险，

公司将在把控前期投入资金总量的前提下，通过加快项目开发节奏，降低政策变

动对项目收益的影响。公司将高度关注当地政治、政策动向等形势，并购买相应

保险，以减少以上风险可能带来的不利影响。



    一、设立境外子公司概述

    （1）近日，神州长城股份有限公司（以下简称“公司”、“神州长城”或“甲

方”）与阿曼苏丹国沙摩克投资服务股份公司（以下简称“沙摩克”）、艾尔巴希

尔投资有限公司(以下简称“艾尔巴希尔“)，签署了《在阿曼苏丹国杜库姆经济

特区建设日处理量 30 万桶石油炼化厂的股东合作协议》，协议约定三方将在阿曼

杜库姆经济特区成立“神州-阿曼石油化工有限公司”（以下简称“神州-阿曼”），

初始注册资本为 5.2 万美元，增资后注册资本为 1,000 万美元，其中神州长城以

现金出资 1,000 万美元，占神州-阿曼 87%的股权，沙摩克及艾尔巴希尔以服务

和责任出资，各占神州-阿曼 6.5%的股权。沙摩克和艾尔巴希尔共同称为“乙方”。

    神州-阿曼作为业主单位，将建设、拥有并运营“杜库姆经济特区日处理量

30 万桶炼化厂”（以下简称“炼化厂”），具体工程内容为炼油厂、精细化工和

储油罐区工程，同时，神州-阿曼指定由公司之全资子公司神州长城国际工程有


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限公司（以下简称“神州国际”）为炼化厂唯一的设计、采购、施工（EPC）总承

包商。

    （2）董事会审议投资议案的表决情况：

    2017 年 11 月 7 日，公司召开第七届董事会第二十五次会议，审议通过了《关

于投资设立境外子公司的议案》，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本次设立境外子公司事项在董事会决策范围之内，无需提交本公司股东大会

审议。

    （3）是否构成关联交易。

    本次设立境外子公司不构成关联交易。

    二、交易对手方介绍

    1、沙摩克投资服务股份公司（以下简称“沙摩克”）

    成立时间：2010 年 10 月 25 日

    注册资本：6,000,000.00 阿曼里亚尔（约合 2,222,222 美元）

    办公地址：位于知识绿洲，马斯喀特，阿曼苏丹国

    董事会主席：Hilal Hasani 先生

    经营范围：工业园区投资

    股东情况：沙摩克是一家由阿曼工业区公署及阿曼养老基金控股 84.26%的

封闭性股份公司。

    关联关系：沙摩克与神州长城不存在关联关系。

    2、艾尔巴希尔投资有限公司（以下简称“艾尔巴希尔”）

    成立时间：2004 年 11 月 30 日

    注册资本：200,000.00 阿曼里亚尔（约合 74,074 美元）

    办公地址：位于布希拉，马斯喀特，阿曼苏丹国

    CEO：Nasser Noor 先生

    经营范围：工业项目、旅游

    股东情况：艾尔巴希尔是阿曼投资促进与出口发展公署下属的有限责任公司。

    关联关系：艾尔巴希尔与神州长城不存在关联关系。

    三、境外子公司的基本情况

    1、出资方式

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         本次设立境外子公司，公司以货币方式出资，资金来源为自有资金，不会对

     公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

         沙摩克及艾尔巴希尔以服务和责任出资。

         2、拟设立子公司基本情况

         公司名称：神州-阿曼石油化工有限公司（以登记机关核准为准）

         （1）注册资本：1,000 万美元（初始注册资本 5.2 万美元）

         （2）拟注册地址：阿曼杜库姆经济特区

         （3）经营范围：原油进口和加工，石油、石化产品、精细化工产品的生产，

     以及上述产品的销售；原油贸易、自用码头和油库的建设、经营，油品储存，产

     品运输配套服务、进出口贸易、服务等。（最终以登记机关核准为准）
         （4）出资情况：
序号              股东名称            出资额（万美元）   股权比例（%）     出资形式

 1      神州长城股份有限公司                     1,000             87%      现金出资

 2      沙摩克投资服务股份公司                       0            6.5%   服务及责任出资

 3      艾尔巴希尔投资有限公司                       0            6.5%   服务及责任出资

        合计                                     1,000            100%

         四、股东合作协议的主要内容

         1.组建 SPV 公司

         1.1 双方一致同意按照杜库姆经济特区的规定，在阿曼杜库姆成立项目公司，

     公 司 名 称 为 神 州 - 阿 曼 石 油 化 工 有 限 公 司 （ Sino Oman Refinery and

     Petrochemicals LLC）（暂定，以下简称“SPV”）, 作为业主单位，建设、拥有

     并运营“杜库姆经济特区日处理量 30 万桶炼化厂”，该公司 100%拥有此项目。

         1.2 SPV 详细信息如下：

         (a)公司名称：神州-阿曼石油化工有限公司

         (b)注册地址：阿曼杜库姆（Duqm）经济特区

         (c)法人代表：由甲方指派

         (d)责任和义务：本公司是依照阿曼杜库姆经济特区法规和其他相关法律成

     立的有限责任公司。


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       1.3 经营范围和许可

       SPV 经营范围包括：原油进口和加工，石油、石化产品、精细化工产品的生

产，以及上述产品的销售；原油贸易、自用码头和油库的建设、经营，油品储存，

产品运输配套服务、进出口贸易、服务等。

       1.4 项目公司的治理结构

       (a)董事会：SPV 应设立董事会（“董事会”），由 5 名董事组成，甲方指定

4 名董事，乙方指定 1 名董事。董事长由神州长城提名的董事担任。

    (b)管理层：SPV 总经理及财务总监均由甲方指定。

       (c)乙方董事职责：需根据阿曼法律及本协议第 3 款履行责任。

       2.股权及出资

       2.1 SPV 的注册资金

       由甲方与乙方于阿曼共同设立 SPV，SPV 初始注册资本为伍万贰仟（52,000）

美元；SPV 设立后，甲方将向 SPV 增资，以使得其向 SPV 缴纳的实缴股本为 1,000

万美金，乙方以承诺履行条款 3 项下责任进行出资。

       2.2 SPV 存续期间，若 SPV 有后续增资安排，神州长城有权引入其他投资方

加入 SPV，甲方和新引进投资方共同持有上述 87%的股份份额；乙方持股比例不

变。

       3.乙方对应 13%股权的服务责任

       3.1 根据阿曼法律规定及杜库姆（Duqm）经济特区对外国投资者的政策，乙

方承诺在项目施工与运营期间，为 SPV 的投资与 EPC 总承包商取得以下优惠政

策：

       （1）免税期：5 年，并可再延长 5 年；

       （2）豁免公司所得税；

       （3）关税：对项目建设及运营期间所需的设备（电气和仪表）、备件、原材

料、半成品材料、包装材料、原油催化剂及相关化工产品等免关税。

       3.2 乙方应采取一切必要措施取得阿曼苏丹国现行可适用的法律下所有的、

必要的批准，以完成设立 SPV、BOO 模式与 EPC 合同，包括但不限于许可（如，

根据杜库姆经济特区规定的电、水、污水）、投资许可证书、施工与运营牌照、

外国人员的施工运营工作许可、环保许可、进出口许可证书。

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    3.3 乙方向 SPV 注入本项目所需土地，地点位于杜库姆经济特区，面积

5,000,000 平米（不用单独购买），如有必要该土地面积可增加。

    3.4 乙方负责 SPV 与相关方签署中国金融机构认可的不少于 30 年的长期原

油供应协议，日供应量不少于 30 万桶。

    3.5 乙方负责 SPV 与相关方签署中国金融机构认可的不少于 30 年的成品油

100%的包销协议，以供阿曼当地市场及国际市场。

    3.6 乙方承诺通过提供中国金融机构认可的执行协议来确保上述包销协议

效力。

    3.7 乙方负责办理施工和运营期间所有管理人员、运营人员及施工人员的签

证。

    3.8 乙方承诺提供有资质第三方提供的可研报告和政府批准的环境评估报

告。

       五、设立境外子公司的目的、存在的风险和对公司的影响

    1、设立境外子公司的目的

    本次设立境外子公司符合公司国际化发展战略，与当地政府公司的联合有利

于公司拓展在阿曼以及中东地区的业务：一方面有利于拓展公司施工业务范围，

积累项目施工经验，提升公司形象和影响力；另一方面借助当地丰富的石油资源

优势，参与当地炼化行业的运营，将增加公司新的盈利增长点。

    2、本次设立境外子公司可能存在的风险

    1）融资风险：由于该项目的投资主要依赖于金融机构的融资，且项目公司

和金融机构的相关融资协议尚未签订，所以该项目的实施尚存在重大不确定性。

敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

    2）经营风险：本次境外投资可能遇到海外政治、政策、汇率、安全形势，

以及当地的法律、人文、商业环境等因素变动带来的经营风险。针对此项风险，

公司将在把控前期投入资金总量的前提下，通过加快项目开发节奏，降低政策变

动对项目收益的影响。公司将高度关注当地政治、政策动向等形势，并购买相应

保险，以减少以上风险可能带来的不利影响。

    3、本次设立境外子公司对公司的影响

    由于拟设立的境外子公司和金融机构尚未签订相关融资协议，本次对外投资

                                     5
对公司本年度业绩预计不构成重大影响，项目落地后对未来几年的业绩将产生积

极影响。

    六、其他

    公司将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法

规、规范性文件和深圳证券交易所有关规定，及时披露本次对外投资的进展或变

化情况。

    七、备查文件

    1、第七届董事会第二十五次会议决议；

    2、公司与沙摩克投资服务股份公司、艾尔巴希尔投资有限公司签订的《股

东合作协议》。

    特此公告。




                                            神州长城股份有限公司董事会

                                               二○一七年十一月八日




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