神州长城：关于收购UPL老挝有限责任公司部分股权的公告2018-02-13
证券代码：000018、200018 证券简称：神州长城 神州B 公告编号：2018-021
神州长城股份有限公司
关于收购UPL老挝有限责任公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、2018 年 2 月 12 日，神州长城股份有限公司（以下简称“公司”或“甲
方”）与 UPL 老挝有限责任公司（以下简称“UPL 老挝”、“目标公司”或“乙
方”）和 UPL (MALAYSIA) SDN. BHD.（以下简称“丙方”）就公司收购 UPL 老
挝 30%的股权签订了《老挝万象东坡禧经济特区项目股权合作协议》，该部分
股权的转让对价为 3,000 万美元（1,000 万美元现金及 2,000 万美元施工垫资）。
本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。
2、公司第七届董事会第二十九次会议以同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票审
议通过《关于收购 UPL 老挝有限责任公司部分股权的议案》，根据深圳证券交
易所《股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次投资事项在董事会决
策范围之内，无需提交股东大会审议。
二、交易对方基本情况
本次交易对方为 UPL (MALAYSIA) SDN. BHD.,具体情况如下：
成立时间：2016 年 2 月 26 日
注册资本：40 万马币（约折合 10 万美元）
办公地址：马来西亚雪兰莪州八打灵再也市大学路 72A B 座 25-2 号
代表人：Lim Yaw Boon 先生
经营范围：房地产开发及种植园
股东情况：Lim Yaw Boon 先生持有其 99%股权。
关联关系：与神州长城不存在关联关系。
三、标的公司基本情况
1、交易标的简介
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公司名称：UPL LAO CO., LTD./ UPL 老挝有限责任公司
成立日期：2010 年 9 月 10 日
注册资本：1,500 万美元
办公地址：老挝万象市塞色塔区 Phonthan 村 Kampheng Meuang 街 Asean 大
厦 11-16 层
代表人：Lim Yaw Boon 先生
经营范围：东坡禧经济特区（免税产业园）开发
2、交易标的股东情况
是否与公司存在
股东名称 本次收购前（%） 本次收购后（%）
关联关系
UPL (MALAYSIA) SDN. BHD. 80 45 否
老挝商务部 15 15 否
KINGSMEN LAO SOLE CO.,LTD 5 10 否
神州长城股份有限公司 30
UPL (MALAYSIA) SDN. BHD.的基本情况同本公告“二、交易对方基本情况”。
3、交易标的主要财务数据
单位：万美元
2015 年度 2016 年度
资产总额 3,221.09 4,052.14
负债总额 2,354.47 3,538.54
净资产 866.62 513.60
营业收入 0 0
营业利润 -240.32 -353.02
净利润 -240.32 -353.02
经营活动产生的现金流量净额 3.41 -1,107.04
4、东坡禧经济特区情况
UPL 老挝有限公司同老挝政府签署了 50+40 年特许经营权协议，作为东坡禧
经济特区的特许经营者，全权负责东坡禧开发事宜。东坡禧经济特区位于老挝万
象市湄公河河畔，是唯一处于首都万象商业核心地段的免税产业园。东坡禧经济
特区总占地面积 53.9 公顷，拥有 90 年商业土地使用权。根据特许经营协议，
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特区内拥有 e-gaming、医院、银行等特殊经营牌照，经济特区内的优惠政策详
见本公告“四、4、经济特区优惠政策”。
四、合同主要内容
乙方同老挝政府签署了东坡禧经济特区 90 年特许经营权协议，作为东坡禧
经济特区的特许经营者，全权负责东坡禧开发事宜。目标公司拥有东坡禧经济特
区 100%的所有权，作为业主单位建设、拥有并运营东坡禧经济特区。
1、目标公司股权收购
1.1 各方同意，依照老挝法律法规，收购目标公司：UPL 老挝有限责任公司
股权。
1.2 目标公司经营范围：东坡禧经济特区（免税产业园）开发
1.3 董事会和目标公司管理
目标公司应设立董事会，包含 5 名董事，其中甲方指定 2 名董事，丙方指定
1 名董事，老挝政府代表指定 1 名董事，KINGSMEN LAO SOLE CO., LTD 指定 1
名董事。首席执行官和首席财务官由甲方指定。
2、股本和资本分配
2.1 依照本协议，丙方应在签署本协议 30 日内向甲方转让 30%股权，丙方
保留 45%股权，老挝商务部持有 15%股权，KINGSMEN LAO SOLE CO.,LTD 持有 10%
股权，各方以各自股权份额为限行使权利并承担责任。
2.2 甲方出资 3,000 万美元，包含：（1）在 2018 年 3 月 5 日之前，甲方出
资现金 250 万美元；（2）开发万象东坡禧项目的 EPC 合同生效后 21 天内，甲方
出资现金 750 万美元；（3）工程施工垫资 2,000 万美元。
2.3 目标公司经营期限内，甲方有权邀请战略投资者参与此项目。
3、各方责任
3.1 乙方应指定神州长城国际工程有限公司作为 EPC 承包商，负责设计、采
购、建设、调试并移交给项目最终用户或 UPL 老挝。
3.2 53.9 公顷土地使用权证已经在 UPL 老挝公司名下，土地应当包括以下
特征：
（a）面积为 53.9 公顷[根据美评（AMERICAN APPRAISAL（THAILAND）LTD.）
于 2015 年 11 月 3 日出具的 2015/542 号评估报告显示，该 53.947 公顷土地的评
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估值为 1.7 亿美元]；
（b）不具有任何所有权缺陷；
（c）现有设施，不包括迄今为止由其他承包商完工的周边围栏、入口大门
和辅助工程等设施。
3.3 乙方和丙方应采取一切必要措施，根据适用法律获得所有必要的批准以
维护现有目标公司，包括但不限于许可证（如电力，水，气，污水）、投资和建
设经营许可证、建设、运营期间外籍人员的劳工许可、工程建设经营许可证和执
照。
4、经济特区优惠政策
东坡禧经济特区作为免税产业园，将设立独立的海关，特区内外资享受极其
优惠的政府税收政策，包括：50+40 年的商业土地使用权，100%外资注册，免进、
出口关税，5%的增值税，免 5 年利润税，工资所得税为 5%，7*24 小时营业，一
站式注册服务，灵活的外籍劳工注册等。
5、本协议经各方签字并盖章后生效。
6、本协议应受老挝法律管辖和解释。
五、收购股权的目的、存在的风险和对公司的影响
1、收购股权的目的
本次收购股权符合公司国际化发展战略，收购当地公司股权有利于公司拓展
在老挝以及东南亚地区的业务：一方面有利于拓展公司施工业务范围，积累项目
施工经验，提升公司形象和影响力；另一方面 UPL 老挝所属东坡禧经济特区项目
地理位置极其优越，特区北侧紧邻老挝-泰国关口，连接老-泰第一友谊大桥，该
关口每年进出国际游客超过 100 万人，占入境老挝国际游客 25%以上；特区东侧
为拟建的“中国-东盟高铁”高铁站，老挝段计划于 2021 年开通运营，预计每
天将有超过 5,000 名游客途经特区。优越的地理位置及“中国-东盟高铁”的开
通，将会为特区未来发展注入无限潜力。
2、本次收购股权可能存在的风险
1）开发风险：由于收购公司所负责的经济特区项目投入较大，存在因市场
环境变化影响融资进度和开发进程等风险。
2）经营风险：本次境外投资可能遇到海外政治、政策、汇率以及当地的法
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律、人文、商业环境等因素变动带来的经营风险。针对此项风险，公司将在把控
前期投入资金总量的前提下，通过加快项目开发节奏，降低政策变动对项目收益
的影响。公司将高度关注当地政治、政策动向等形势，并购买相应保险，以减少
以上风险可能带来的不利影响。
3、本次收购股权对公司的影响
本次股权收购完成后，公司将就项目开发建设签署正式的施工合同，项目落
地后将有助于提升公司本年度及未来几年的经营业绩。
六、其他
公司将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件和深圳证券交易所有关规定，及时披露本次对外投资的进展或
变化情况。
七、备查文件
1、第七届董事会第二十九次会议决议；
2、公司与 UPL 老挝有限责任公司、UPL (MALAYSIA) SDN. BHD.签署的《老
挝万象东坡禧经济特区项目股权合作协议》。
特此公告。
神州长城股份有限公司董事会
二○一八年二月十三日
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