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                     2018 年度监事会工作报告

    2018 年度，公司监事会按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《监事
会议事规则》等有关法律法规的要求，从切实维护公司利益和广大中小投资者权
益的角度出发，本着对全体股东认真负责的原则，认真履行监督职责，对公司主
要生产经营活动、财务状况以及董事和高级管理人员履行职责情况进行了检查和
监督，现将监事会 2018 年主要工作内容汇报如下：
    一、监事会工作情况
    报告期内，公司监事会共召开会议 10 次，具体如下：
    （一）2018 年 3 月 12 日，公司召开第七届监事会第十七次会议，审议通
过了《关于签署经济补偿协议及股东承诺变更暨关联交易的议案》。
    （二）2018 年 3 月 22 日，公司召开第七届监事会第十八次会议，审议通
过了《关于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公
开发行 A 股可转换公司债券方案的议案》、《关于公开发行 A 股可转换公司债券
预案的议案》、《关于公开发行 A 股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报
告的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司公开发行 A
股可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施的议案》、《关于制
订可转换公司债券持有人会议规则的议案》。
    （三）2018 年 4 月 23 日，公司召开第七届监事会第十九次会议，审议通
过了《公司 2017 年度监事会工作报告》、《公司 2017 年年度报告》及摘要、《公
司 2017 年度财务决算报告》、《关于公司 2017 年度利润分配预案的议案》、《关
于公司 2017 年度内部控制自我评价报告的议案》、《关于 2017 年度计提资产减
值准备的议案》、《关于部分会计政策变更的议案》、《关于公司 2017 年度募集资
金存放与实际使用情况专项报告的议案》。
    （四）2018 年 4 月 27 日，公司召开第七届监事会第二十次会议，审议通
过了《关于公司 2018 年第一季度报告全文及正文的议案》。
    （五）2018 年 6 月 5 日，公司召开第七届监事会第二十一次会议，审议通
过了《关于补选股东代表监事的议案》。


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    （六）2018 年 6 月 21 日，公司召开第七届监事会第二十二次会议，会议
审议通过了《关于选举公司监事会主席的议案》。
    （七）2018 年 8 月 1 日，公司召开第七届监事会第二十三次会议，会议审
议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》、《关于新增设
立募集资金专用账户的议案》。
    （八）2018 年 8 月 29 日，公司召开第七届监事会第二十四次会议，会议
审议通过了《关于公司 2018 年半年度报告全文和摘要的议案》、《关于公司 2018
年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》。
    （九）2018 年 10 月 29 日，公司召开第七届监事会第二十五次会议，会议
审议通过了《关于公司监事会换届选举股东代表监事的议案》、《关于会计政策变
更的议案》、《关于公司 2018 年第三季度报告全文及正文的议案》。
    （十）2018 年 11 月 15 日，公司召开第八届监事会第一次会议，会议审议
通过了《关于选举公司第八届监事会主席的议案》。
    2018 年度,在公司全体股东的大力支持下,在董事会和经营层的积极配合下,
监事会列席了历次董事会和股东大会会议，参与了公司重大决策的讨论，依法监
督董事会和股东大会审议的议案和会议召开程序。
    二、监事会对公司报告期内有关事项的意见
    报告期内，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上
市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《监事会
议事规则》等有关规定，对公司的依法运作情况、财务状况、关联交易、募集资
金使用和管理、内部控制等方面进行了认真监督检查，对报告期内公司的有关情
况发表如下意见：
    （一）公司依法运作情况
    报告期内，公司监事列席了公司召开的董事会、股东大会，公司严格依照《公
司法》和《公司章程》及国家有关政策、法规和制度进行规范运作。公司董事、
经理和其他高级管理人员在 2018 年工作中，严格遵守有关法律、法规及制度，
勤勉尽职，保持了公司业务的持续发展。
    报告期内，监事会未发现董事、经理班子成员在履行职务行为时有违反《公
司法》、《公司章程》及有损于公司及股东利益的行为。
    （二）检查公司财务情况

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    监事会成员认真听取了公司财务负责人的专项汇报，通过审议公司定期报告、
审查会计师事务所审计报告等方式，对 2018 年度公司财务状况、财务管理、经
营成果等情况进行了检查和监督。
    监事会认为：利安达会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2018 年度财务
报告所出具的审计意见是客观、公正的，财务报告真实地反映了公司的财务状况
和经营成果。
    （三）公司关联交易情况
    报告期内，公司关联交易是基于公司正常生产经营需要而发生，有利于公司
业务的开展，关联交易定价客观、公正、合理，不会对公司的财务状况、经营成
果产生不利影响，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
    （四）关于公司担保
    报告期内，公司严格执行上市公司对外担保事项的有关规定。公司担保事项
履行了必要的审批程序，符合中国证监会及深圳证券交易所相关法规要求，不存
在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
    （五）公司收购、出售资产情况
    报告期内，公司收购事项均履行了必要的决策程序，进行了尽职调查，出具
了必要的评估与审计报告，交易价格合理、公允，没有发现内幕交易和损害部分
股东的权益的情形，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
    （六）对内部控制评价报告的意见
    监事会对公司 2018 年度内部控制的自我评价报告、内部控制制度的建设和
运行情况进行了审核，监事会认为：公司已经根据《公司法》、《证券法》、《深圳
证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公
司章程》及相关法律法规和规范性规定建立了较为完善和合理的内部控制体系，
但是，在内部控制在执行过程中确实存在一定缺陷，后续公司需要加强制度流程
的落实和管控，优化公司治理结构，强化公司内部审计工作，加强证券法律法规
的学习，完善业务流程的控制，严格按照监管规则和公司制度进行相关事项的运
作和管理，董事会应尽快落实相应的整改措施，杜绝此类事项再次发生。监事会
将认真履行职责，继续监督董事会、经营层履职情况，持续关注公司内部控制效
果，切实维护公司和全体股东利益。
    公司董事会编制的《2018 年度内部控制自我评价报告》客观、真实、准确

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地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。
    （七）关于公司计提资产减值准备
    经审核，公司按照企业会计准则和有关规定计提资产减值准备，符合公司的
实际情况，计提后能够更加公允地反映公司截至 2018 年 12 月 31 日的资产状况。
公司董事会就该项议案的决策程序符合相关法律法规的有关规定，监事会同意本
次计提资产减值准备。
    （八）公司募集资金存放使用与管理方面

    2018年度公司募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市

公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运

作指引》和《公司募集资金管理制度》的规定。《公司董事会关于2018年度募

集资金存放与使用情况的专项报告》符合公司募集资金使用和管理的实际情况。
    三、2019 年度监事会工作计划
    2019 年度，监事会将严格按照《公司法》和《公司章程》的相关规定和要
求，加强学习，认真履行自己的职责，紧紧围绕公司发展战略目标，加大对经营
管理活动的监管力度，加强对公司董事、经理及高级管理人员履职情况的监督，
有效防范和降低公司风险，促进公司法人治理结构的完善和规范运作，切实维护
公司和全体股东的利益。




                                             神州长城股份有限公司监事会
                                                二〇一九年四月二十八日




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