深圳市深宝实业股份有限公司




                与




  深圳市福德国有资本运营有限公司




                之




发行股份购买资产协议补充协议（三）




           二〇一八年九月
                       发行股份购买资产协议


    本协议由以下双方于 2018 年 9 月 6 日共同在深圳市签署：


甲方：深圳市深宝实业股份有限公司（以下简称“深深宝”）
住所：深圳市南山区粤海街道学府路科技园南区软件产业基地 4 栋 B 座 8 层
法定代表人：郑煜曦


乙方：深圳市福德国有资本运营有限公司
住所：深圳市福田区福田街道福虹路 9 号世贸广场 C 座 2302
法定代表人：祝俊明


    在本协议中，以上双方单独称为“一方”，合并称为“双方”。


鉴于：


1. 甲方和乙方于 2018 年 3 月 23 日签订了《深圳市深宝实业股份有限公司与深
  圳市福德国有资本运营有限公司之发行股份购买资产协议》（以下简称“《发
  行股份购买资产协议》”）。


2. 甲方和乙方于 2018 年 4 月 2 日签订了《深圳市深宝实业股份有限公司与深
  圳市福德国有资本运营有限公司之发行股份购买资产协议补充协议（一）》
  （以下简称“《补充协议（一）》”）。


3. 甲方和乙方于 2018 年 6 月 8 日签订了《深圳市深宝实业股份有限公司与深
  圳市福德国有资本运营有限公司之发行股份购买资产协议补充协议（二）》
  （以下简称“《补充协议（二）》”）。


    为此，协议双方通过友好协商，根据中国有关法律、法规的规定，就本次
发行股份购买资产事宜达成本补充协议，以兹信守：


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    一、本补充协议中用语的定义和释义同《发行股份购买资产协议》中的定
义和释义。


    二、发行股份购买资产协议》第 3.3.5 条 发行价格调整机制修订为如下：


    1、价格调整方案对象


    本价格调整机制针对甲方向乙方发行股份购买资产的股票发行价格；本价
格调整机制不对本次重组拟购买资产定价进行调整。


    2、价格调整方案生效条件


    本次发行价格调整方案由甲方董事会、股东大会审议通过后生效。


    3、可调价期间


    甲方审议本次重组的股东大会决议公告日至本次重组获得中国证监会核准
前。


    4、触发条件


    在甲方股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交
易前，出现下列情形之一的，甲方有权召开董事会对发行价格进行一次调整：
    （1）深证综指（399106.SZ）在甲方股东大会审议通过本次交易后任一交
易日前的连续 30 个交易日中至少有 20 个交易日的收盘点数相比甲方股票因本
次交易首次停牌日（即 2017 年 8 月 22 日）前 20 个交易日的收盘点数算术平均
值（即 1876.52 点），跌幅超过 10%；且甲方股价在此任一交易日前的连续 30
个交易日中至少 20 个交易日收盘价较本次交易首次停牌日（即 2017 年 8 月 22
日）前 20 个交易日的收盘价算术平均值（11.65 元）跌幅超过 10%；或

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    （2）中证申万食品饮料指数（000807.SH）在甲方股东大会审议通过本次
交易后任一交易日前的连续 30 个交易日中至少有 20 个交易日的收盘点数相比
甲方股票因本次交易首次停牌日（即 2017 年 8 月 22 日）前 20 个交易日的收盘
点数算术平均值（即 11360.48 点），跌幅超过 10%；且甲方股价在此任一交易
日前的连续 30 个交易日中至少 20 个交易日收盘价较本次交易首次停牌日（即
2017 年 8 月 22 日）前 20 个交易日的收盘价算术平均值（11.65 元）跌幅超过
10%；
    上述条件中的“连续 30 个交易日”可以不全部在可调价期间内。


    5、调价基准日


    调价基准日为可调价期间内上述任一触发条件首次被满足的交易日。


    6、调整方式


    甲方董事会决定对发行价格进行调整的，本次发行股份购买资产的发行价
格调整为不低于调价基准日（含）前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（调
价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价=调价基准日前 20 个交易日上市
公司股票交易总额/调价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量），由交易
各方协商后确定。
    在调价基准日至发行日期间，甲方如有送股、资本公积转增股本、配股等
除权除息事项，上述调整后的发行价格亦将按照《发行股份购买资产协议》及
其补充协议的约定做相应调整。


    7、调整后的股份数量


    本次发行股份购买资产的股份发行数量将根据上述调整后的股份发行价格
进行相应调整，即本次发行股份购买资产的股份发行数量＝标的资产交易价格
÷上述调整后的股份发行价格。



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    三、发行价格
    根据双方协商确定的发行价格调整机制，甲方本次向乙方发行的新增股份
发行价格调整为 8.96 元/股。


    四、发行数量
    《补充协议（二）》第三条“发行数量”修改为：


    乙方通过本次交易取得的甲方新增股份数量的计算公式为：乙方获得的新
增股份=标的资产交易价格÷本次发行价格。


    经计算不足 1 股部分对应的资产，乙方同意无偿赠予上市公司。根据交易
价格计算，甲方在本次交易中向乙方发行的新增股份数量 655,752,951 股。


    最终的发行数量以中国证监会最终核准的发行数量为准。


    在定价基准日至发行日期间，若甲方发生派发股利、送红股、转增股本或
配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进
行相应调整。


    五、本补充协议是《发行股份购买资产协议》、《补充协议（一）》、《补充协
议（二）》不可分割的组成部分，与《发行股份购买资产协议》、《补充协议（一）》、
《补充协议（二）》具有同等法律效力。本补充协议约定的内容与《发行股份购
买资产协议》、《补充协议（一）》、《补充协议（二）》的内容不一致的，以本补
充协议为准。本补充协议未约定的，以《发行股份购买资产协议》及《补充协
议（一）》、《补充协议（二）》为准。


    六、本协议一式十份，协议双方各执一份，其余用于申请报批、备案及信
息披露等法律手续之用，每份具有同等的法律效力。
    （以下无正文，为签章页）



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（本页无正文，为《深圳市深宝实业股份有限公司与深圳市福德国有资本运营有限公
司之发行股份购买资产协议补充协议（三）》之签章页）




甲方：深圳市深宝实业股份有限公司（盖章）




法定代表人或授权代表：___ ____________
                           郑煜曦




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（本页无正文，为《深圳市深宝实业股份有限公司与深圳市福德国有资本运营有限公
司之发行股份购买资产协议补充协议（三）》之签章页）




乙方：深圳市福德国有资本运营有限公司（盖章）




法定代表人或授权代表：__ __ _ __________
                            祝俊明




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