深深宝Ａ：关于修订发行价格调整方案暨调整公司发行股份购买资产发行价格的公告2018-09-08
证券代码：000019、200019 证券简称：深深宝 A、深深宝 B 公告编号：2018-75
深圳市深宝实业股份有限公司
关于修订发行价格调整方案暨调整公司发行股份购
买资产发行价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市深宝实业股份有限公司（以下简称“公司”或“深深宝”）
于 2018 年 6 月 8 日召开的第九届董事会第十七次会议逐项审议通过
了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于<公
司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
等议案，并已经公司 2018 年 6 月 27 日召开的 2018 年第一次临时股
东大会审议通过。
根据本次重大资产重组的相关议案，公司本次发行股份购买资产
的股份发行价格设有发行价格调价机制，具体内容详见公司于 2018
年 6 月 11 日在《证券时报》、《中国证券报》、《香港商报》及巨潮资
讯网(www.cninfo.com.cn)上刊登的《公司第九届董事会第十七次会
议决议公告》、《公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》
等文件。
一、修订发行价格调整方案
2018 年 8 月 31 日，公司收到《中国证监会行政许可项目审查一
次反馈意见通知书》（181013 号），根据中国证监会反馈意见，公司
决定调整“发行价格调整方案”，具体调整如下：
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项目 修改前 修改后
本价格调整机制针对上市公司向福德资本发行股份购买资产的股票发
调价对象
行价格；本价格调整机制不对本次重组拟购买资产定价进行调整。
深深宝审议本次重组的股东大会决议公告日至本次重组获得中国证监
可调价期间
会核准前。
在深深宝股东大会审议通过本次
交易的决议公告日至中国证监会核准
本次交易前，出现下列情形之一的，上
市公司有权召开董事会对发行价格进
在深深宝股东大会审议通过 行一次调整：
本次交易的决议公告日至中国证
监会核准本次交易前，出现下列情 深证综指（399106.SZ）在上市公
形之一的，上市公司有权召开董事 司股东大会审议通过本次交易后任一
会对发行价格进行一次调整： 交易日前的连续 30 个交易日中至少有
20 个交易日的收盘点数相比上市公司
（1）深证综指（399106.SZ） 股票因本次交易首次停牌日（即 2017
在上市公司股东大会审议通过本 年 8 月 22 日）前 20 个交易日的收盘点
次交易后任一交易日前的连续 30 数算术平均值（即 1,876.52 点），跌
个交易日中至少有 20 个交易日的 幅超过 10%；且深深宝股价在此任一交
收盘点数相比上市公司股票因本 易日前的连续 30 个交易日中至少 20 个
次交易首次停牌日（即 2017 年 8 交易日收盘价较本次交易首次停牌日
月 22 日）前 20 个交易日的收盘点 （即 2017 年 8 月 22 日）前 20 个交易
数算术平均值（即 1,876.52 点）， 日的收盘价算术平均值（11.65 元）跌
触发条件
跌幅超过 10%；或 幅超过 10%；或
（2）公司股价在上市公司股 中证申万食品饮料指数
东大会审议通过本次交易后任一 （000807.SH）在上市公司股东大会审
交易日前的连续 30 个交易日中至 议通过本次交易后任一交易日前的连
少 20 个交易日收盘价较公司因本 续 30 个交易日中至少有 20 个交易日的
次交易首次停牌日（即 2017 年 8 收盘点数相比上市公司股票因本次交
月 22 日）前 20 个交易日的收盘价 易首次停牌日（即 2017 年 8 月 22 日）
算术平均值（11.65 元）跌幅超过 前 20 个交易日的收盘点数算术平均值
10%。 （即 11,360.48 点），跌幅超过 10%；
且深深宝股价在此任一交易日前的连
上述条件中的“连续 30 个交 续 30 个交易日中至少 20 个交易日收盘
易日”可以不全部在可调价期间 价较本次交易首次停牌日（即 2017 年 8
内。 月 22 日）前 20 个交易日的收盘价算术
平均值（11.65 元）跌幅超过 10%；
上述条件中的“连续 30 个交易日”
可以不全部在可调价期间内。
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上市公司审议通过调价的董 可调价期间内上述任一触发条件
调价基准日
事会决议公告日。 首次被满足的交易日。
在可调价期间内，当触发条件
中的任意条件满足时，上市公司董
事会可选择是否对发行股份购买
资产的发行价格进行调整。
若因深证综指（399106.SZ）
收盘点数波动而触发发行价格调
整条件的，发行价格调整幅度为上
市公司调价基准日前 20 个交易日 深深宝董事会决定对发行价格进
深证综指（399106.SZ）收盘点数 行调整的，本次发行股份购买资产的发
的算术平均值较上市公司股票因 行价格调整为不低于调价基准日（含）
本次交易首次停牌日（即 2017 年 前 20 个交易日公司股票交易均价的
8 月 22 日）前 20 个交易日深证综 90%（调价基准日前 20 个交易日上市公
指（399106.SZ）收盘点数算术平 司股票交易均价=调价基准日前 20 个交
均值的下跌百分比； 易日上市公司股票交易总额/调价基准
调整方式 日前 20 个交易日上市公司股票交易总
若因公司股价波动而触发发 量），由交易各方协商后确定。
行价格调整条件的，发行价格调整
幅度为上市公司股票调价基准日 在调价基准日至发行日期间，上市
前 20 个交易日公司股价收盘价的 公司如有送股、资本公积转增股本、配
算术平均值较上市公司股票因本 股等除权除息事项，上述调整后的发行
次交易首次停牌日（即 2017 年 8 价格亦将按照《发行股份购买资产协
月 22 日）前 20 个交易日收盘价的 议》及其补充协议的约定做相应调整。
算术平均值的下跌百分比；
若深证综指（399106.SZ）和
公司股价波动同时满足调价条件，
则以深证综指（399106.SZ）或股
价波动两者下跌幅度较高的百分
比（即绝对值较高的百分比）作为
调价幅度。
二、调整公司发行股份购买资产发行价格
根据公司第九届董事会第十七次会议、2018 年第一次临时股东
大会审议通过的本次交易方案及《公司与深圳市福德国有资本运营有
限公司之发行股份购买资产协议》（以下简称“《发行股份购买资产协
议》”）及其补充协议，公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日
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至中国证监会核准本次交易前，一旦触发调价机制，公司有权召开董
事会对发行价格进行一次调整。
根据最新的发行价格调整方案测算，调价机制触发条件首次被满
足的交易日为 2018 年 7 月 26 日。经统计，截至 2018 年 7 月 26 日（含），
深证综指（399106）连续 30 个交易日中有 28 个交易日的收盘点数相
比上市公司股票因本次交易首次停牌日（即 2017 年 8 月 22 日）前
20 个交易日的收盘点数算术平均值（即 1,876.52 点），跌幅超过 10%；
且公司股价在此期间连续 30 个交易日中有 20 个交易日收盘价较本次
交易首次停牌日（即 2017 年 8 月 22 日）前 20 个交易日的收盘价算
术平均值（11.65 元）跌幅超过 10%。公司已经触发价格调整机制并
持续触发有效。根据本次交易方案、《发行股份购买资产协议》及其
补充协议约定，价格调整机制触发后公司董事会有权对是否就调整发
行价格事项进行决议，并以可调价期间内上述任一触发条件首次被满
足的交易日作为调价基准日进行调价，调整后的发行股份购买资产的
发行价格为调价基准日（含）前 20 个交易日公司股票均价的 90%。
综上，本次交易的标的资产交易价格及对价支付方式不进行调整，
公司第九届董事会第二十二次会议同意根据本次交易方案、《发行股
份购买资产协议》及其补充协议之约定对公司本次发行股份购买资产
的定价基准日、发行价格及股份发行数量进行如下调整：
1、调整定价基准日
公司本次发行股份购买资产的定价基准日调整为触发条件首次
被满足的交易日（以下简称“调价基准日”）。
2、调整发行价格
公司本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日（含）
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前 20 个交易日公司股票均价的 90%，调整后的价格为 8.96 元/股。
3、调整股份发行数量
本次发行股份购买的标的资产交易价格及对价支付方式不进行
调整，发行股份数量将根据调整后的发行价格进行相应调整，调整后
发行股份数量为 655,752,951 股。
最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在本次发行的
定价基准日至发行日期间，如公司实施送股、资本公积金转增股本、
配股、派息等除息、除权事项，则发行数量将相应调整。
本次修订发行价格调整方案、发行价格及发行股份数量调整的情
况，公司将在回复中国证监会对本次交易的反馈意见时一并在《深圳
市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草
案）》等相关文件中进行相应补充和修订，并对修订后的报告书进行
公告，公司将根据进展情况持续履行信息披露义务。
特此公告。
深圳市深宝实业股份有限公司
董 事 会
二〇一八年九月八日
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