北京中企华资产评估有限责任公司
关于深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨
关联交易行政许可审查一次反馈意见之回复
中国证券监督管理委员会：
按照贵会 2018 年 8 月 31 下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意
见通知书》（181013 号）（以下简称“一次反馈意见”）的要求，北京中企华资产评
估有限责任公司作为深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交
易申请的资产评估机构，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就反馈意见所提问题
进行了认真核查及讨论，具体情况如下文：
如无特别说明，本回复中所涉及到的简称与《深圳市深宝实业股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》（以下简称《报告书》）中“释义”
所定义的简称具有相同含义。除特别说明外，若出现各分项数值之和与合计数尾
数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
1
问题 4、申请文件显示，标的资产存在多笔对外担保。请你公司补充披露：1）
上述担保发生的原因、是否已履行必要的决策程序，以及因担保取得的资金的
实际用途。2）担保对应的债务总金额、被担保人、担保责任到期日及解除的日
期和具体方式、被担保人的偿债能力。3）上述担保是否构成关联方非经营性资
金占用。4）交易完成后上市公司可能因担保事项而承受的最大损失及应对措施。
请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
1、上述担保发生的原因、是否已履行必要的决策程序，以及因担保取得的
资金的实际用途。
（1）标的公司提供担保情况
深粮集团提供担保的对象均为深粮集团的控股子公司，深粮集团不存在对合
并报表范围外的对象提供担保的情形。
截至本回复出具日，深粮集团签署及提供担保的具体情况如下：
2
担保情况
序 借款人/被 银行名 授信/借款合同 签署日期/ 借款/授信 合同编号及
实际履行情况
号 担保人 称 金额 生效日期 期限 名称
担保人 担保方式 担保合同编号
连带保证责任；保证债 44031000-2015 年
深粮集
权的本金数额为 27,300 深（保）字 0005
44031000-201 团 注
自 2015 年 7 万元 1 号 截至 2018 年 8 月
农发行 5 年（深）字
2015 年 7 月 13 日起 31 日，深粮物流
1 深粮物流 深圳分 27,300 万元 0023 号《固定 以东府国用（2014）第
月9日 至 2023 年 7 实际使用授信额
行 资产借款合 特 6 号《国有土地使用 44031000-2015 年
月 12 日 深粮物 度为 14,376 万元
同》 权证书》对应的国有土 深（抵）字 0003
流
地使用权提供抵押担 号
保
授信期限为
为自 2017 连带保证责任；保证最
年6月8日 深粮集 粤 DG2017 年保
粤 DG2017 年 高债务金额为 1,530 万 截至 2018 年 8 月
交通银 起至 2019 团 字 016 号
最高限额： 2017 年 5 借字 005 号 元 31 日，深粮物流
2 深粮物流 行东莞 年 4 月 11
3,000 万元 月 19 日 《流动资金 实际使用授信额
分行 日，首笔贷
借款合同》 连带责任保证；保证最 度为 3,000 万元
款发放日为 东莞果 粤 DG2017 年保
2017 年 6 月 高债务金额为 1,470 万
菜 字 015 号
8日 元
深粮集 最高不超过
团；面粉 10,000 万元的 CN110021818
公司；深 多币种循环贷 08-160714《银 《关于同意下属
2016 年 8 注 、 截至 2018 年 8 月
粮物流； 汇丰银 款授信；最高 行授信》 2 公司使用银行综
月 22 日； 注
3；
31 日，仅深粮物
华联粮 行惠州 不超过人民币 子授信中约 （1）深粮集团出具的保证；（2） 合授信额度的
3 2017 年 8 流使用上述授信
油；深粮 仲恺支 5,000 万元的透 定 CN110021818 深粮物流应收账款质押 函》（函号
月 22 日修 中的 10,000 万元
多喜米； 行 支授信；最高 08-170727《授 20180001、
订 循环贷款授信
深粮贝 不超过 30,000 信审查和修 20180002）
格；深粮 万元的进口授 改》
冷链 信。
3
担保情况
序 借款人/被 银行名 授信/借款合同 签署日期/ 借款/授信 合同编号及
实际履行情况
号 担保人 称 金额 生效日期 期限 名称
担保人 担保方式 担保合同编号
连带保证责任；保证最
CN110021818 深粮集
汇丰银 高债务金额为 10,200 万 无编号 截至 2018 年 8 月
08-160714-SC 团
行惠州 最高限额： 2016 年 12 首个授信使 元 31 日，深粮物流
4 深粮物流 DGTML2《银
仲恺支 20,000 万元 月 21 日 用日起 5 年 注 、 实际使用授信额
行授信》 2
行 注
3 度为 11,823 万元
连带责任保证；保证最
东莞果
高债务金额为 9,800 万 无编号
菜
元
粤 DG2017 年保
深粮集 最高保证担保，担保的
字 066 号《保证
团 最高债权额为 39,168 万
合同》
粤 DG2017 年保
东莞果 最高保证担保，担保的
粤 DG2017 年 字 067 号《保证 截至 2018 年 8 月
交通银 菜 最高债权额为 37,632 万
食品产业 2018 年 7 至 2032 年 8 固贷字 006 号 合同》 31 日，深粮物流
5 行东莞 76,800 万元
园 月 27 日 月 29 日 《固定资产 以东府国用（2009）第 实际使用授信额
分行
贷款合同》 特 190 号和东府国用 度为 5,358 万元
粤 DG2017 年抵
食品产 （2012）第特 152 号《国
字 024 号《抵押
业园 有土地使用权证书》对
合同》
应的国有土地使用权
提供抵押担保
CN110021818
汇丰银
08-160714- 已履行完毕，合
行惠州 最高限额： 2016 年 8 至 2017 年 8 SCDGTML1 深粮集
6 深粮物流 保证担保 无编号 同已到期，担保
仲恺支 10,000 万元 月 17 日 月 17 日 《银行授信》 团
责任已解除
行 注 、注
2 3
4
担保情况
序 借款人/被 银行名 授信/借款合同 签署日期/ 借款/授信 合同编号及
实际履行情况
号 担保人 称 金额 生效日期 期限 名称
担保人 担保方式 担保合同编号
食品产业园于
最高额保证；连带保证
深粮集 DB2015051100000 2017 年 2 月 9 日
责任；担保债权的本金
自 2015 年 6 团 295 还清合同项下借
东莞农 HT2015051100 最高余额为 1,462 万元
食品产业 最高限额： 2015 年 6 月 2 日起至 款，东莞农商行
7 商行中 000085《最高
园 2,866 万元 月2日 2021 年 11 于 2018 年 9 月 2
心支行 额借款合同》
月 15 日 最高额保证；连带保证 日出具说明，上
东莞果 DB2015051100000
责任；担保债权的本金 述合同自结清日
菜 296
最高余额为 1,404 万元 起，视作解除
最高额保证；连带保证 食品产业园于
深粮集 DB2015051100000 2017 年 2 月 9 日
责任；担保债权的本金
自 2015 年 6 团 300 还清合同项下借
东莞农 HT2015051100 最高余额为 4,080 万元
食品产业 最高限额： 2015 年 6 月 2 日起至 款，东莞农商行
8 商行中 000084《最高
园 8,000 万元 月2日 2021 年 11 最高额保证；连带保证 于 2018 年 9 月 2
心支行 额借款合同》
月 16 日 东莞果 DB201505 日出具说明，上
责任；担保债权的本金
菜 1100000301 述合同自结清日
最高余额为 3,920 万元
起，视作解除
最高限额： 最高额保证；连带保证 连带保证责任 深粮集团、华联
100,000 万元 深粮集 责任；为华联粮油提供 2017 年深机构四 粮油、面粉公司
公授信字第
（其中，面粉 团 保证最高债务金额为 部综额字第 004 并未使用此授
深粮集 2017 年 11 2017 年深机
民生银 公司可适用最 30,000 万元 -1 号 信，2018 年 9 月
团；华联 2017 年 11 月 20 日起 构四部综额
9 行深圳 高限额 20,000 4 日，深粮集团
粮油；面 月 20 日 至 2018 年 字第 004 号
分行 万元；华联粮 最高额保证；连带保证 连带保证责任 与民生银行签署
粉公司 11 月 20 日 《综合授信
油可适用最高 深粮集 责任；为面粉公司提供 2017 年深机构四 《综合授信合同
合同》
限额：30,000 团 保证最高债务金额为 部综额字第 004 终止协议》，对
万元） 20,000 万 -2 号 此担保进行解除
5
注 1 ： CN11002181808-160714 《 银 行 授 信 》 为 总 授 信 ， CN11002181808-160714-SCDGTML1 《 银 行 授 信 》（ 已 履 行 完 毕 ） 与
CN11002181808-160714-SCDGTML2《银行授信》为其子授信。CN11002181808-160714《银行授信》中约定：本授信函下所有授信以及编号
为 CN11002181808-160714-SCDGTML1 项下的所有授信以及编号为 CN11002181808-160714-SCDGTML2 所有授信下的未清偿本金总额在任何
时候最高不得超过人民币 500,000,000 或其等值货币；
注 2：CN11002181808-160714《银行授信》、CN11002181808-160714-SCDGTML1《银行授信》（已履行完毕）与 CN11002181808-160714-SCDGTML2
《银行授信》授信行原为汇丰银行珠海拱北支行，2017 年 3 月 24 日，汇丰银行珠海拱北支行致函深粮物流、深粮集团、东莞果菜，将
上述银行授信簿记行变更为汇丰银行惠州仲恺支行；
注 3：2015 年 5 月 20 日，深粮集团与东莞果菜签署《股权质押反担保合同》（合同编号：20150514），东莞果菜以其持有的深粮物流 49%
的股权为深粮集团提供反担保，反担保的主债权为深粮物流与中国农业发展银行深圳市分行签署的 44031000-2015 年（深）字 0023 号《固
定资产借款合同》。
6
（2）上述担保发生的原因
序
担保项 担保合同/授信合同编号 担保原因
号
对深粮物流 27,300 万元 44031000-2015 年深（保）字 0005 为控股子公司项目建设借
1
连带责任保证 号《保证合同》 款提供担保
对深粮物流 1,530 万元连 粤 DG2017 年保字 016 号《保证合 为控股子公司流动资金借
2
带责任保证 同》 款提供担保
对深粮物流 10,000 万元 为控股子公司流动资金借
3 CN11002181808-160714《银行授信》
保证 款提供担保
对深粮物流 10,200 万元 CN11002181808-160714-SCDGTML2 为控股子公司项目建设借
4
连带责任保证 《银行授信》 款提供担保
对食品产业园 39,168 万 为控股子公司项目建设借
5 粤 DG2017 年保字 066《保证合同》
元保证 款提供担保
对深粮物流 10,000 万元 CN11002181808-160714-SCDGTML1 为控股子公司购置设备借
6
保证 《银行授信》 款提供担保，已履行完毕
对食品产业园最高额 DB2015051100000295《最高额保证 为控股子公司项目建设借
7
1,462 万元连带责任保证 担保合同》 款提供担保，已履行完毕
对食品产业园最高额 DB2015051100000300《最高额保证 为控股子公司项目建设借
8
4,080 万元连带责任保证 担保合同》 款提供担保，已履行完毕
连带保证责任 2017 年深机构四部
对华联粮油 30,000 万元
综额字第 004 -1 号《最高额保证
最高额连带责任保证 为全资子公司银行授信提
合同》
9 供担保，未实际履行，合同
连带保证责任 2017 年深机构四部
对面粉公司 20,000 万元 已提前终止
综额字第 004 -2 号《最高额保证
最高额连带责任保证
合同》
上述担保中，截至本回复出具日，实际使用借款资金的仅有深粮物流及食品
产业园。深粮物流及食品产业园是深粮集团东莞物流节点项目重大战略工程的主
要实施主体，深粮东莞物流节点项目规划建设粮食仓容 81 万吨、5 个万吨级码
头泊位，以及粮食接收、发放及生产辅助等配套设施，拟建设成为集粮油码头、
中转储备、检测加工、配送保税、市场交易五大功能于一体的粮食流通综合服务
体。由于项目建设前期资金投入较大，故深粮集团对于控股子公司深粮物流及食
品产业园的项目建设贷款及日常经营流动资金借款提供了担保。
（3）履行的决策程序
根据《公司法》第十六条的规定：“公司向其他企业投资或者为他人提供担
保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投
资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。”
根据《深圳市粮食集团有限公司章程》第十七条的规定：“股东作为公司的
出资人，依照《公司法》等法律法规的规定，行使以下职权：……（十八）决定
公司以下对外担保事项：1、公司对股东下属的其他企业提供的担保；2、公司因
特殊情况对境外融资提供的担保；3、公司的担保总额超过最近一期经审计合并
归属于母公司所有者的净资产 50%以上提供的担保；4、为资产负债率超过 70%
的担保对象提供的担保；5、单笔担保额超过最近一期经审计合并归属于母公司
所有者的净资产 10%以上的担保。”第二十四条规定“董事会对股东负责，行使
7
下列职权：……3、决定以下对外担保事项：（1）公司的担保总额不超过最近一
期经审计合并归属于母公司所有者净资产 50%提供的担保；（2）为资产负债率在
70%以下的担保对象提供的担保；（3）单笔担保金额不超过最近一期经审计合并
归属于母公司所有者的净资产 10%的担保；公司不得为与公司无产权关系企业以
及自然人或非法人单位提供担保，原则上不得为境外融资提供担保，原则上不得
为参股企业提供贷款担保。”
①深粮物流 27,300 万元连带责任保证
2015 年 6 月 12 日，深圳市国资委出具编号为“GZWQYYC2015001”的《关于
粮食集团向子公司提供贷款担保的反馈函》，原则同意深粮集团将该事项提交董
事会审议。
深粮集团 2015 年 6 月 17 日第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于向
东莞市深粮物流有限公司提供担保的议案》，同意深粮物流选择农业发展银行深
圳分行为授信银行，办理粮食物流节点项目建设贷款，深粮集团对项目贷款提供
全额担保，东莞果菜按股权比例提供反担保。
深粮集团对上述担保履行了必要的决策程序。
②深粮物流 1,530 万元连带责任保证
2017 年 1 月 19 日，深粮集团第六届董事会第一次会议审议通过了《关于东
莞市深粮物流有限公司向交通银行东莞分行申请银行综合授信的议案》，同意为
深粮物流向交通银行东莞分行申请的 3,000 万元流动资金贷款授信按股东股权比
例提供担保。
根据深粮集团《公司章程》，该次担保应履行股东决定但未履行，程序存在
瑕疵。目前，福德资本作为深粮集团的唯一股东，对该次担保事项进行了追认。
③深粮物流 10,000 万元保证
2015 年 10 月 23 日，深粮集团第五届董事会第二十二次会议审议通过向汇丰
银行申请综合授信，期限两年，同意部分子公司（多喜米、华联粮油、深粮置地、
面粉公司、深粮贝格、深粮冷链、深粮物流）使用该综合授信额度并对其提供公
司担保。2017 年 6 月 8 日，深粮集团第六届董事会第二次会议审议向汇丰银行申
请综合授信，期限两年，同意部分子公司（多喜米、华联粮油、深粮置地、面粉
公司、深粮贝格、深粮冷链、深粮物流）使用该综合授信额度并对其提供公司担
保。2018 年 8 月 14 日，深粮集团向汇丰银行惠州仲恺支行出具《关于同意下属
公司使用银行综合授信额度的函》（函号 2018001、2018002），同意下属公司深粮
物流使用深粮集团在汇丰银行的综合授信，金额合计为 10,000 万元整，该授信项
下每笔贷款期限不超过 1 年。
根据深粮集团《公司章程》，该次担保应履行股东决定但未履行，程序存在
瑕疵。目前，福德资本作为深粮集团的唯一股东，对该次担保事项进行了追认。
④深粮物流 10,200 万元连带责任保证
8
2016 年 12 月 12 日，深粮集团第五届董事会第三十次临时会议审议了《关于
向东莞市深粮物流有限公司项目二期 B 仓融资的议案》，同意东莞市深粮物流有
限公司选择汇丰银行为项目二期 B 仓贷款合作银行，并为其按股权比例提供保证
担保。
根据深粮集团《公司章程》，该次担保应履行股东决定但未履行，程序存在
瑕疵。目前，福德资本作为深粮集团的唯一股东，对该次担保事项进行了追认。
⑤食品产业园 39,168 万元保证
2017 年 8 月 4 日，深圳市国资委出具编号为“GDSWC2017052”的《关于深
粮集团提供贷款担保事宜的反馈函》，原则同意深粮集团按持股比例为食品产业
园提供贷款担保事项履行内部决策程序。
2017 年 8 月 21 日，深粮集团第六届董事会第四次会议审议通过为食品产业
园申请交通银行股份有限公司东莞分行人民币贷款 76,800 万元按照股权比例提
供担保。
2017 年 11 月 7 日，深粮集团与交通银行东莞分行签署编号为“粤 DG2017 年
保字 066 号”保证合同》，约定深粮集团为食品产业园与交通银行东莞分行于 2017
年 9 月 22 日至 2032 年 8 月 29 日期间签订的全部主合同提供最高保证担保，担保
的最高债权金额为 39,168 万元。
深粮集团对上述担保履行了必要的决策程序。
⑥深粮物流 10,000 万元保证
2015 年 10 月 23 日，深粮集团第五届董事会第二十二次会议审议通过向汇丰
银行申请综合授信，期限两年，同意部分子公司（多喜米、华联粮油、深粮置地、
面粉公司、深粮贝格、深粮冷链、深粮物流）使用该综合授信额度并对其提供公
司担保。2016 年 6 月 27 日，深粮集团第五届董事会第二十六次会议审议了《关
于向东莞市深粮物流有限公司增加汇丰银行综合授信额度的议案》，同意向东莞
市深粮物流有限公司增加汇丰银行综合授信额度 3 亿元。
根据深粮集团《公司章程》，该次担保应履行股东决定但未履行，程序存在
瑕疵。目前，福德资本作为深粮集团的唯一股东，对该次担保事项进行了追认。
⑦食品产业园最高额 1,462 万元连带责任保证
2015 年 1 月 22 日，深粮集团第五届董事会第十八次会议审议通过《关于向
东莞市国际食品产业园开发有限公司提供贷款担保的议案》，同意待收购完成产
权过户，由深粮集团提供金额为 6,120 万元保证担保。
根据深粮集团《公司章程》，该次担保应履行股东决定但未履行，程序存在
瑕疵。目前，福德资本作为深粮集团的唯一股东，对该次担保事项进行了追认。
根据东莞农商行出具的说明，截至 2017 年 2 月 9 日，食品产业园已将编号
为“HT2015051100000084”及“HT2015051100000085”借款合同项下的所有借款清
偿完毕，按照东莞农商行规定，以上两份借款合同自结清日起，视作解除。
9
⑧食品产业园最高额 4,080 万元连带责任保证
2015 年 1 月 22 日，深粮集团第五届董事会第十八次会议审议通过《关于向
东莞市国际食品产业园开发有限公司提供贷款担保的议案》，同意待收购完成产
权过户，由深粮集团提供金额为 6,120 万元保证担保。
根据深粮集团《公司章程》，该次担保应履行股东决定但未履行，程序存在
瑕疵。目前，福德资本作为深粮集团的唯一股东，对该次担保事项进行了追认。
根据东莞农商行出具的说明，截至 2017 年 2 月 9 日，食品产业园已将编号
为“HT2015051100000084”及“HT2015051100000085”借款合同项下的所有借款清
偿完毕，按照东莞农商行规定，以上两份借款合同自结清日起，视作解除。
⑨为华联粮油、面粉公司分别提供最高额 30,000 万元、20,000 万元连带责任
保证
2017 年 6 月 8 日，深粮集团第六届董事会第二次会议审议通过向民生银行深
圳分行申请综合授信额度人民币 10 亿元，审议通过深粮集团部分子公司（深粮
多喜米、华联粮油、深圳面粉、深粮贝格、深粮物流）可按合同约定使用该综合
授信额度。
2018 年 9 月 4 日，深粮集团与民生银行深圳分行签署了《综合授信合同终止
协议》，将编号为“2017 年深机构四部综额字第 004 号”的《综合授信合同》提
前解除，深粮集团对华联粮油、面粉公司的担保也随之解除。
根据深粮集团《公司章程》，该次担保应履行股东决定但未履行，程序存在
瑕疵。目前，福德资本作为深粮集团的唯一股东，对该次担保事项进行了追认。
综上，根据《深圳市粮食集团有限公司章程》，深粮集团对控股子公司的担
保有部分应履行股东决定但未履行，程序存在一定瑕疵。但鉴于（1）福德资本
作为深粮集团的现有唯一股东，对上述仍在履行的未经股东决定的担保事项进行
了追认；（2）深粮集团担保对象均为深粮集团控股子公司，且被担保对象中，华
联粮油、面粉公司均未使用授信，实际使用授信的深粮物流、食品产业园为深粮
集团东莞物流节点项目重大战略项目的实施主体及主要建设单位，建设期需要投
入的资金量较大，且深粮集团对于下属公司的资金收付均实现严格管控，对于下
属公司的贷款进度实行专项管理，对于贷款偿付时间、资金安排均提前做出计划
安排，因此，上述担保的程序瑕疵不会对标的公司的生产经营及本次交易造成重
大不利影响。
同时，根据深粮集团控股股东福德资本出具的《关于上市公司规范运作的承
诺》，“本次交易完成后，承诺人承诺确保上市公司将在原有基础上严格按照《上
市公司治理准则》等法律法规的要求，根据上市公司内部管理和外部经营发展的
变化，对《公司章程》及相关议事规则加以修订，以适应本次重组后的业务运作
及法人治理要求，继续完善上市公司治理结构，通过不断加强制度建设形成各司
其职、有效制衡、决策科学、协调运作的法人治理结构，更加切实维护上市公司
10
及其全体股东的利益。”
（4）因担保取得资金的实际用途
序
担保 担保合同/授信合同编号 取得资金的实际用途
号
对深粮物流
44031000-2015 年深（保）字 0005 用于深粮集团东莞物流节点项目
1 27,300 万元连带
号《保证合同》 粮食仓储及码头配套工程建设
责任保证
对深粮物流 1,530
粤 DG2017 年保字 016 号《保证合 用于补充深粮物流日常经营周转
2 万元连带责任保
同》 所需流动资金
证
对深粮物流 CN11002181808-160714《银行授 用于补充深粮物流日常经营周转
3
10,000 万元保证 信》 所需流动资金
对深粮物流 用于深粮集团东莞物流节点项目
CN11002181808-160714-SCDGTML2
4 10,200 万元连带 粮食仓储及码头配套工程（二期）
《银行授信》
责任保证 建设
对食品产业园 主要用于深粮集团东莞物流节点
5 粤 DG2017 年保字 066《保证合同》
39,168 万元保证 项目仓储物流配送中心建设
对深粮物流 CN11002181808-160714-SCDGTML1 主要用于深粮物流购置设备，款项
6
10,000 万元保证 《银行授信》 已归还，合同已履行完毕
对食品产业园最
DB2015051100000295《最高额保证 主要用于食品产业园项目建设，款
7 高额 1,462 万元连
担保合同》 项已归还，合同已履行完毕
带责任保证
对食品产业园最
DB2015051100000300《最高额保证 主要用于食品产业园项目建设，款
8 高额 4,080 万元连
担保合同》 项已归还，合同已履行完毕
带责任保证
对华联粮油 连带保证责任 2017 年深机构四
30,000 万元最高 部综额字第 004 -1 号《最高额保
额连带责任保证 证合同》
9 未实际履行，合同已终止
对面粉公司 连带保证责任 2017 年深机构四
20,000 万元最高 部综额字第 004 -2 号《最高额保
额连带责任保证 证合同》
2、担保对应的债务总金额、被担保人、担保责任到期日及解除的日期和具
体方式、被担保人的偿债能力。
（1）担保对应的债务总金额、被担保人、担保责任到期日及解除的日期和
具体方式
11
尚未解除的担保合同
截至 2018
借款 对应债务金
借款合同 年 8 月 31
序 人/被 担保金额 额（截至 2018
债权人 金额（万 日实际担 担保责任到期日 担保合同/授信合同编号 备注
号 担保 （万元） 年 8 月 31 日）
元） 保金额（万
人 （万元）
元）
中国农业发展
深粮 44031000-2015 年深（保）字 0005
1 银行深圳市分 27,300 27,300 14,376 14,376 2023 年 7 月 12 日
物流 号
行
深粮 汇丰银行惠州 CN11002181808-160714-SCDGTML2
2 20,000 10,200 11,823 6,030 2021 年 12 月 27 日
物流 仲恺支行 《银行授信》
深粮 汇丰银行惠州 循环授
3 10,000 10,000 10,000 10,000 2019 年 6 月 6 日 CN11002181808-160714《银行授信》
物流 仲恺支行 信
深粮 交通银行东莞 粤 DG2017 年保字 016 号《保证合
4 3,000 1,530 3,000 1530 2019 年 4 月 11 日
物流 分行 同》
食品
交通银行东莞
5 产业 76,800 39,170 5,358 2,733 2032 年 8 月 29 日 粤 DG2017 年保字 066《保证合同》
分行
园
合计 137,100 88,200 44,557 34,668
12
已解除的担保合同
对应债务的总
序 借款人/被 担保金额
债权人 金额/借款合同 担保责任到期日 解除日期 解除方式
号 担保人 （万元）
金额（万元）
食品产业园于 2017 年 2 月 9 日还清合同项下
1 食品产业园 东莞农商行 2,866 1,462 2021 年 11 月 15 日 2017 年 2 月 9 日 借款，东莞农商行于 2018 年 9 月 2 日出具说
明，上述合同自结清日起，视作解除
食品产业园于 2017 年 2 月 9 日还清合同项下
2 食品产业园 东莞农商行 8,000 4,080 2021 年 11 月 16 日 2017 年 2 月 9 日 借款，东莞农商行于 2018 年 9 月 2 日出具说
明，上述合同自结清日起，视作解除
华联粮油并未使用此授信，2018 年 9 月 4 日，
民生银行深
3 华联粮油 30,000 30,000 2018 年 11 月 20 日 2018 年 9 月 4 日 深粮集团与民生银行签署《综合授信合同终
圳分行
止协议》，对此担保进行解除
面粉公司并未使用此授信，2018 年 9 月 4 日，
民生银行深
4 面粉公司 20,000 20,000 2018 年 11 月 20 日 2018 年 9 月 4 日 深粮集团与民生银行签署《综合授信合同终
圳分行
止协议》，对此担保进行解除
汇丰银行惠 授信合同到期，深粮物流已还清授信合同项
5 深粮物流 10,000 10,000 2017 年 7 月 21 日 2017 年 8 月 17 日
州仲恺支行 下借款
合计 70,866 65,542
13
（2）被担保人的偿债能力
①被担保人深粮物流及食品产业园为深粮集团重大战略工程的建设主体
深粮物流及食品产业园是深粮集团东莞物流节点项目重大战略工程的主要
实施主体，深粮东莞物流节点项目规划建设粮食仓容 81 万吨、5 个万吨级码头
泊位，以及粮食接收、发放及生产辅助等配套设施，拟建设成为集粮油码头、中
转储备、检测加工、配送保税、市场交易五大功能于一体的粮食流通综合服务体。
由于项目建设前期资金投入较大，故深粮集团对于控股子公司深粮物流及食品产
业园的项目建设贷款及日常经营流动资金借款提供了担保。
②担保的部分债权债务被担保人以土地提供抵押担保，被担保人其余股东提
供反担保
对于深粮物流与农业发展银行深圳市分行签署的 27,300 万元《固定资产借款
合同》，深粮物流以其持有的东府国用（2014）第特 6 号《国有土地使用证》对
应的国有土地使用权为上述《固定资产借款合同》项下的债权提供抵押担保，尽
管深粮集团为上述借款提供连带责任保证，但东莞果菜以其持有的深粮物流 49%
的股权为深粮集团提供反担保。
对于食品产业园与交通银行东莞分行签署的 76,800 万元《固定资产贷款合
同》，食品产业园以其持有的东府国用（2009）第特 190 号以及东府国用（2012）
第特 152 号对应的土地使用权为上述《固定资产贷款合同》提供担保，由于食品
产业园为深粮物流的全资子公司，深粮物流股东深粮集团及东莞果菜按持股比例
对上述合同分别提供最高额保证。
③被担保人资产规模较大，报告期内资产负债率逐年下降
深粮集团的担保对象中，实际履行债务的仅有食品产业园和深粮物流。食品
产业园为深粮物流全资子公司，2016 年末、2017 年末、2018 年 3 月末，深粮物
流资产（合并）总额分别为 82,342.69 万元、152,767.88 万元、143,161.54 万元，深
粮物流资产负债率（合并）分别为 90.85%、87.80%、86.39%，深粮物流资产规模
较大且报告期内资产负债率处于下降趋势。
④项目建设借款还款周期较长，被担保人预测期内盈利能力及自由现金流状
况良好
深粮物流及其子公司的银行借款中，仅有向交通银行东莞分行的 3,000 万流
动资金借款（实际使用 3,000 万元）到期时间较近，汇丰银行惠州仲恺支行的 10,000
万元的流动资金借款（实际使用 10,000 万元）为循环授信额度，在可预期的范围
内，深粮物流可循环取得上述借款，除此之外，深粮物流向中国农业发展银行深
圳分行的 27,300 万元借款（实际使用 14,376 万元），向汇丰银行惠州仲恺支行的
20,000 元借款（实际使用 11,823 万元），食品产业园向交通银行东莞分行的 76,800
万元（实际使用 5,358 万元）借款均为项目借款，到期时间分别为 2021 年、2023
年、2032 年，还款周期较长。
14
深粮物流（合并口径，含食品产业园）在 2018 年度、2019 年度、2020 年度、
2021 年度、2022 年度及之后的永续年度每年的预测息税前利润分别为 6,807.13 万
元、10,918.29 万元、13,993.05 万元、14,616.12 万元、14,671.90 万元、14,737.10 万
元，深粮物流在后续的还款期内有较强的盈利能力；在 2018 年度、2019 年度、
2020 年度、2021 年度、2022 年度及之后的永续年度每年的自由现金流总额分别
为-16,450.72 万元、-8,894.20 万元、15,290.63 万元、18,171.67 万元、18,012.30 万元、
16,177.35 万元，深粮物流在 2020 年之后的现金流情况将大为改善，而深粮物流
主要的债务偿付期为 2021 年之后，根据预测的情况，深粮物流未来的现金流情况可
以完全覆盖未来期间的债务偿还额。
3、上述担保是否构成关联方非经营性资金占用。
序号 担保情况 是否构成关联方非经营性资金占用
1 深粮集团为深粮物流提供 27,300 万元担保 否
2 深粮集团为深粮物流提供 10,200 万元担保 否
3 深粮集团为深粮物流提供 10,000 万元担保 否
4 深粮集团为深粮物流提供 1,530 万元担保 否
5 深粮集团为食品产业园提供 39,170 万元担保 否
6 深粮集团为华联粮油提供 30,000 元担保 否
7 深粮集团为面粉公司提供 20,000 元担保 否
8 深粮集团为食品产业园提供 2,866 万元担保 否
9 深粮集团为食品产业园提供 8,000 万元担保 否
深粮集团为深粮物流、食品产业园、华联粮油、面粉公司的上述担保，均为
对控股子公司的担保，其对应借款主要用于子公司项目建设及日常经营，不存在
为控股股东、实际控制人及其控制的关联方提供担保的情形，上述担保均不构成
关联方非经营性资金占用。
4、交易完成后上市公司可能因担保事项而承受的最大损失及应对措施。
（1）本次交易完成后，上市公司可能因此承受的最大损失
深粮集团提供担保的对象均为深粮集团的控股子公司，深粮集团不存在对合
并报表范围外的对象提供担保的情形。
实际使用借款资金的仅有深粮物流及食品产业园两家公司，系因为深粮物流
及食品产业园是深粮集团东莞物流节点项目重大战略工程的主要实施主体，深粮
东莞物流节点项目规划建设粮食仓容 81 万吨、5 个万吨级码头泊位，以及粮食
接收、发放及生产辅助等配套设施，拟建设成为集粮油码头、中转储备、检测加
工、配送保税、市场交易五大功能于一体的粮食流通综合服务体。
标的公司尚在履行的担保合同总金额合计为 137,100 万元，标的公司承担的
担保义务为借款合同约定的 88,200 万元本金及其对应的利息，截止 2018 年 8 月
31 日，标的公司控股子公司深粮物流及食品产业园实际使用借款 44,557 万元，
对应标的公司需履行担保义务的本金金额为 34,668 万元。
本次交易完成后，上市公司可能因担保事项承担的最大损失为标的公司承担
15
担保义务的 88,200 万元本金及其对应的利息。
（2）上述风险的应对措施
对于上市公司可能承担的损失，上市公司及标的公司将采取以下措施：
①增强深粮物流经营能力和盈利能力，降低还款风险
截至本回复出具日，实际产生借款并由标的公司实际履行担保义务的仅有标
的公司控股子公司深粮物流及深粮物流全资子公司食品产业园。
深粮物流及其子公司主要从事粮食储备、贸易及加工等业务。深粮物流及其
子公司食品产业园是深粮集团东莞物流节点项目重大战略工程的主要实施主体
深粮东莞物流节点项目规划建设粮食仓容 81 万吨、5 个万吨级码头泊位，以及
粮食接收、发放及生产辅助等配套设施，拟建设成为集粮油码头、中转储备、检
测加工、配送保税、市场交易五大功能于一体的粮食流通综合服务体。
深粮物流及食品产业园现已建成仓容 2 万吨的气膜仓及仓容 30 万吨的筒仓，
正在建设的项目包括 10,000 吨级粮食专用码头泊位两个及设计仓容 53 万吨的食
品码头配套仓储设施，随着深粮物流节点项目陆续投入使用，深粮物流及食品产
业园的经营规模及盈利能力将逐步提升，相关贷款的还款将得到更大程度的保证，
对应的深粮集团的担保责任风险亦将相应下降。
②加强对子公司深粮物流的财务管理，确保其还款进度
深粮物流及食品产业园所有项目贷款和流动资金贷款均按照银监会相关管
理规定，500 万以上实行受托支付；500 万以下的，根据深粮物流及食品产业园
实际需求，可申请自主支付，银行定期会对深粮物流自主支付进行贷后管理和审
查。
根据深粮物流及食品产业园对外付款的授权签批制度，深粮物流及食品产业
园对外付款，根据付款金额大小，最终签批权限分别为董事长、副董事长、总经
理。深粮物流及食品产业园董事长、总经理、财务部长等关键管理人员均为深粮
集团委派，可以很好实现对子公司资金支付的管控。
此外，深粮集团对下属子公司的资金管理实行收支两条线管理制度，实行“零
余额”管理，子公司（含全资及控股）收到客户支付的货款收入或服务收入会实
时归集至深粮集团银行账户，由深粮集团进行统一调配管理，可以有效保证资金
安全。
同时，深粮集团及担保对象深粮物流、食品产业园将进行专项的贷款进度管
理。对于贷款的偿付时间、资金安排等作出提前的计划，确保准时、足额地偿付，
切实降低深粮集团的担保风险。
③担保对象现有资产可首先作为履约保证，从而降低深粮集团担保风险
深粮物流及食品产业园作为深粮集团建设东莞粮食物流节点项目的主要实
施主体，已建成的项目包括 5,000 吨食品码头一个，仓容合计 300,000 吨的码头配
套工程立筒仓，在建 10,000 吨级食品码头泊位两个，在建仓容 510,000 吨码头配
16
套工程立筒仓，深粮物流对农发行深圳分行的 27,300 万元（截止 2018 年 8 月 31
日实际使用 14,376 万元）借款及食品产业园对交通银行的 76,800 万元（截止 2018
年 8 月 31 日实际使用 5,358 万元）均以其持有的土地使用权进行了抵押担保，即
使深粮物流或食品产业园不能按期还款，深粮集团作为深粮物流及食品产业园的
控股股东，可以要求深粮物流及食品产业园以其持有的土地使用权及附着在土地
使用权上的建筑物作为履约保障，从而降低深粮集团担保风险。
④严格履行上市公司财务管理制度及信息披露程序
本次交易完成后，深粮集团及深粮物流均成为上市公司下属公司。深粮集团
及深粮物流将严格执行上市公司的财务管理制度，对于资金、贷款及担保的管理
均按照上市公司制度进行相关的审批管理、进度管理并履行相应的信息披露程序。
评估师核查后认为：
（1）上市公司已补充披露了担保发生的原因，已履行的决策程序，以及因
担保取得资金的实际用途，标的公司的担保均系对其控股子公司进行的担保，
担保取得的资金用于控股子公司项目建设及生产经营，部分担保未履行股东决
定（其中部分担保已解除），但因系对合并范围报表内的子公司提供担保，且福
德资本作为深粮集团的现有唯一股东，对上述应履行股东决定但未履行的担保
事项进行了追认，标的公司控股股东已承诺交易完成后通过规范运作切实维护
上市公司及其全体股东利益，上述仍在履行的未经标的公司股东决定的担保，
不会对标的公司的生产经营及本次交易造成重大不利影响；
（2）上市公司已补充披露了对应的债务总金额、被担保人、担保责任到期
日及已解除担保的具体解除日期，被担保人的偿债能力；
（3）标的公司的担保均系对合并范围内控股子公司的担保，不构成关联方
非经营性资金占用；
（4）上市公司已补充披露了可能因担保事项承受的最大损失及应对措施，
本次交易后，标的公司将严格执行上市公司的财务管理制度，确保准时、足额
偿付贷款，切实降低标的公司担保风险。
17
问题 19：申请文件显示，1）本次交易收益法评估标的资产股东全部权益价值 58.75
亿元，较净资产增值 104.04%。2）粮油贸易业务收入预测中，部分品种 2018 年
的增速较大。3）粮油储备业务的服务单价预测期 4 年复合增长率 2.59%。请你
公司：1）结合主要品种的历史价格，补充披露粮油贸易业务主要品种价格和销
量的预测依据及合理性，未来年度预测价格稳定的合理性。2）补充粮油储备业
务的服务单价预测期 4 年复合增长率 2.59%的依据。3）补充披露预测期内贸易
业务和储备业务的毛利率，与报告期内相比是否发生重大变化，如是，补充披
露变化的原因。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
1、结合主要品种的历史价格，补充披露粮油贸易业务主要品种价格和销量
的预测依据及合理性，未来年度预测价格稳定的合理性。
标的公司历史年度各贸易产品销量、单价及收入情况如下表：
历史年度
品种 项目 单位
2016 年 2017 年
销量 吨 907,245.65 1,185,264.05
小麦
单价 元/吨 2,649.63 2,628.49
销量 吨 1,059,698.09 2,234,071.51
玉米
单价 元/吨 1,889.48 1,675.05
销量 吨 209,469.79 176,813.87
大米
单价 元/吨 4,389.13 4,658.95
销量 吨 257,566.24 386,258.82
高粱
单价 元/吨 1,770.31 1,702.56
销量 吨 120,007.29 345,983.80
大麦
单价 元/吨 1,675.46 1,574.71
销量 吨 44,671.90 52,224.19
食用油
单价 元/吨 7,964.64 8,605.33
销量 吨 20,724.71 48,074.30
其他
单价 元/吨 2,347.00 2,892.90
合计 收入 万元 638,701.32 947,233.69
（1）预测期销量变化合理性
标的公司预测期间各产品销量系根据储备量及轮换次数，参照企业发展规划
所得出的。其中，大米销量的提高主要系由于标的公司增加轮换量所导致的，2018
年起标的公司增加大米品种的储备任务量，同时标的公司规划加大大米轮换次数，
导致大米的销量有所提高。高粱销量提高、大麦和小麦降低系由于同品种之间替
换引起，之后在储备量保持稳定情况下，企业通过扩大销售规模实现销量的增长。
预测期间各产品销量变化情况如下：
18
品种 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
小麦 -6% 4% 2% 3% 3%
玉米 0% 10% 11% 14% 1%
大米 22% 6% 6% 7% 6%
高粱 35% 6% 3% -3% -2%
大麦 -2% 11% 8% -1% 0%
食用油 -1% 1% 3% 1% 1%
其他 69% -37% 1% 0% 1%
合计 3% 7% 7% 8% 1%
销量增长较大的品种主要为玉米，玉米销量增长的原因主要为：
①1992 年以来，我国的玉米总消费量持续上涨，1992 年至 2018 年消费复合
增长率为 3.61%，而 2016 年至 2018 年（截至最新），复合增长率更是达到了 12.46%；
具体如下图所示：
数据来源：wind
②2018 年标的公司子公司华联公司已经设立了广西办事处，开展了可以辐射
广西、云南、贵州、重庆的贸易业务，下一步拟在江苏设立办事处，建立辐射华
东区域的销售网络，销售量将上一个更高的台阶；
③在假设目前储备任务量不增长的情况下，标的公司计划未来将依托地方粮
食储备，践行北粮南运，大力发展玉米供应链服务，开展包括散船运输、集装箱
运输、海公铁联运等业务，逐步拓展业务量，提高市场占有率。
因此，预测期公司主要品种销量上升具有一定的合理性。
（2）预测期售价合理性
销售价格主要参照预测时市场价格，预测年度销售价格保持稳定。近年来玉
19
米及小麦价格走势如下：
数据来源：Wind
预测期间各品种售价变化情况如下：
品种 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
小麦 4% 0% 0% 0% 0%
玉米 21% 0% 0% 0% 0%
大米 2% 0% 0% 1% 1%
高粱 11% 0% 0% 0% 0%
大麦 16% 0% 0% 0% 0%
食用油 -1% 1% 1% 1% 1%
其他 13% 7% 4% 5% 5%
由于粮食价格受多种因素影响，如大宗商品价格、国际能源价格、人民币汇
率、进口粮食数量、种粮成本、广义货币供应量（M2）、相关补贴政府、贸易政
策等都会对粮食价格产生影响，价格存在一定的波动性，因此难以对未来的市场
价格做出准确和合理的预测。
由于标的公司粮油产品以贸易业务为主，只赚取一定的价差，销售价格和采
购价格呈正相关关系，价格传导性较强，故预测年度销售单价按稳定预测，同时
相应的采购价格也保持稳定，维持合理的毛利水平。
预测期个别产品如食用油单价变化主要系由于产品构成类别变化所致，品种
好单价较高的产品销量占比提高，从而平均售价提升。
因此，公司主要品种售价预测结果具有一定的合理性。
综上，预测年度标的公司销售量、单价、收入预测年度情况如下：
预测年度
品种 项目 单位
2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
销量 吨 1,109,733.15 1,154,319.81 1,180,135.80 1,217,242.59 1,255,704.72
小麦
单价 元/吨 2,722.36 2,720.10 2,714.59 2,710.66 2,706.71
20
预测年度
品种 项目 单位
2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
销量 吨 2,242,172.16 2,464,586.73 2,734,646.14 3,107,057.76 3,134,477.03
玉米
单价 元/吨 2,024.25 2,024.63 2,025.30 2,026.56 2,025.00
销量 吨 215,871.18 229,613.03 242,616.93 258,683.80 275,130.36
大米
单价 元/吨 4,729.66 4,749.75 4,769.77 4,797.48 4,828.60
销量 吨 519,680.01 550,731.18 569,667.11 552,610.28 544,042.77
高粱
单价 元/吨 1,889.36 1,889.92 1,889.02 1,883.99 1,879.60
销量 吨 340,640.48 379,409.78 410,972.26 407,285.33 409,287.29
大麦
单价 元/吨 1,829.11 1,833.17 1,835.22 1,831.37 1,828.29
食用 销量 吨 51,484.47 52,017.99 53,597.38 54,028.30 54,796.33
油 单价 元/吨 8,514.37 8,586.47 8,703.68 8,789.52 8,901.31
销量 吨 81,443.85 51,587.34 51,860.47 52,116.52 52,422.70
其他
单价 元/吨 3,272.61 3,511.11 3,652.07 3,818.01 4,017.11
预测期，粮油整体销量的复合增长率为 5.27%。
此外，就深圳地区而言，根据深圳市规划，到 2020 年，深圳市常住人口量
将增加至 1480 万人，较 2017 年 1253 万人提高 227 万人，人口三年复合增长率为
5.71%。在储备量不变的情况下，预测期粮油销量自然增长量与人口规模增长量
基本匹配，深圳人口历史及预计未来人口数量：
数据来源：wind、深圳市人口与社会事业发展“十三五”规划
因此，公司贸易业务未来预测情况合理。
2、补充粮油储备业务的服务单价预测期 4 年复合增长率 2.59%的依据
标的公司的储备业务收入包括深圳市的储备业务收入和东莞市的储备业务收入。
东莞市储备量较低，对应的储备服务收入较低，预测年度假定东莞粮油储备服务收
21
入保持不变，因此预测期储备业务收入的变动主要受深圳市储备业务的影响。
受深圳市政府的委托，标的公司承担深圳市地方粮油储备，储备管理模式为
“动态承储、费用包干”。政府粮食储备费用包干项目包括五个部分，分别是粮食
储备资金利息占用费、粮食轮换费用、粮食存储费用、粮食储备人员费用和粮食
储备固定补贴费用。粮食储备资金利息占用费是指承储企业完成政府粮食储备服
务所占用的银行贷款利息，包括储备粮本金利息占用费和储备粮轮换利息占用费。
粮食轮换费用主要包括运输费、装卸费、单证费、报关费、港口建设费、包装费、
广告费、商场费、轮换损耗和其他相关费用。粮食存储费用主要包括仓库租金、
仓库折旧费、仓库房产税费、保管费、检验消毒费、检测费、防化保管费、修理
费和保管损耗。粮食储备人员费用包括与储备有关的保管、采购、销售人员的工
资及福利费用。粮食储备补贴费用是对进销价格倒挂费用、分摊本部管理费用及
其他费用给予适当补贴。
预测年度，根据当前储备量为预测基数并预测储备量保持稳定不变，导致与
储备量相关的粮食轮换费用、粮食存储费用和粮食储备固定补贴费用在预测期内
基本稳定，而粮食储备资金利息占用费除与储备量相关外，还与人民银行年贷款
基准利率相关，预测期内，假设人民银行年贷款基准利率保持 4.35%不变，因此
粮食储备资金利息占用费在预测期内也基本保持稳定。
由于储备人员费用与深圳社平工资挂钩，因此，预测期内储备业务收入增长
主要来自社平工资增长所带来的储备人员费用的增长。
2014 年至 2017 年深圳市月度社平工资分别为 6,054 元、6,753 元、7,480 元、
8,348 元，3 年复合增长率 11%。2016、2017 年历史年度工资因素占收入计算比例
平均为 30%，历史年度工资复合增长率为 11%，即工资增长对储备单价增长贡献
为 3.3%左右，预测年度四年复合增长率为 2.59%，整体小于历史平均增长水平 3.3%。
综上，预测期考虑服务单价复合增长 2.59%符合相关操作规程规定及深圳市
当地社会平均工资增长水平，且具有合理及谨慎性。
3、补充披露预测期内贸易业务和储备业务的毛利率，与报告期内相比是否
发生重大变化，如是，补充披露变化的原因
（1）报告期历史年度标的公司毛利率情况
报告期内，标的公司各业务板块毛利率情况如下表：
项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度
粮油贸易业务 4.97% 2.96% 3.12%
粮油储备服务 76.88% 73.98% 71.70%
粮油加工销售 7.83% 6.22% 4.64%
其他业务 60.30% 50.79% 54.23%
综合毛利率 11.16% 7.96% 8.38%
（2）预测期粮油贸易业务毛利率情况及与报告期的差异分析
22
①预测期粮油贸易板块毛利情况
预测期，粮油贸易板块毛利情况如下：
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
贸易板块毛利 3.4% 3.7% 4.0% 4.3% 4.9%
预测期贸易板块毛利较报告期历史年度的毛利水平略有上涨，主要原因系标
的公司经营模式变化所致。
②预测期毛利上涨原因
预测年度贸易产品平均收入占比情况如下图：
其中，玉米占比 43%，且其预测期毛利呈上升趋势，玉米毛利变动对整体贸
易板块影响最为明显。
在不考虑内部交易抵消的前提下，按照全口径计算各类产品毛利贡献情况如
下：
品类 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
大米 0.5% 0.5% 0.5% 0.6% 0.6%
食用油 0.1% 0.1% 0.2% 0.2% 0.2%
玉米 1.9% 2.1% 2.2% 2.5% 2.8%
小麦 0.6% 0.6% 0.6% 0.6% 0.6%
大麦 0.0% 0.1% 0.1% 0.1% 0.1%
高粱 0.0% 0.1% 0.1% 0.1% 0.1%
其他 0.1% 0.1% 0.1% 0.1% 0.1%
合计 3.3% 3.6% 3.8% 4.2% 4.6%
毛利贡献示意图如下：
23
由上图可以看出，预测期贸易板块毛利的变动主要由玉米毛利增长所引起的。
玉米毛利的变化主要是标的公司采购模式转变引起，2016 年末标的公司在营
口成立了玉米采购部，主要负责东北玉米采购，东北玉米采购价低于南方玉米采
购价，北方采购增加从而使得玉米整体毛利提高，根据企业管理层的经营规划，
未来年度，标的公司将逐渐增大玉米北方采购的比例，则玉米毛利将逐年上升。
预测期内，预测北方采购玉米的价格不变，但根据前述管理层经营规划，预
测北方玉米的采购量占比逐年升高。标的公司下属华联粮油预测年度北方采购量
占比情况如下：
年限 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
北方采购量占比 45% 47% 49% 51% 61%
北方采购玉米的采购综合成本构成情况如下：
如将采购成本、运费、装卸费、仓储费合并考虑，北方采购玉米的毛利水平
约为 2.44%。
其他产品毛利变动原因主要为：
24
面粉公司主要负责小麦的储备及轮换业务，预测年度，标的公司将提高小麦
海外采购业务的占比，海外采购业务的采购价格较低，导致小麦毛利呈上升趋势。
大麦、高粱作为玉米储备的补充，采购模式主要有两种，南方采购和进口采
购。南方采购主要是在企业储备量不足时，直接从南方供应商处采购大麦、高粱
以补充储备；进口采购主要是企业根据市场行情判断进口大麦、高粱能获得较高
毛利时而发生的采购业务。根据企业管理层的经营规划，未来年度，标的公司将
适当增加大麦、高粱进口采购的比例，从而使得大麦、高粱毛利有所上升。
食用油、大米及其他产品毛利变化主要系由于不同毛利产品占比变化，高毛
利产品销量占比上升从而引起食用油、大米及其他产品平均毛利率有所上升。
因此，预测期内贸易业务板块毛利率上升具有合理性。
综上，标的公司由于收入构成、采购模式变化等因素对毛利产生一定影响，
预测年度毛利呈上升趋势是合理的。从净利润率角度，预测期净利润率平均水平
为 3.40%，略低于历史平均水平 3.49%，预测数据谨慎合理。
（3）预测期储备服务业务毛利率情况及与报告期的差异分析
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
粮油储备服务收入 64,989.98 65,408.67 67,803.12 70,360.78 71,983.03
粮油储备服务成本 19,881.20 19,830.09 19,703.28 21,029.76 21,786.89
毛利 45,108.78 45,578.58 48,099.84 49,331.02 50,196.14
毛利率 69% 70% 71% 70% 70%
预测期储备服务板块平均毛利率为 70%，与报告期 2016 年度、2017 年度的
平均毛利率 72.84%差异不大，预测毛利谨慎合理。
粮食储备费用包干项目包括粮食储备资金利息占用费、粮食轮换费用、粮食
存储费用、粮食储备人员费用以及粮食储备补贴费用五个部分，标的公司按照会
计准则及公司会计政策将前述支出在成本与费用之间进行分摊，储备服务成本的
主要构成项包含仓储保管费、仓储折旧费、港口费用及储备公司支出、质检费用。
其中仓储保管费、折旧费、港口费用是主要的构成部分。预测年度，由于华联公
司采购模式的变化，加大了北粮南运和进口产品的采购量，从而引起分摊的储备
成本如仓储费、港口码头费等较历史年度增加，从而导致预测储备业务毛利水平
较历史年度有所下降。
综上，储备服务业务预测毛利情况谨慎合理。
评估师核查后认为：
粮油贸易业务主要品种价格和销量的预测依据合理。
预测期考虑服务单价复合增长 2.59%符合相关操作规程规定及深圳市当地社
会平均工资增长水平，且具有合理及谨慎性。
预测期内粮油贸易业务和储备服务业务的毛利率与报告期内相比未发生重
大变化，粮油贸易业务和储备业务的毛利率服务业务预测毛利情况谨慎合理。
25
问题 20：申请文件显示，本次评估采用的折现率是 10.63%-10.85%。请你公司：1）
进一步补充披露本次评估折现率选取依据，并结合近期可比交易的情况补充披
露折现率选取的合理性。2）结合近期可比交易、PE/PB 等情况，补充披露标的
资产作价的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
1、进一步补充披露本次评估折现率选取依据，并结合近期可比交易的情况
补充披露折现率选取的合理性
标的公司所从事的业务主要为农产品贸易及农副食品加工，预测期标的公司
评估采用的折现率平均为 10.73%，经查询近期从事相似业务的可比交易案例，折
现率水平如下：
序
证券名称 标的企业 评估基准日 涉及行业 折现率
号
1 丰乐种业 同路农业 100%股权 2017/12/31 农产品 12.20%
2 圣农发展 圣农食品 100%股权 2016/12/31 食品加工 11.04%
3 珠江控股 京粮股份 100%股权 2016/12/31 农产品 11.30%
4 西王食品 Kerr Investment Holding Corp. 100%股权 2016/5/31 食品加工 9.24%
5 中捷资源 江西金源农业开发有限公司 57.71%股权 2016/6/30 农产品 10.99%
平均值 10.95%
与近期可比交易案例相比，深粮集团收益法评估的折现率介于可比交易案例
折现率 9.24%至 12.20%之间，与可比交易案例均值 10.95%基本接近，折现率选取
合理。
2、结合近期可比交易、PE/PB 等情况，补充披露标的资产作价的合理性
本次交易的标的资产为深粮集团 100%股权，本次交易标的资产的交易价格
以具有证券从业资格的评估机构出具的并经有权国有资产监督管理部门备案的
评估报告确定的标的资产评估值为准。根据中天运出具的中天运【2018】审字第
91082 号《模拟审计报告》及中企华出具的中企华评报字（2018）第 3558 号《资
产评估报告》，标的公司估值情况如下：
评估值（万元） 587,554.64
2017 年度归属于母公司股东的净利润（万元） 37,524.24
2017 年末归属于母公司股东的净资产（万元） 291,896.70
交易市盈率 15.6580
交易市净率 2.0129
注 1：交易市盈率=交易价格/标的公司《截止至 2018 年 3 月 31 日两年一期模拟财务报表审计报告》中
2017 年度归属于母公司股东的净利润
注 2：交易市净率=交易价格/标的公司《截止至 2018 年 3 月 31 日两年一期模拟财务报表审计报告》中
2017 年度归属于母公司股东的净资产
根据标的公司主营业务和主要业务模式、盈利模式特点，选取了近年来中国
A 股市场中标的资产与标的公司具有一定可比性的并购案例，并充分考虑可比标
26
的资产历史业绩，对本次交易作价的合理性分析如下：
单位：万元
100%股权 作价增
上市公司 标的资产 基准日 交易价格 市盈率 市净率
作价 值率
同路农业 100%
丰乐种业 2017 年 12 月 31 日 29,000.00 29,000.00 24.7887 2.5234 237.76%
股权
京粮股份 100%
京粮控股 2016 年 12 月 31 日 230,852.72 230,852.72 13.6024 1.1735 117.35%
股权
圣农食品 100%
圣农发展 2016 年 12 月 31 日 202,000.00 202,000.00 18.9398 3.4884 299.76%
股权
Kerr Investment
西王食品 Holding Corp. 2015 年 12 月 31 日 487,537.80 487,537.80 15.2842 15.7019 1009.91%
100%股权
金源农业
中捷资源 2015 年 12 月 31 日 95,221.50 165,000.00 11.9073 3.0625 276.09%
57.71%股权
平均 16.9045 5.1899 388.18%
深粮集团 100%
深深宝 2017 年 9 月 30 日 587,554.64 587,554.64 15.6580 2.0129 104.04%
股权
其中，同路农业主要从事玉米种子、油菜种子、花生种子的销售业务，京粮
股份主要从事植物油及油料的加工销售和贸易以及食品制造，圣农食品主要从事
以鸡肉为主的肉制品的生产销售业务，Kerr 主要从事健康食品的研发与销售，金
源农业主要从事有机农产品的生产和销售。
注：同路农业市盈率=标的公司交易价格/标的公司 2017 年度归属于母公司股东净利润；市净率=标的公
司交易价格/标的公司 2017 年末归属于母公司股东净资产；
京粮股份市盈率=标的公司交易价格/标的公司 2016 年度归属于母公司股东净利润；市净率=标的公司交
易价格/标的公司 2016 年末归属于母公司股东净资产；
圣农食品市盈率=标的公司交易价格/标的公司 2016 年度归属于母公司股东净利润；市净率=标的公司交
易价格/标的公司 2016 年末归属于母公司股东净资产；
Kerr 市盈率=标的公司交易价格/标的公司 2015 年度归属于母公司股东净利润；市净率=标的公司交易价
格/标的公司 2015 年末归属于母公司股东净资产；
金源农业市盈率=标的公司交易价格/57.71%/标的公司 2015 年度归属于母公司股东净利润；市净率=标的
公司交易价格/57.71%/标的公司 2015 年末归属于母公司股东净资产；
深粮集团市盈率=标的公司交易价格/标的公司 2017 年度净利润；市净率=标的公司交易价格/标的公司
2017 年末归属于母公司股东净利润；
作价增值率=标的公司 100%股权作价/标的公司最后一期归属于母公司股东的净资产
由上表可知，本次交易收购标的公司市盈率、市净率均低于可比案例平均值，
标的公司估值谨慎合理。
评估师核查后认为：
与近期可比交易案例相比，标的资产收益法评估的折现率介于可比交易案
例折现率 9.24%至 12.20%之间，与可比交易案例均值 10.95%基本接近，折现率选
取合理。
与近期可比交易案例相比，标的公司的市盈率、市净率均低于可比案例平
均值，标的公司估值谨慎合理。
27
问题 23:深圳市深粮置地开发有限公司（以下简称深粮置业）是标的资产的重要
子公司之一，资产基础法评估价值 21.10 亿元，占标的资产估值比例较高，其主
要资产为投资性房地产和房屋建筑物。请你公司：1）补充披露投资性房地产和
房屋建筑物的面积、用途、结合深粮置业与标的资产主营业务的关系，房屋租
赁收入占比说明本次交易将深粮置业置入上市公司的原因及合理性。2）补充披
露标的资产非市场商品房转商品房的进展情况，结合前期补缴情况补充披露应
补地价的测算依据及充分性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
1、补充披露投资性房地产和房屋建筑物的面积、用途、结合深粮置业与标
的资产主营业务的关系，房屋租赁收入占比说明本次交易将深粮置业置入上市
公司的原因及合理性。
(1)投资性房地产和房屋建筑物的面积、用途
①投资性房地产的面积、用途
序号 房地产名称 用途 建筑面积（㎡）
1 龙华新区观澜镇松元村第二栋（厂房 A）一层-五层 出租 5,870.88
2 龙华新区观澜镇松元村第二栋（厂房 B）一层--五层 出租 5,088.04
3 龙华新区观澜镇松元村第四栋（食堂）一层至二层 出租 2,283.72
4 龙华新区观澜镇松元村宿舍一栋 1-7 层 出租 3,627.38
5 观澜工业园(荔城厂房)厂房一、二栋，宿舍三栋 出租 7,788.98
6 龙华新区观澜街道松元厂房一、二、三栋，宿舍四、五栋 出租 13,977.60
7 龙华新区观澜镇松元村厂房 3-12 栋，办公楼，宿舍 2-7 栋 出租
73,071.42
8 龙华新区观澜镇松元村厂房 3-12 栋，办公楼，宿舍 2-7 栋 出租
9 龙华新区观澜街道松元路 1#、2#厂房、宿舍楼 出租 18,070.00
10 龙岗区布吉镇杓妈岭轻工厂房 1-4 栋 1-3 层 出租 10,450.30
11 龙岗区布吉镇杓妈岭轻工厂房 5-6 栋 1-3 层 出租 5,224.40
12 龙岗区布吉镇杓妈岭宿舍 1 出租 2,767.11
13 龙岗区布吉镇杓妈岭宿舍 2 出租 2,052.14
14 罗湖区黄贝路景贝南 25 栋 1 号 出租 1,112.21
15 罗湖区南极路南华大厦主楼一层-三层（C 座） 出租 1,185.84
16 布心工业区厂房加工车间 出租 1,599.03
17 罗湖区贝丽路西、水贝二路南贝丽花园 21 栋底层南 1-7 轴 出租 159.44
18 福田区八卦路八卦岭商场宿舍 11 栋 1 楼南边东 出租 170.21
19 罗湖区新秀村 22 栋 106 出租 97.40
20 罗湖区东湖路鹏城花园 16 栋 108,112 出租 83.23
21 罗湖区布心路布心单身宿舍楼 10 栋 410-424、113 出租 650.68
22 罗湖区布心路布心花园 14 栋 116-117 出租 168.60
23 罗湖区贝丽路西、水贝二路南贝丽花园 21 栋 701 出租 80.70
24 罗湖区宝安路日豪名园 8B3 出租 61.44
25 罗湖区宝安路日豪名园 8B4 出租 62.80
26 罗湖区宝安路日豪名园 8C1 出租 71.59
27 南山区北环路以北直升机场南福粮仓库 出租 9,353.64
28 罗湖区田贝四路田苑 5-11 号综合楼 8 栋一层 出租 810.30
29 罗湖区田贝四路田苑 5-11 号综合楼 8 栋 201 出租 116.60
30 罗湖区田贝四路田苑 5-11 号综合楼 8 栋 202 出租 116.60
31 罗湖区田贝四路田苑 5-11 号综合楼 8 栋 203 出租 116.60
28
序号 房地产名称 用途 建筑面积（㎡）
32 罗湖区田贝四路田苑 5-11 号综合楼 8 栋 204 出租 116.60
33 罗湖区田贝四路田苑 5-11 号综合楼 8 栋 703 出租 65.90
34 罗湖区田贝四路田苑 5-11 号综合楼 8 栋 706 出租 65.90
35 罗湖区田贝四路田苑 5-11 号综合楼 8 栋 803 出租 65.90
36 罗湖区田贝四路田苑 5-11 号综合楼 8 栋 806 出租 65.90
37 罗湖区田贝四路田苑 5-11 号住宅楼 9 栋 101 出租 77.10
38 罗湖区田贝三路综合楼 7 栋 1-701 出租 73.50
39 罗湖区田贝三路综合楼 7 栋 3-202 出租 72.70
40 罗湖区田贝三路综合楼 7 栋 3-302 出租 72.70
41 罗湖区田贝三路综合楼 7 栋 3-402 出租 72.70
42 罗湖区田贝三路综合楼 7 栋 3-502 出租 72.70
43 罗湖区田贝三路综合楼 7 栋 3-602 出租 72.70
44 罗湖区田贝三路综合楼 7 栋 3-702 出租 72.70
45 罗湖区田贝三路综合楼 7 栋 3-201 出租 73.50
46 罗湖区田贝三路综合楼 7 栋 3-301 出租 73.50
47 罗湖区田贝三路综合楼 7 栋 3-401 出租 73.50
48 罗湖区田贝三路综合楼 7 栋 3-501 出租 73.50
49 罗湖区田贝三路综合楼 7 栋 3-601 出租 73.50
50 罗湖区田贝三路综合楼 7 栋 3-701 出租 73.50
51 罗湖区田贝三路综合楼 7 栋底层 出租 557.10
52 光明新区公明街道深粮公明厂区厂房一至四,宿舍 出租 20,211.56
53 南山区北环路北侧嘉丽米厂仓库、宿舍、加工厂 出租 1,249.00
54 南山区北环路北侧嘉丽米厂仓库、宿舍、加工厂 出租 6,708.73
55 南山区北环路北侧嘉丽米厂仓库、宿舍、加工厂 出租 468.78
②房屋建筑物的面积、用途
序号 房地产名称 用途 建筑面积（㎡）
1 储备库 2 号库 仓库 6,066.52
2 储备库 3 号库 仓库 6,066.52
3 储备库 4 号库 仓库 6,070.28
4 储备库 5 号库 仓库 6,070.28
5 储备库 6 号库 仓库 6,070.28
6 储备库综合楼 综合楼 3,681.54
7 储备库单身宿舍 宿舍 2,123.23
8 储备库食堂及其他 食堂及其他 1,610.68
9 笋岗仓库 仓储 5,963.87
10 笋岗仓库 823 仓 仓储 11,655.00
11 笋岗仓库 819 第一层 仓储 962.86
12 笋岗油库 仓储 897.88
（2）深粮置地历史收入情况
深粮置地主要从事租赁业务，报告期内深粮置地历史收入及占比情况如下：
单位：万元
项目 年度 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 1-3 月
总收入 金额 361,554.81 721,964.45 1,051,710.66 237,028.93
金额 6,015.64 7,034.98 7,798.49 2,094.79
合并租赁收入
占总收入比 1.7% 1.0% 0.7% 0.9%
深粮置地租赁 金额 4,065.65 4,632.49 4,947.44 1,278.47
收入 占租赁收入比 68% 66% 63% 61%
（3）深粮置地置入上市公司的原因及合理性
深粮置地设立至今，其承担接收深粮集团及相关关停公司的物业资产，并对
29
资产权属进行完善、管理，系集团内部物业管理的专门化公司，负责整个集团物
业的管理、维护、租赁业务。
2017 年，深圳市国有资产管理委员会对深粮集团的主业范围进行了备案，物
业管理、物业租赁是深粮集团的主业之一，深粮置地是深粮集团重要的子公司之
一。
深粮置地的房屋建筑物包括笋岗仓库和曙光仓库，是整个深粮集团重要的生
产经营性用房，将深粮置地公司置入上市公司有利于标的公司的资产和业务的完
整性。其次，深粮集团着力打造集供应链解决方案、物流配送、电子商务、信息
化仓储等增值服务于一体的现代粮食流通综合服务平台，深粮置地存量的房地产
将是企业未来发展的重要物质保障。同时，投资性房地产作为稳定的收入来源，
随着深圳市城市的发展和功能升级，土地资源将日趋稀缺，投资性房地产具有较
好的保值增值性，有利于提高上市公司的抗风险能力、增强上市公司的盈利能力。
标的公司十三五发展战略中，计划以深粮置地为平台，充分利用储备库储粮
技术和管理方法优势，发展深圳市外的粮食储备库、粮油产品物流节点业务，将
粮食储备业务拓展至深圳市外。
2017 年 9 月 4 日，深圳市国资委出具《关于深粮集团与深宝股份进行重大资
产重组项目立项的批复》（深国资委函【2017】766 号），同意上市公司通过发行
股份的方式，将深粮集团整体注入上市公司。
此外，上市公司设有子公司深宝物业，同时也从事物业管理租赁业务，深粮
物业作为标的公司的重要子公司纳入上市公司后，将与上市公司原物业租赁业务
形成协同效应。
综上，深粮置地构成标的公司业务链的重要环节，同时也能有效提高上市公
司、标的公司抗风险、稳定收益的能力，因此，将深粮置地置入上市公司具有必
要性和合理性。
2、补充披露标的资产非市场商品房转商品房的进展情况，结合前期补缴情
况补充披露应补地价的测算依据及充分性
评估基准日标的公司持有的非市场商品房共 149 项，其中 30 项房产为面粉
厂及其配套公寓，根据深圳市规土委《土地资产处置方案批复》，南山区北环大
道面粉厂相关房产及面粉厂厂房配套单身宿舍南山区松坪山生活区公寓相关房
产按维持土地使用现状，不做项目变更，不做产权变更，按非商品房性质纳入重
组（改制）范围。此外，曙光粮库尚未办理房产证，亦涉及补缴地价。
综上，已取得非市场商品房房产证但需要办理非市场商品房转市场商品房的房产
共 119 项，曙光粮库尚未取得房产证，但涉及补缴地价事项，因此涉及补缴地价的房
产共 120 项，具体办理进展及预测补缴地价与实际补缴地价的情况如下表所示：
30
序号 房产名称 权证编号 证载权利人 建筑面积(㎡) 进展情况 应缴地价测算金额 实缴地价金额 测算依据
1 福田区世界贸易广场裙楼 3 层 深房地字第 3000630449 深粮集团 4,248.99 已完成 33,905,036.00 33,905,036.00 补缴地价通知单
盐田区沙头角中英街进出口商住楼
2 深房地字第 7000052334 深粮集团 753 已完成 补缴地价通知单
一层南 A
盐田区沙头角中英街进出口商住楼
3 深房地字第 7000052333 深粮集团 258.33 已完成 7,891,211.00 7,891,211.00 补缴地价通知单
一层南 B
盐田区沙头角中英街进出口商住楼
4 深房地字第 7000052332 深粮集团 1,331.39 已完成 补缴地价通知单
第二层
盐田区沙头角环城路榕树巷进出口
5 深房地字第 7000052336 深粮集团 61.42 已完成 133,734.00 133,734.00 补缴地价通知单
职工住宅楼 B 单元 702
盐田区沙头角恩上村 35 号三家店
6 深房地字第 7000052335 深粮集团 66.89 已完成 52,414.00 52,414.00 补缴地价通知单
住宅楼 7D1
光明新区深粮公明厂区厂房一 3,583.57 已完成 补缴地价通知单
光明新区深粮公明厂区厂房二 3,583.57 已完成 补缴地价通知单
光明新区深粮公明厂区厂房三 3,583.57 已完成 补缴地价通知单
深房地字第 8000103578
7 光明新区深粮公明厂区厂房四 深粮集团 3,583.57 已完成 9,051,842.00 9,051,842.00 补缴地价通知单
号
光明新区深粮公明厂区宿舍一 2,350.05 已完成 补缴地价通知单
光明新区深粮公明厂区宿舍二 2,350.05 已完成 补缴地价通知单
光明新区深粮公明厂区食堂 1,177.18 已完成 补缴地价通知单
《深圳市宗地地
宝安区观澜镇松元村第二栋（厂房 8-68 项共
8 深房地字第 5000096535 深粮集团 1,074.90 已补交地价 50,963,059.00 价测算规则（试
A）一层 51266094
行）》
宝安区观澜镇松元村第二栋（厂房
9 深房地字第 5000096551 深粮集团 1,235.67 已补交地价 见上 见上 见上
A）二层
宝安区观澜镇松元村第二栋（厂房
10 深房地字第 5000096550 深粮集团 1,235.67 已补交地价 见上 见上 见上
A）三层
宝安区观澜镇松元村第二栋（厂房
11 深房地字第 5000096549 深粮集团 1,235.67 已补交地价 见上 见上 见上
A）四层
宝安区观澜镇松元村第二栋（厂房
12 深房地字第 5000096548 深粮集团 1,088.97 已补交地价 见上 见上 见上
A）五层
宝安区观澜镇松元村第三栋（厂房
13 深房地字第 5000096547 深粮集团 933.69 已补交地价 见上 见上 见上
B）一层
宝安区观澜镇松元村第三栋（厂房
14 深房地字第 5000096553 深粮集团 1,067.92 已补交地价 见上 见上 见上
B）二层
31
序号 房产名称 权证编号 证载权利人 建筑面积(㎡) 进展情况 应缴地价测算金额 实缴地价金额 测算依据
宝安区观澜镇松元村第三栋（厂房
15 深房地字第 5000096546 深粮集团 1,067.92 已补交地价 见上 见上 见上
B）三层
宝安区观澜镇松元村第三栋（厂房
16 深房地字第 5000096545 深粮集团 1,067.92 已补交地价 见上 见上 见上
B）四层
宝安区观澜镇松元村第三栋（厂房
17 深房地字第 5000096544 深粮集团 950.59 已补交地价 见上 见上 见上
B）五层
宝安区观澜街道松元 1#厂房 7,003.40 已补交地价 见上 见上 见上
18 宝安区观澜街道松元 2#厂房 深房地字第 5000292361 深粮集团 7,003.40 已补交地价 见上 见上 见上
宝安区观澜街道松元宿舍楼 4,063.20 已补交地价 见上 见上 见上
宝安区观澜街道松元路厂房三 4,181.17 已补交地价 见上 见上 见上
宝安区观澜街道松元路厂房四 3,582.92 已补交地价 见上 见上 见上
宝安区观澜街道松元路厂房五 4,182.10 已补交地价 见上 见上 见上
宝安区观澜街道松元路厂房六 3,583.36 已补交地价 见上 见上 见上
宝安区观澜街道松元路厂房七 4,189.48 已补交地价 见上 见上 见上
宝安区观澜街道松元路厂房八 3,576.96 已补交地价 见上 见上 见上
宝安区观澜街道松元路厂房九 4,189.12 已补交地价 见上 见上 见上
宝安区观澜街道松元路厂房十 7,803.92 已补交地价 见上 见上 见上
19 宝安区观澜街道松元路厂房十一 深房地字第 5000309445 深粮集团 4,189.12 已补交地价 见上 见上 见上
宝安区观澜街道松元路厂房十二 6,638.46 已补交地价 见上 见上 见上
宝安区观澜街道松元路办公楼 7,362.33 已补交地价 见上 见上 见上
宝安区观澜街道松元路宿舍二 3,972.64 已补交地价 见上 见上 见上
宝安区观澜街道松元路宿舍三 2,980.32 已补交地价 见上 见上 见上
宝安区观澜街道松元路宿舍四 2,980.32 已补交地价 见上 见上 见上
宝安区观澜街道松元路宿舍五 2,980.32 已补交地价 见上 见上 见上
宝安区观澜街道松元路宿舍六 2,980.32 已补交地价 见上 见上 见上
宝安区观澜街道松元路宿舍七 3,698.56 已补交地价 见上 见上 见上
宝安区观澜镇松元村第四栋（食堂）
20 深房地字第 5000096543 深粮集团 1,141.86 已补交地价 见上 见上 见上
一层
宝安区观澜镇松元村第四栋（食堂）
21 深房地字第 5000096552 深粮集团 1,141.86 已补交地价 见上 见上 见上
二层
22 宝安区观澜镇松元村宿舍一栋一层 深房地字第 5000096541 深粮集团 467.36 已补交地价 见上 见上 见上
23 宝安区观澜镇松元村宿舍一栋二层 深房地字第 5000096542 深粮集团 526.67 已补交地价 见上 见上 见上
32
序号 房产名称 权证编号 证载权利人 建筑面积(㎡) 进展情况 应缴地价测算金额 实缴地价金额 测算依据
24 宝安区观澜镇松元村宿舍一栋三层 深房地字第 5000096540 深粮集团 526.67 已补交地价 见上 见上 见上
25 宝安区观澜镇松元村宿舍一栋四层 深房地字第 5000096539 深粮集团 526.67 已补交地价 见上 见上 见上
26 宝安区观澜镇松元村宿舍一栋五层 深房地字第 5000096538 深粮集团 526.67 已补交地价 见上 见上 见上
27 宝安区观澜镇松元村宿舍一栋六层 深房地字第 5000096537 深粮集团 526.67 已补交地价 见上 见上 见上
28 宝安区观澜镇松元村宿舍一栋七层 深房地字第 5000096536 深粮集团 526.67 已补交地价 见上 见上 见上
深房地字第 5000472457
29 宝安区观澜街道松元厂房一栋一层 深粮集团 884.4 已补交地价 见上 见上 见上
号
深房地字第 5000471350
30 宝安区观澜街道松元厂房一栋二层 深粮集团 884.4 已补交地价 见上 见上 见上
号
深房地字第 5000471349
31 宝安区观澜街道松元厂房一栋三层 深粮集团 884.4 已补交地价 见上 见上 见上
号
深房地字第 5000471348
32 宝安区观澜街道松元厂房一栋四层 深粮集团 884.3 已补交地价 见上 见上 见上
号
深房地字第 5000472947
33 宝安区观澜街道松元厂房二栋一层 深粮集团 916.2 已补交地价 见上 见上 见上
号
深房地字第 5000472941
34 宝安区观澜街道松元厂房二栋二层 深粮集团 916.2 已补交地价 见上 见上 见上
号
深房地字第 5000472295
35 宝安区观澜街道松元厂房二栋三层 深粮集团 916.2 已补交地价 见上 见上 见上
号
深房地字第 5000472455
36 宝安区观澜街道松元厂房二栋四层 深粮集团 916.1 已补交地价 见上 见上 见上
号
深房地字第 5000472453
37 宝安区观澜街道松元厂房三栋一层 深粮集团 915.5 已补交地价 见上 见上 见上
号
深房地字第 5000472406
38 宝安区观澜街道松元厂房三栋二层 深粮集团 915.5 已补交地价 见上 见上 见上
号
深房地字第 5000472305
39 宝安区观澜街道松元厂房三栋三层 深粮集团 915.5 已补交地价 见上 见上 见上
号
深房地字第 5000472304
40 宝安区观澜街道松元厂房三栋四层 深粮集团 915.6 已补交地价 见上 见上 见上
号
深房地字第 5000472303
41 宝安区观澜街道松元宿舍四栋一层 深粮集团 165.6 已补交地价 见上 见上 见上
号
深房地字第 5000472301
42 宝安区观澜街道松元宿舍四栋二层 深粮集团 204 已补交地价 见上 见上 见上
号
33
序号 房产名称 权证编号 证载权利人 建筑面积(㎡) 进展情况 应缴地价测算金额 实缴地价金额 测算依据
深房地字第 5000472302
43 宝安区观澜街道松元宿舍四栋三层 深粮集团 204 已补交地价 见上 见上 见上
号
深房地字第 5000472299
44 宝安区观澜街道松元宿舍四栋四层 深粮集团 204 已补交地价 见上 见上 见上
号
深房地字第 5000472291
45 宝安区观澜街道松元宿舍四栋五层 深粮集团 203.9 已补交地价 见上 见上 见上
号
深房地字第 5000472290
46 宝安区观澜街道松元宿舍四栋六层 深粮集团 203.9 已补交地价 见上 见上 见上
号
深房地字第 5000472294
47 宝安区观澜街道松元宿舍五栋一 A 深粮集团 124 已补交地价 见上 见上 见上
号
深房地字第 5000472297
48 宝安区观澜街道松元宿舍五栋一 B 深粮集团 176.9 已补交地价 见上 见上 见上
号
深房地字第 5000472285
49 宝安区观澜街道松元宿舍五栋二层 深粮集团 325.4 已补交地价 见上 见上 见上
号
深房地字第 5000472461
50 宝安区观澜街道松元宿舍五栋三层 深粮集团 325.4 已补交地价 见上 见上 见上
号
深房地字第 5000472462
51 宝安区观澜街道松元宿舍五栋四层 深粮集团 325.4 已补交地价 见上 见上 见上
号
深房地字第 5000472464
52 宝安区观澜街道松元宿舍五栋五层 深粮集团 325.4 已补交地价 见上 见上 见上
号
深房地字第 5000472459
53 宝安区观澜街道松元宿舍五栋六层 深粮集团 325.4 已补交地价 见上 见上 见上
号
宝安区观澜街道松元第 1 栋（厂房） 深房地字第 5000471356
54 深粮集团 785.21 已补交地价 见上 见上 见上
一层 号
宝安区观澜街道松元第 1 栋（厂房） 深房地字第 5000471355
55 深粮集团 785.21 已补交地价 见上 见上 见上
二层 号
宝安区观澜街道松元第 1 栋（厂房） 深房地字第 5000471354
56 深粮集团 785.21 已补交地价 见上 见上 见上
三层 号
宝安区观澜街道松元第 1 栋（厂房） 深房地字第 5000471353
57 深粮集团 785.21 已补交地价 见上 见上 见上
四层 号
宝安区观澜街道松元第 2 栋（厂房） 深房地字第 5000472946
58 深粮集团 785.7 已补交地价 见上 见上 见上
一层 号
34
序号 房产名称 权证编号 证载权利人 建筑面积(㎡) 进展情况 应缴地价测算金额 实缴地价金额 测算依据
宝安区观澜街道松元第 2 栋（厂房） 深房地字第 5000471351
59 深粮集团 785.7 已补交地价 见上 见上 见上
二层 号
宝安区观澜街道松元第 2 栋（厂房） 深房地字第 5000471352
60 深粮集团 785.7 已补交地价 见上 见上 见上
三层 号
宝安区观澜街道松元第 2 栋（厂房） 深房地字第 5000471362
61 深粮集团 785.7 已补交地价 见上 见上 见上
四层 号
宝安区观澜街道松元第 3 栋（宿舍） 深房地字第 5000471358
62 深粮集团 248.5 已补交地价 见上 见上 见上
一层 号
宝安区观澜街道松元第 3 栋（宿舍） 深房地字第 5000471361
63 深粮集团 314.21 已补交地价 见上 见上 见上
二层 号
宝安区观澜街道松元第 3 栋（宿舍） 深房地字第 5000471360
64 深粮集团 314.21 已补交地价 见上 见上 见上
三层 号
宝安区观澜街道松元第 3 栋（宿舍） 深房地字第 5000471359
65 深粮集团 314.21 已补交地价 见上 见上 见上
四层 号
宝安区观澜街道松元第 3 栋（宿舍） 深房地字第 5000471357
66 深粮集团 314.21 已补交地价 见上 见上 见上
五层 号
宝安区观澜街道松元深粮员工宿舍 粤（2017）深圳市不动产
67 深粮集团 842.79 已补交地价 见上 见上 见上
楼宿舍 权第 0112985 号
宝安区观澜街道松元深粮工业厂厂 粤（2017）深圳市不动产
68 深粮集团 3,021.71 已补交地价 见上 见上 见上
房 权第 0112986 号
南山区北环路福粮仓库仓库楼 6,428.53 已完成 补缴地价通知单
69 南山区北环路福粮仓库办公楼 深房地字第 4000468529 深粮集团 1,281.74 已完成 12,759,139.00 12,759,139.00 补缴地价通知单
南山区北环路福粮仓库宿舍楼 1,643.37 已完成 补缴地价通知单
南山区北环路嘉丽米厂仓库 6,708.73 已完成 补缴地价通知单
70 南山区北环路嘉丽米厂加工厂 深房地字第 4000374865 深粮集团 468.78 已完成 5,807,121.00 5,807,121.00 补缴地价通知单
南山区北环路嘉丽米厂职工宿舍 1,249 已完成 补缴地价通知单
罗湖区南极路南华大厦主楼一层-
71 深房地字第 2000518260 深粮集团 1,185.84 已完成 5,480,806.00 5,480,806.00 补缴地价通知单
三层（C 座）
72 怡泰大厦 A1103 号 深房地字第 2000275745 深粮集团 120.09 已完成 补缴地价通知单
73 怡泰大厦 A、B 座裙楼 213 深房地字第 2000275754 深粮集团 26.59 已完成 补缴地价通知单
3,822,003.00 3,822,003.00
74 怡泰大厦 A、B 座裙楼 202 深房地字第 2000275753 深粮集团 124.74 已完成 补缴地价通知单
75 怡泰大厦 A、B 座裙楼 103 深房地字第 2000275741 深粮集团 208.75 已完成 补缴地价通知单
35
序号 房产名称 权证编号 证载权利人 建筑面积(㎡) 进展情况 应缴地价测算金额 实缴地价金额 测算依据
深房地字第 2000517757
76 日豪名园 8C1 深粮集团 71.59 已完成 补缴地价通知单
号
深房地字第 2000517759
77 日豪名园 8B4 深粮集团 62.8 已完成 619,110.00 619,110.00 补缴地价通知单
号
深房地字第 2000518259
78 日豪名园 8B3 深粮集团 61.44 已完成 补缴地价通知单
号
79 南山统建楼 1 栋 E1 深房地字第 4000376516 深粮集团 408 已通知取证 补缴地价通知单
80 南山统建楼 1 栋 E2 深房地字第 4000376517 深粮集团 389.1 已通知取证 补缴地价通知单
81 南山统建楼 1 栋 E3 深房地字第 4000376518 深粮集团 161.71 已通知取证 补缴地价通知单
82 南山统建楼 1 栋 E4 深房地字第 4000376519 深粮集团 91.32 已通知取证 补缴地价通知单
1,969,241.00 1,969,241.00
83 南山统建楼 1 栋 E5 深房地字第 4000376520 深粮集团 91.32 已通知取证 补缴地价通知单
84 南山统建楼 1 栋 E6 深房地字第 4000376521 深粮集团 91.32 已通知取证 补缴地价通知单
85 南山统建楼 1 栋 E7 深房地字第 4000376522 深粮集团 91.32 已通知取证 补缴地价通知单
86 南山统建楼 1 栋 E8 深房地字第 4000376523 深粮集团 182.68 已通知取证 补缴地价通知单
87 罗湖区田贝三路综合楼 7 栋底层 深房地字第 2000518243 深粮集团 557.1 已完成 补缴地价通知单
88 罗湖区田贝三路综合楼 7 栋 1-701 深房地字第 2000518599 深粮集团 73.5 已完成 补缴地价通知单
89 罗湖区田贝三路综合楼 7 栋 3-701 深房地字第 2000517492 深粮集团 72.7 已完成 补缴地价通知单
90 罗湖区田贝三路综合楼 7 栋 3-201 深房地字第 2000518239 深粮集团 73.5 已完成 补缴地价通知单
91 罗湖区田贝三路综合楼 7 栋 3-202 深房地字第 2000518242 深粮集团 72.7 已完成 补缴地价通知单
92 罗湖区田贝三路综合楼 7 栋 3-301 深房地字第 2000518240 深粮集团 73.5 已完成 补缴地价通知单
93 罗湖区田贝三路综合楼 7 栋 3-302 深房地字第 2000518241 深粮集团 72.7 已完成 补缴地价通知单
1,794,846.00 1,794,846.00
94 罗湖区田贝三路综合楼 7 栋 3-401 深房地字第 2000517483 深粮集团 73.5 已完成 补缴地价通知单
95 罗湖区田贝三路综合楼 7 栋 3-402 深房地字第 2000517484 深粮集团 72.7 已完成 补缴地价通知单
96 罗湖区田贝三路综合楼 7 栋 3-501 深房地字第 2000517485 深粮集团 73.5 已完成 补缴地价通知单
97 罗湖区田贝三路综合楼 7 栋 3-502 深房地字第 2000517486 深粮集团 72.7 已完成 补缴地价通知单
98 罗湖区田贝三路综合楼 7 栋 3-601 深房地字第 2000517488 深粮集团 73.5 已完成 补缴地价通知单
99 罗湖区田贝三路综合楼 7 栋 3-602 深房地字第 2000517490 深粮集团 72.7 已完成 补缴地价通知单
100 罗湖区田贝三路综合楼 7 栋 3-701 深房地字第 2000517491 深粮集团 73.5 已完成 补缴地价通知单
罗湖区田贝四路田苑 5-11 号综合楼
101 深房地字第 2000518720 深粮集团 810.3 已完成 461,840.00 461,840.00 补缴地价通知单
8 栋一层
罗湖区田贝四路田苑 5-11 号综合楼
102 深房地字第 200518546 深粮集团 116.6 已完成 956,542.00 956,542.00 补缴地价通知单
8 栋 201
36
序号 房产名称 权证编号 证载权利人 建筑面积(㎡) 进展情况 应缴地价测算金额 实缴地价金额 测算依据
罗湖区田贝四路田苑 5-11 号综合楼
103 深房地字第 2000518728 深粮集团 116.6 已完成 补缴地价通知单
8 栋 202
罗湖区田贝四路田苑 5-11 号综合楼
104 深房地字第 2000518731 深粮集团 116.6 已完成 补缴地价通知单
8 栋 203
罗湖区田贝四路田苑 5-11 号综合楼
105 深房地字第 2000518730 深粮集团 116.6 已完成 补缴地价通知单
8 栋 204
罗湖区田贝四路田苑 5-11 号综合楼
106 深房地字第 2000521332 深粮集团 65.9 已完成 补缴地价通知单
8 栋 703
罗湖区田贝四路田苑 5-11 号综合楼
107 深房地字第 2000518556 深粮集团 65.9 已完成 补缴地价通知单
8 栋 706
罗湖区田贝四路田苑 5-11 号综合楼
108 深房地字第 2000518548 深粮集团 65.9 已完成 补缴地价通知单
8 栋 803
罗湖区田贝四路田苑 5-11 号综合楼
109 深房地字第 2000521331 深粮集团 65.9 已完成 补缴地价通知单
8 栋 806
罗湖区田贝四路田苑 5-11 号综合楼
110 深房地字第 2000521330 深粮集团 77.1 已完成 补缴地价通知单
9 栋 101
罗湖区田贝四路 12 号住宅楼 13 栋
111 深房地字第 2000517493 深粮集团 96.21 已完成 补缴地价通知单
801
584,840.00 584,840.00
罗湖区田贝四路 12 号住宅楼 13 栋
112 深房地字第 2000517494 深粮集团 69.46 已完成 补缴地价通知单
803
罗湖区湖贝路 12 号粮食集团综合
113 深房地字第 2000184870 深粮集团 2,003.19 已完成 4,241,956.00 4,241,956.00 补缴地价通知单
楼
盐田区沙头角镇内中英街商贸综合
114 深房地字第 7000053817 深粮集团 86.69 已完成 220,813.00 220,813.00 补缴地价通知单
楼 105
盐田区沙头角镇内中英街商贸综合
115 深房地字第 7000053818 深粮集团 86.69 已完成 173,995.00 173,995.00 补缴地价通知单
楼 205
116 罗湖区宝安北路笋岗仓库 823 整栋 深房地字第 2000394501 深粮集团 17,618.87 已完成 补缴地价通知单
117 罗湖区宝安北路笋岗仓库 822 栋 C 深房地字第 2000394502 深粮集团 897.88 已完成 2,917,461.00 2,917,461.00 补缴地价通知单
118 罗湖区宝安北路笋岗仓库 819 栋 A1 深房地字第 2000394483 深粮集团 962.86 已完成 补缴地价通知单
深房地字第变更登记
119 田心东路综合楼 1 栋 603 沙头角粮食 90.04 已补交地价 44,538.00 44,538.00 补缴地价通知单
4800027
37
（1）非市场商品房转商品房的进展情况
如上表所述，上述 119 项非市场商品房中，已经办理完毕的房产共 57 项（包
含已通知取证的 8 项），已经补缴地价正在办理房产证的房产共 62 项。
（2）预测补缴地价与实际补缴地价的差异情况
如上表所示，除观澜工业区相关部分房产预测补缴地价与实际补缴地价金额
略有差异、曙光粮食仓库尚未确定实际补缴地价外，其余非市场商品房转市场商
品房预测补缴地价与实际补缴地价金额一致无差异，曙光仓库基本情况如下：
序 建筑面积 房地产 房地产
项目名称 地价交纳情况
号 （㎡） 用途 性质
南山区沙河西路深圳市曙 非商品 预计 2,383.30 万元尚未
1 45,335.79 仓储
光粮食储备库 房 交纳。
由于曙光仓库尚未取得地价通知单，对预计应补地价的测算以《深圳市宗地
地价测算规则（试行）》相关规定作为依据，经测算，曙光仓库需补交地价为
2,383.30 万元，最终应补地价以国土部门核定为准。
该不确定性事项已在交易方案中做了单独约定，2018 年 6 月 8 日上市公司与
福德资本签署《深圳市深宝实业股份有限公司与深圳市福德国有资本运营有限公
司之发行股份购买资产协议补充协议（二）》，对曙光粮库、观澜汽车电子特色 工
业园、观澜罗湖工业区（A 区）、观澜荔城工业园（B 区）地价款相关事项进行了
约定，约定如下：
“截至本协议签署之日，深粮集团正在办理曙光粮库、观澜汽车电子特色工
业园、观澜罗湖工业区（A 区）、观澜荔城工业园（B 区）非市场商品房转市场商
品房手续，并需由深粮集团按照主管部门出具的补缴地价款的“深圳市非税收入
缴款通知书”（以下简称“缴款通知书”）补缴相关地价款。鉴于目前尚未取得缴款
通知书，双方同意若最终实际补缴地价款金额大于资产评估机构认定的相应评估
金额，则由乙方将差额部分向标的公司补偿；若最终实际补交地价款金额小于资
产评估机构认定的相应评估金额，则甲方同意差额由标的公司向乙方补偿。”
综上，标的公司已完成除曙光粮食仓库以外的地价补交工作，已交金额和预
计金额差异 30.30 万元，该差异金额以及曙光粮食仓库补交差异（如有）交易双
方也进行了约定，补交地价事项对评估结论无不确定性影响，应补地价的测算依
据合理、充分。。
评估师核查后认为：
深粮置地构成标的公司业务链的重要环节，同时也能有效提高上市公司、标的
公司抗风险、稳定收益的能力，将深粮置地置入上市公司具有必要性和合理性。
标的公司已完成除曙光粮食仓库以外的地价补交工作，已交金额和预计金额差
异 30.30 万元，该差异金额以及曙光粮食仓库补交差异（如有）交易双方也进行了约
定，补交地价事项对评估结论无不确定性影响，应补地价的测算依据合理、充分。
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（本页无正文，为《北京中企华资产评估有限责任公司关于深圳市深宝实业股份
有限公司发行股份购买资产暨关联交易行政许可审查一次反馈意见之回复》之盖
章页）
北京中企华资产评估有限责任公司
2018 年 9 月 9 日
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