北京市金杜律师事务所
关于深圳市深宝实业股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之
补充法律意见书（二）
致：深圳市深宝实业股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重
组管理办法》）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称《发行管理办法》）等
法律、行政法规、规章和规范性文件（以下简称法律法规）的相关规定，北京市
金杜律师事务所（以下简称本所或金杜）接受深圳市深宝实业股份有限公司（以
下简称发行人或深深宝）委托，作为发行人本次以向深圳市福德国有资本运营有
限公司（以下简称福德资本）发行股份的方式购买深圳市粮食集团有限公司（以
下简称深粮集团）100%股权的专项法律顾问，并于 2018 年 6 月 8 日出具《北京
市金杜律师事务所关于深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联
交易之法律意见书》（以下简称《法律意见书》），于 2018 年 6 月 27 日出具《北
京市金杜律师事务所关于深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关
联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见书（一）》）。
金杜现根据中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）2018 年 9 月
31 日下发的 181013 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以
下简称《反馈意见》）提出的有关法律问题及相关事项，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》《补充法律意见书（一）》相关内容的
补充，并构成《法律意见书》《补充法律意见书（一）》不可分割的一部分。
金杜在《法律意见书》《补充法律意见书（一）》中发表法律意见的前提、假
设和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书，但另有明确规定的除外。
1
本补充法律意见书仅供发行人为本次重大资产重组之目的使用，不得用作任
何其他目的。金杜同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次重大资产重组所
必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
本所根据《证券法》《公司法》等有关法律、行政法规和中国证监会有关规
定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人
提供的有关文件和事实进行核查和验证，现出具补充法律意见如下：
一、《反馈意见》之“1.申请文件显示，2018 年 1 月，深圳市政府下发《关
于深圳市粮食集团有限公司与深圳市深宝实业股份有限公司资产重组的批复》。
2018 年 4 月，通过股份无偿划转，深圳市深宝实业股份有限公司（以下简称深
深宝或上市公司）控股股东由深圳市农产品股份有限公司（以下简称农产品）
变更为深圳市福德国有资本运营有限公司（以下简称福德资本），实际控制人为
深圳市国资委。请你公司参考《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条
“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》
的规定，补充披露认定本次交易完成后控制权未变更的依据，并提供有关决策
的批复文件。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。”
认定本次交易完成后控制权未变更的依据为《<首次公开发行股票并上市管
理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律
适用意见第 1 号》第五条。
根据《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生
变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》第五条规定：
“因国有资产监督管理需要，国务院或者省级人民政府国有资产监督管理机
构无偿划转直属国有控股企业的国有股权或者对该等企业进行重组等导致发行
人控股股东发生变更的，如果符合以下情形，可视为公司控制权没有发生变更：
（一）有关国有股权无偿划转或者重组等属于国有资产监督管理的整体性调
整，经国务院国有资产监督管理机构或者省级人民政府按照相关程序决策通过，
且发行人能够提供有关决策或者批复文件；
（二）发行人与原控股股东不存在同业竞争或者大量的关联交易，不存在故
意规避《首发办法》规定的其他发行条件的情形；
（三）有关国有股权无偿划转或者重组等对发行人的经营管理层、主营业务
和独立性没有重大不利影响。
2
按照国有资产监督管理的整体性调整，国务院国有资产监督管理机构直属国
有企业与地方国有企业之间无偿划转国有股权或者重组等导致发行人控股股东
发生变更的，比照前款规定执行，但是应当经国务院国有资产监督管理机构批准
并提交相关批复文件。
不属于前两款规定情形的国有股权无偿划转或者重组等导致发行人控股股
东发生变更的，视为公司控制权发生变更。”
无偿划转前，深深宝及深粮集团产权控制关系如下图所示：
2018 年 1 月 18 日，深圳市人民政府作出《关于深圳市粮食集团有限公司与
深圳市深宝实业股份有限公司资产重组的批复》（深府函【2018】17 号），明确
一、为了推动深圳市属国资粮农企业整体性战略调整，原则同意深圳市国资委新
设立国有全资公司福德资本，开展整体性变更，将深圳市国资委所持有的深粮集
团 100%股权，以及深圳市国资委及其所属企业所持有农产品合计 34%股权，深
深宝 16%股权无偿划转至新设立的福德资本；二、原则同意深圳市国资委提出的
深粮集团与深深宝重组整合的总体思路和方案框架。2018 年 2 月 8 日，国务院
国有资产监督管理委员会出具了国资产权【2018】80 号《关于深圳市农产品股
份有限公司、深圳市深宝实业股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题
的批复》，明确一、同意将深圳市国资委、远致投资和亿鑫投资分别所持农产品
3
股份 48803.8510 万股、8860.3753 万股和 27.5400 万股 A 股股份，以及深投控所
持深深宝股份 7948.4302 万股 A 股股份无偿划转给福德资本持有；二、本次无偿
划转完成后，农产品股份总股本不变，其中福德资本持有 57691.7663 万股股份，
占总股本的 34.00%；深深宝股份总股本不变，其中福德资本持有 7948.4302 万股
股份，占总股本的 16.00%。无偿划转完成过户后，深深宝及深粮集团的产权控
制关系如下图所示：
根据国务院于 1988 年 10 月 3 日下发的《国务院关于深圳市在国家计划中实
行单列的批复》（国函〔1988〕121 号），“为了进一步搞活深圳特区经济, 加快实
现沿海经济发展战略, 国务院同意深圳市在国家计划中实行单列(包括财政计划),
并赋予其相当于省一级的经济管理权限”，因此，深圳市政府具有省级人民政府
经济管理权限。
首先，根据深府函【2018】17 号《批复》，上述国有股份无偿划转事项属于
深圳市属国资粮农企业整体性战略调整，且已经获得国务院国有资产监督管理委
员会批复通过；
其次，无偿划转完成后本次重组前，福德资本持有农产品 34%股权，为农产
品控股股东，通过农产品间接控制深深宝 19.09%的股权，同时直接持有深深宝
16%的股权，为深深宝控股股东，最近三个会计年度公司与原控股股东农产品不
存在同业竞争或者大量的关联交易；
再次，本次无偿划转公司的经营管理层、主营业务未发生变化，未对公司独
立性造成重大不利影响。
4
因此，该无偿划转事项符合《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二
条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1
号》第五条规定，无偿划转完成后，深深宝控股股东由农产品变更为福德资本，
实际控制人仍为深圳市国资委。另外，本次交易为深深宝向控股股东福德资本发
行股份购买资产，本次交易完成后，深深宝的控股股东仍为福德资本，实际控制
人仍为深圳市国资委。
综上，金杜认为：上述无偿划转事项符合《<首次公开发行股票并上市管理
办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用
意见第 1 号》第五条规定，本次交易完成后上市公司控制权未发生变更。
二、《反馈意见》之“2.申请文件显示，2018 年 1 月，深圳市国资委设立国
有全资公司福德资本，并将其所持深圳市粮食集团有限公司（以下简称标的资
产或深粮集团）100%股权、深圳市国资委及其所属企业所持农产品合计 34%股
份、深深宝 16%股份无偿划转至福德资本。请你公司就福德资本无偿受让深粮
集团 100%股权事项：1）补充披露相关股权划转协议及其签署情况。2）对照《企
业国有产权无偿划转管理暂行办法》的规定，补充披露相应决策和审批程序是
否合规。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。”
（一）补充披露有关股权划转协议及其签署情况
深粮集团 100%股权无偿划转至福德资本事项应适用《企业国有产权无偿划
转管理暂行办法》（国资发产权【2005】239 号）（以下简称《无偿划转办法》）
的规定。依据《无偿划转办法》，本次无偿划转无需签订企业国有产权无偿划转
协议。
《无偿划转办法》第十条、第十一条规定：“划转双方协商一致后，应当签
订企业国有产权无偿划转协议。”“划转双方应当依据相关批复文件及划转协议，
进行账务调整，按规定办理产权登记等手续。”
《无偿划转办法》第十九条规定：“下列无偿划转事项，依据中介机构出具
的被划转企业上一年度（或最近一次）的审计报告或经国资监管机构批准的清产
核资结果，直接进行账务调整，并按规定办理产权登记等手续：
（一）由政府决定的所出资企业国有产权无偿划转本级国资监管机构其他所
出资企业的；
（二）由上级政府决定的所出资企业国有产权在上、下级政府国资监管机构
之间的无偿划转；
（三）由划入、划出方政府决定的所出资企业国有产权在互不隶属的政府的
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国资监管机构之间的无偿划转；
（四）由政府决定的实施政企分开的企业，其国有产权无偿划转国资监管机
构持有的；
（五）其他由政府或国资监管机构根据国有经济布局、结构调整和重组需要
决定的无偿划转事项。”
2018 年 1 月 18 日，深圳市人民政府作出《关于深圳市粮食集团有限公司与
深圳市深宝实业股份有限公司资产重组的批复》（深府函【2018】17 号），为了
推进深圳市属国资粮农企业整体性战略调整，原则同意深圳市国资委新设立国有
全资公司福德资本，开展整体性变更，将市国资委所持有的深粮集团 100%股权
无偿划转至新设立的福德资本，并同意深圳市国资委提出的深粮集团与深深宝重
组整合的总体思路和方案框架。
根据深府函【2018】17 号批复，一方面，本次无偿划转属于深圳市人民政
府决定的所出资企业国有产权无偿划转本级国资监管机构其他所出资企业的情
形；另一方面，本次无偿划转也属于由深圳市人民政府根据国有经济布局、结构
调整和重组需要决定的无偿划转事项，属于《无偿划转办法》第十九条第（一）
与（五）项规定的情形，因此，本次无偿划转可依据中介机构出具的被划转企业
上一年度（或最近一次）的审计报告或经国资监管机构批准的清产核资结果，直
接进行账务调整，并按规定办理产权登记等手续，而无需按照《无偿划转办法》
第十条规定签署企业国有产权无偿划转协议或按照《无偿划转办法》第十一条规
定依据相关批复文件及划转协议，进行账务调整，按规定办理产权登记等手续。
根据深粮集团的工商档案，2018 年 1 月 29 日，深粮集团办理工商变更登记。
2018 年 1 月 30 日，深圳市市场监督管理局核准前述变更登记事宜并向深粮集团
换发了《营业执照》。本次股权划转完成后，深粮集团的注册资本为 15.3 亿元，
福德资本为深粮集团的唯一股东。福德资本持有深粮集团的股权清晰，不存在权
属纠纷，不存在质押或权利受限制的情形，本次交易的标的资产过户或转移将不
存在法律障碍。
综上，由于本次无偿划转是根据深府函【2018】17 号《批复》批复实施的，
根据《无偿划转办法》第十九条的规定，划转双方可依据中介机构出具的被划转
企业上一年度（或最近一次）的审计报告或经国资监管机构批准的清产核资结果，
直接进行账务调整，并按规定办理产权登记等手续，而无需按照《无偿划转办法》
第十条规定签署企业国有产权无偿划转协议，故深圳市国资委与福德资本未签订
无偿划转协议。
（二）对照《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》的规定，补充披露相
6
应决策和审批程序是否合规
1. 本次无偿划转的相应决策程序
《无偿划转办法》第七条规定：“划转双方应当在可行性研究的基础上，按
照内部决策程序进行审议，并形成书面决议。
划入方（划出方）为国有独资企业的，应当由总经理办公会议审议；已设立
董事会的，由董事会审议。划入方（划出方）为国有独资公司的，应当由董事会
审议；尚未设立董事会的，由总经理办公会议审议。所涉及的职工分流安置事项，
应当经被划转企业职工代表大会审议通过。”
本次无偿划转的划出方为深圳市国资委，划入方为福德资本，其中福德资本
为深圳市国资委于 2017 年 12 月 14 日设立的国有独资公司，尚未设立董事会，
根据上述规定，本次无偿划转应由福德资本总经理办公会审议通过。根据深福德
纪要【2018】1 号《深圳市福德国有资本运营有限公司办公会会议纪要》，福德
资本总经理办公会议已于 2018 年 1 月 19 日审议通过本次无偿划转的相关事项。
另外，本次无偿划转不涉及职工分流安置事项，无需被划转企业深粮集团的职工
代表大会审议通过。
据此，本次无偿划转已经履行了必要的决策程序，符合《无偿划转办法》的
相关规定。
2. 本次无偿划转的相应审批程序
如前所述，一方面，本次无偿划转属于深圳市人民政府决定的所出资企业国
有产权无偿划转本级国资监管机构其他所出资企业的情形；另一方面，本次无偿
划转也属于由深圳市人民政府根据国有经济布局、结构调整和重组需要决定的无
偿划转事项，符合《无偿划转办法》第十九条第（一）与（五）项规定的情形。
据此，本次无偿划转取得了深府函【2018】17 号《批复》，履行了必要的审批程
序，符合《无偿划转办法》的相关规定。
综上，金杜认为：由于本次无偿划转是由深圳市人民政府及深圳市国资委决
定的，根据《无偿划转办法》第十九条的规定，划转双方可依据中介机构出具的
被划转企业上一年度（或最近一次）的审计报告或经国资监管机构批准的清产核
资结果，直接进行账务调整，并按规定办理产权登记等手续，而无需按照《无偿
划转办法》第十条规定签署企业国有产权无偿划转协议。本次无偿划转已按照《无
偿划转办法》履行必要的决策和审批程序，符合《无偿划转办法》的规定。
7
三、《反馈意见》之“3.申请文件显示，本次重组完成后，福德资本直接持有
上市公司 60.30%股份，通过农产品控制公司 9.02%股份，合计控制上市公司
69.32%股份。请你公司：1）以列表形式补充披露：本次重组前后，上市公司前
十大股份持股比例变化情况。2）补充披露上市公司上市以来股权委托管理情况。
3）补充披露本次重组后上市公司社会公众股比例，有无影响社会公众股比例的
情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。”
（一）以列表形式补充披露本次重组前后，上市公司前十大股份持股比例
变化情况
根据上市公司的公告以及其提供的截至 2018 年 8 月 31 日的股东名册，本次
交易前，截止 2018 年 8 月 31 日，上市公司前十大股东及持股比例情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 深圳市农产品股份有限公司 94,832,294 19.09
2 深圳市福德国有资本运营有限公司 79,484,302 16.00
3 孙慧明 3,403,262 0.69
4 胡祥主 2,220,700 0.45
5 中央汇金资产管理有限责任公司 1,472,625 0.30
厦门国际信托有限公司－厦门信托－鲲
6 1,382,100 0.28
凌 17 号集合资金信托计划
中海信托股份有限公司－中海－浦江之
7 1,353,300 0.27
星 353 号集合资金信托
8 蔡运生 1,351,090 0.27
9 李倩 1,278,921 0.26
10 叶秀霞 1,000,230 0.20
以截至 2018 年 8 月 31 日上市公司前十大股东情况，并且根据董事会审议
通过的调整后的发行价格测算，本次重组后，上市公司前十大股东及持股比例情
况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 深圳市福德国有资本运营有限公司 735,237,253 63.79
2 深圳市农产品股份有限公司 94,832,294 8.23
8
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
3 孙慧明 3,403,262 0.30
4 胡祥主 2,220,700 0.19
5 中央汇金资产管理有限责任公司 1,472,625 0.13
厦门国际信托有限公司－厦门信托－鲲
6 1,382,100 0.12
凌 17 号集合资金信托计划
中海信托股份有限公司－中海－浦江之
7 1,353,300 0.12
星 353 号集合资金信托
8 蔡运生 1,351,090 0.12
9 李倩 1,278,921 0.11
10 叶秀霞 1,000,230 0.09
（二）补充披露上市公司上市以来股权委托管理情况
根据上市公司历年年度报告以及其他临时性公告、上市公司的工商档案资料，
截至本补充法律意见书出具日，上市公司上市以来不存在股权委托管理情况。
（三）补充披露本次重组后上市公司社会公众股比例，有无影响社会公众
股比例的情形
根据《深圳证券交易所股票上市规则》，社会公众股东是指除以下股东之外
的上市公司其他股东：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；
（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公
司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。
根据本次交易方案，本次重组完成后上市公司非社会公众股东情况如下：
（1） 持有上市公司 10% 以上股份的股东及其一致行动人
以截至 2018 年 8 月 31 日上市公司股东情况，并且根据董事会审议通过的
调整后的发行价格测算，本次重组后，持有上市公司 10% 以上股份的股东及其
一致行动人持股比例情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 深圳市福德国有资本运营有限公司 735,237,253 63.79
9
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
2 深圳市农产品股份有限公司 94,832,294 8.23
小计 830,069,547 72.02
（2） 上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上
市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织
以截至 2018 年 8 月 31 日上市公司股东情况，并且根据董事会审议通过的
调整后的发行价格测算，本次重组后，上市公司现任董事、监事、高级管理人员
及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控
制的法人或者其他组织的持股情况如下：
序号 股东名称 现任职务 持股数量（股） 持股比例（%）
1 郑煜曦 董事长 66,000 0.01
2 颜泽松 董事、总经理 71,114 0.01
3 范值清 独立董事 3,960 0.00
李亦研 董事、副总经理、董事会秘
4 41,250 0.00
书
5 林红 监事会主席 41,250 0.00
6 姚晓鹏 副总经理 44,385 0.00
7 王志萍 财务总监 28,050 0.00
小计 —— 296,009 0.03
除上述情况外，上市公司不存在其他深深宝的董事、监事、高级管理人员及
其关系密切的家庭成员，深深宝的董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制
的法人或者其他组织持有深深宝的股份的情形，亦不存在其他影响上市公司社会
公众股比例的情形。
综上，本次重组后，上市公司社会公众股比例的计算结果为 27.95%。
综上，金杜认为：截至本补充法律意见书出具日，深深宝上市以来不存在股
权委托管理情况，不存在其他影响社会公众股比例的情形。
四、《反馈意见》之“4.申请文件显示，标的资产存在多笔对外担保。请你公
10
司补充披露：1）上述担保发生的原因、是否已履行必要的决策程序、以及因担
保取得的资金的实际用途。2）担保对应得债务总金额、被担保人、担保责任到
期日及解除的日期和具体方式、被担保人的偿债能力。3）上述担保是否构成关
联方非经营性资金占用。4）交易完成后上市公司可能因担保事项而承受的最大
损失及应对措施。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。”
（一）上述担保发生的原因、是否已履行必要的决策程序、以及因担保取
得的资金的实际用途
1. 标的公司提供担保情况
深粮集团提供担保的对象均为深粮集团的控股子公司，深粮集团不存在对合
并报表范围外的对象提供担保的情形。
截至本补充法律意见书出具日，深粮集团签署的担保合同及提供担保的具
体情况如下：
11
担保情况
序 借款人/被 银行名 授信/借款合同 签署日期/ 借款/授信 合同编号及
实际履行情况
号 担保人 称 金额 生效日期 期限 名称
担保人 担保方式 担保合同编号
连带保证责任；保证债 44031000-2015
深粮集
权的本金数额为 年深（保）字
44031000-20 团 截至 2018 年 8
自 2015 年 7 27,300 万元 0005 号
农发行 15 年（深） 月 31 日，深粮物
2015 年 7 月 13 日起 以东府国用（2014）第
1 深粮物流 深圳分 27,300 万元 字 0023 号 流实际使用授信
月9日 至 2023 年 7 特 6 号《国有土地使用 44031000-2015
行 《固定资产 深粮物 额度为 14,376 万
月 12 日 权证书》对应的国有土 年深（抵）字
借款合同》 流 元
地使用权提供抵押担 0003 号
保
授信期限为
为自 2017 连带保证责任；保证最
深粮集 粤 DG2017 年保
年6月8日 高债务金额为 1,530 万 截至 2018 年 8
粤 DG2017 年 团 字 016 号
交通银 起至 2019 元 月 31 日，深粮物
最高限额： 2017 年 5 借字 005 号
2 深粮物流 行东莞 年 4 月 11 流实际使用授信
3,000 万元 月 19 日 《流动资金
分行 日，首笔贷 额度为 3,000 万
借款合同》 连带责任保证；保证最
款发放日为 东莞果 粤 DG2017 年保 元
高债务金额为 1,470 万
2017 年 6 月 菜 字 015 号
元
8日
12
担保情况
序 借款人/被 银行名 授信/借款合同 签署日期/ 借款/授信 合同编号及
实际履行情况
号 担保人 称 金额 生效日期 期限 名称
担保人 担保方式 担保合同编号
深粮集 最高不超过
团；面粉 10,000 万元的 CN11002181
公司；深 多币种循环贷 808-160714 《关于同意下属
2016 年 8 截至 2018 年 8
粮物流； 汇丰银 款授信；最高 《银行授 公司使用银行综
月 22 日； 月 31 日，仅深粮
华联粮 行惠州 不超过人民币 子授信中约 信》； （1）深粮集团出具的保证；（2） 合授信额度的
3 2017 年 8 物流使用上述授
油；深粮 仲恺支 5,000 万元的透 定 CN11002181 深粮物流应收账款质押 函》（函号
月 22 日修 中的 10,000 万元
多喜米； 行 支授信；最高 808-170727 20180001、
订 循环贷款授信
深粮贝 不超过 30,000 《授信审查 20180002）
格；深粮 万元的进口授 和修改》
冷链 信。
连带保证责任；保证最
深粮集 截至 2018 年 8
汇丰银 CN11002181 高债务金额为 10,200 无编号
团 月 31 日，深粮物
行惠州 最高限额： 2016 年 12 首个授信使 808-160714-S 万元
4 深粮物流 流实际使用授信
仲恺支 20,000 万元 月 21 日 用日起 5 年 CDGTML2
额度为 11,823 万
行 《银行授信》 连带责任保证；保证最
东莞果 元
高债务金额为 9,800 万 无编号
菜
元
交通银 粤 DG2017 年 最高保证担保，担保的 粤 DG2017 年保 截至 2018 年 8
食品产业 2018 年 7 至 2032 年 8 深粮集
5 行东莞 76,800 万元 固贷字 006 最高债权额为 39,168 字 066 号《保证 月 31 日，深粮物
园 月 27 日 月 29 日 团
分行 号《固定资产 万 合同》 流实际使用授信
13
担保情况
序 借款人/被 银行名 授信/借款合同 签署日期/ 借款/授信 合同编号及
实际履行情况
号 担保人 称 金额 生效日期 期限 名称
担保人 担保方式 担保合同编号
贷款合同》 最高保证担保，担保的 粤 DG2017 年保 额度为 5,358 万
东莞果
最高债权额为 37,632 字 067 号《保证 元
菜
万 合同》
食品产 以东府国用（2009）第 粤 DG2017 年抵
业园 特 190 号和东府国用 字 024 号《抵押
（2012）第特 152 号《国 合同》
有土地使用权证书》对
应的国有土地使用权
提供抵押担保
汇丰银 CN11002181
已履行完毕，合
行惠州 最高限额： 2016 年 8 至 2017 年 8 808-160714- 深粮集
6 深粮物流 保证担保 无编号 同已到期，担保
仲恺支 10,000 万元 月 17 日 月 17 日 SCDGTML1 团
责任已解除
行 《银行授信》
食品产业园于
最高额保证；连带保证
深粮集 DB20150511000 2017 年 2 月 9 日
责任；担保债权的本金
自 2015 年 6 HT20150511 团 00295 还清合同项下借
东莞农 最高余额为 1,462 万元
食品产业 最高限额： 2015 年 6 月 2 日起至 00000085《最 款，东莞农商行
7 商行中
园 2,866 万元 月2日 2021 年 11 高额借款合 于 2018 年 9 月 2
心支行 最高额保证；连带保证
月 15 日 同》 东莞果 DB20150511000 日出具说明，上
责任；担保债权的本金
菜 00296 述合同自结清日
最高余额为 1,404 万元
起，视作解除
14
担保情况
序 借款人/被 银行名 授信/借款合同 签署日期/ 借款/授信 合同编号及
实际履行情况
号 担保人 称 金额 生效日期 期限 名称
担保人 担保方式 担保合同编号
最高额保证；连带保证 食品产业园于
深粮集 DB20150511000
责任；担保债权的本金 2017 年 2 月 9 日
团 00300
自 2015 年 6 HT20150511 最高余额为 4,080 万元 还清合同项下借
东莞农
食品产业 最高限额： 2015 年 6 月 2 日起至 00000084《最 款，东莞农商行
8 商行中
园 8,000 万元 月2日 2021 年 11 高额借款合 最高额保证；连带保证 于 2018 年 9 月 2
心支行 东莞果 DB201505
月 16 日 同》 责任；担保债权的本金 日出具说明，上
菜 1100000301
最高余额为 3,920 万元 述合同自结清日
起，视作解除
最高限额： 深粮集团、华联
最高额保证；连带保证 连带保证责任
100,000 万元 粮油、面粉公司
公授信字第 深粮集 责任；为华联粮油提供 2017 年深机构
（其中，面粉 并未使用此授
深粮集 2017 年 11 2017 年深机 团 保证最高债务金额为 四部综额字第
民生银 公司可适用最 信，2018 年 9 月
团；华联 2017 年 11 月 20 日起 构四部综额 30,000 万元 004 -1 号
9 行深圳 高限额 20,000 4 日，深粮集团
粮油；面 月 20 日 至 2018 年 字第 004 号
分行 万元；华联粮 最高额保证；连带保证 连带保证责任 与民生银行签署
粉公司 11 月 20 日 《综合授信
油可适用最高 深粮集 责任；为面粉公司提供 2017 年深机构 《综合授信合同
合同》
限额：30,000 团 保证最高债务金额为 四部综额字第 终止协议》，对
万元） 20,000 万 004 -2 号 此担保进行解除
注：
1、2015 年 5 月 20 日，深粮集团与东莞果菜签署《股权质押反担保合同》（合同编号：20150514），东莞果菜以其持有的深粮物流 49%的股权为深粮集团
提供反担保，反担保的主债权为深粮物流与中国农业发展银行深圳市分行签署的 44031000-2015 年（深）字 0023 号《固定资产借款合同》。
2、CN11002181808-160714《银行授信》为总授信，CN11002181808-160714-SCDGTML1《银行授信》（已履行完毕）与 CN11002181808-160714-SCDGTML2
《银行授信》为其子授信。CN11002181808-160714《银行授信》中约定：本授信函下所有授信以及编号为 CN11002181808-160714-SCDGTML1 项下的所
有授信以及编号为 CN11002181808-160714-SCDGTML2 所有授信下的未清偿本金总额在任何时候最高不得超过人民币 500,000,000 或其等值货币；
15
3、CN11002181808-160714《银行授信》、CN11002181808-160714-SCDGTML1《银行授信》（已履行完毕）与 CN11002181808-160714-SCDGTML2《银
行授信》授信行原为汇丰银行珠海拱北支行，2017 年 3 月 24 日，汇丰银行珠海拱北支行致函深粮物流、深粮集团、东莞果菜，将上述银行授信簿记行
变更为汇丰银行惠州仲恺支行。
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2. 担保发生原因
序
担保项 担保合同/授信合同编号 担保原因
号
对深粮物流 27,300 万 44031000-2015 年深（保）字 0005 为控股子公司项目建设
1
元连带责任保证 号《保证合同》 借款提供担保
对深粮物流 1,530 万元 粤 DG2017 年保字 016 号《保证 为控股子公司流动资金
2
连带责任保证 合同》 借款提供担保
对深粮物流 10,000 万 CN11002181808-160714《银行授 为控股子公司流动资金
3
元保证 信》 借款提供担保
对深粮物流 10,200 万 CN11002181808-160714-SCDGT 为控股子公司项目建设
4
元连带责任保证 ML2《银行授信》 借款提供担保
对食品产业园 39,168 为控股子公司项目建设
5 粤 DG2017 年保字 066《保证合同》
万元保证 借款提供担保
为控股子公司购置设备
对深粮物流 10,000 万 CN11002181808-160714-SCDGT
6 借款提供担保，已履行完
元保证 ML1《银行授信》
毕
对食品产业园最高额 为控股子公司项目建设
DB2015051100000295《最高额保
7 1,462 万元连带责任保 借款提供担保，已履行完
证担保合同》
证 毕
对食品产业园最高额 为控股子公司项目建设
DB2015051100000300《最高额保
8 4,080 万元连带责任保 借款提供担保，已履行完
证担保合同》
证 毕
对华联粮油 30,000 万 连带保证责任 2017 年深机构四部
元最高额连带责任保 综额字第 004 -1 号《最高额保证
为全资子公司银行授信
证 合同》
9 提供担保，未实际履行，
对面粉公司 20,000 万 连带保证责任 2017 年深机构四部
合同已提前终止
元最高额连带责任保 综额字第 004 -2 号《最高额保证
证 合同》
上述担保中，截至本补充法律意书出具日，实际使用借款资金的仅有深粮物
流及食品产业园。深粮物流及食品产业园是深粮集团东莞物流节点项目重大战略
工程的主要实施主体，深粮东莞物流节点项目规划建设粮食仓容 81 万吨、5 个
万吨级码头泊位，以及粮食接收、发放及生产辅助等配套设施，拟建设成为集粮
油码头、中转储备、检测加工、配送保税、市场交易五大功能于一体的粮食流通
综合服务体。由于项目建设前期资金投入较大，故深粮集团对于控股子公司深粮
物流及食品产业园的项目建设贷款及日常经营流动资金借款提供了担保。
3. 深粮集团提供担保的决策程序
根据《公司法》第十六条的规定：“公司向其他企业投资或者为他人提供担
17
保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投
资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限
额。”
根据《深圳市粮食集团有限公司章程》第十七条的规定：“股东作为公司的
出资人，依照《公司法》等法律法规的规定，行使以下职权：……（十八）决定
公司以下对外担保事项：1、公司对股东下属的其他企业提供的担保；2、公司因
特殊情况对境外融资提供的担保；3、公司的担保总额超过最近一期经审计合并
归属于母公司所有者的净资产 50%以上提供的担保；4、为资产负债率超过 70%
的担保对象提供的担保；5、单笔担保额超过最近一期经审计合并归属于母公司
所有者的净资产 10%以上的担保。”第二十四条规定“董事会对股东负责，行使
下列职权：……3、决定以下对外担保事项：（1）公司的担保总额不超过最近一
期经审计合并归属于母公司所有者净资产 50%提供的担保；（2）为资产负债率在
70%以下的担保对象提供的担保；（3）单笔担保金额不超过最近一期经审计合并
归属于母公司所有者的净资产 10%的担保；公司不得为与公司无产权关系企业以
及自然人或非法人单位提供担保，原则上不得为境外融资提供担保，原则上不得
为参股企业提供贷款担保。”
（1） 深粮物流 27,300 万元连带责任保证
2015 年 6 月 12 日，深圳市国资委出具编号为“GZWQYYC2015001”的《关
于粮食集团向子公司提供贷款担保的反馈函》，原则同意深粮集团将该事项提交
董事会审议。
深粮集团 2015 年 6 月 17 日第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于向
东莞市深粮物流有限公司提供担保的议案》，同意深粮物流选择农业发展银行深
圳分行为授信银行，办理粮食物流节点项目建设贷款，深粮集团对项目贷款提供
全额担保，东莞果菜按股权比例提供反担保。
深粮集团对上述担保履行了必要的决策程序。
（2） 深粮物流 1,530 万元连带责任保证
2017 年 1 月 19 日，深粮集团第六届董事会第一次会议审议通过了《关于东
莞市深粮物流有限公司向交通银行东莞分行申请银行综合授信的议案》，同意为
深粮物流向交通银行东莞分行申请的 3,000 万元流动资金贷款授信按股东股权比
例提供担保。
根据深粮集团《公司章程》，该次担保应履行股东决定但未履行，程序存在
18
瑕疵。目前，福德资本作为深粮集团的唯一股东，对该次担保事项进行了追认。
（3） 深粮物流 10,000 万元保证
2015 年 10 月 23 日，深粮集团第五届董事会第二十二次会议审议通过向汇
丰银行申请综合授信，期限两年，同意部分子公司（多喜米、华联粮油、深粮置
地、面粉公司、深粮贝格、深粮冷链、深粮物流）使用该综合授信额度并对其提
供公司担保。2017 年 6 月 8 日，深粮集团第六届董事会第二次会议审议向汇丰
银行申请综合授信，期限两年，同意部分子公司（多喜米、华联粮油、深粮置地、
面粉公司、深粮贝格、深粮冷链、深粮物流）使用该综合授信额度并对其提供公
司担保。2018 年 8 月 14 日，深粮集团向汇丰银行惠州仲恺支行出具《关于同意
下属公司使用银行综合授信额度的函》（函号 2018001、2018002），同意下属公
司深粮物流使用深粮集团在汇丰银行的综合授信，金额合计为 10,000 万元整，
该授信项下每笔贷款期限不超过 1 年。
根据深粮集团《公司章程》，该次担保应履行股东决定但未履行，程序存在
瑕疵。目前，福德资本作为深粮集团的唯一股东，对该次担保事项进行了追认。
（4） 深粮物流 10,200 万元连带责任保证
2016 年 12 月 12 日，深粮集团第五届董事会第三十次临时会议审议了《关
于向东莞市深粮物流有限公司项目二期 B 仓融资的议案》，同意东莞市深粮物流
有限公司选择汇丰银行为项目二期 B 仓贷款合作银行，并为其按股权比例提供
保证担保。
根据深粮集团《公司章程》，该次担保应履行股东决定但未履行，程序存在
瑕疵。目前，福德资本作为深粮集团的唯一股东，对该次担保事项进行了追认。
（5） 食品产业园 39,168 万元保证
2017 年 8 月 4 日，深圳市国资委出具编号为“GDSWC2017052”的《关于
深粮集团提供贷款担保事宜的反馈函》，原则同意深粮集团按持股比例为食品产
业园提供贷款担保事项履行内部决策程序。
2017 年 8 月 21 日，深粮集团第六届董事会第四次会议审议通过为食品产业
园申请交通银行股份有限公司东莞分行人民币贷款 76,800 万元按照股权比例提
供担保。
19
2017 年 11 月 7 日，深粮集团与交通银行东莞分行签署编号为“粤 DG2017
年保字 066 号”《保证合同》，约定深粮集团为食品产业园与交通银行东莞分行于
2017 年 9 月 22 日至 2032 年 8 月 29 日期间签订的全部主合同提供最高保证担保，
担保的最高债权金额为 39,168 万元。
深粮集团对上述担保履行了必要的决策程序。
（6） 深粮物流 10,000 万元保证
2015 年 10 月 23 日，深粮集团第五届董事会第二十二次会议审议通过向汇
丰银行申请综合授信，期限两年，同意部分子公司（多喜米、华联粮油、深粮置
地、面粉公司、深粮贝格、深粮冷链、深粮物流）使用该综合授信额度并对其提
供公司担保。2016 年 6 月 27 日，深粮集团第五届董事会第二十六次会议审议了
《关于向东莞市深粮物流有限公司增加汇丰银行综合授信额度的议案》，同意向
东莞市深粮物流有限公司增加汇丰银行综合授信额度 3 亿元。
根据深粮集团《公司章程》，该次担保应履行股东决定但未履行，程序存在
瑕疵。目前，福德资本作为深粮集团的唯一股东，对该次担保事项进行了追认。
但该授信合同已履行完毕，担保责任已解除。
（7） 食品产业园最高额 1,462 万元连带责任保证
2015 年 1 月 22 日，深粮集团第五届董事会第十八次会议审议通过《关于向
东莞市国际食品产业园开发有限公司提供贷款担保的议案》，同意待收购完成产
权过户，由深粮集团提供金额为 6,120 万元保证担保。
根据深粮集团《公司章程》，该次担保应履行股东决定但未履行，程序存在
瑕疵。目前，福德资本作为深粮集团的唯一股东，对该次担保事项进行了追认。
根据东莞农商行出具的说明，截至 2017 年 2 月 9 日，食品产业园已将编号
为“HT2015051100000084”及“HT2015051100000085”借款合同项下的所有借
款清偿完毕，以上两份借款合同自结清日起，视作解除。
（8） 食品产业园最高额 4,080 万元连带责任保证
2015 年 1 月 22 日，深粮集团第五届董事会第十八次会议审议通过《关于向
东莞市国际食品产业园开发有限公司提供贷款担保的议案》，同意待收购完成产
权过户，由深粮集团提供金额为 6,120 万元保证担保。
20
根据深粮集团《公司章程》，该次担保应履行股东决定但未履行，程序存在
瑕疵。目前，福德资本作为深粮集团的唯一股东，对该次担保事项进行了追认。
根据东莞农商行出具的说明，截至 2017 年 2 月 9 日，食品产业园已将编号
为“HT2015051100000084”及 HT2015051100000085”借款合同项下的所有借款
清偿完毕，以上两份借款合同自结清日起，视作解除。
（9） 为华联粮油、面粉公司分别提供最高额 30,000 万元、20,000 万元连带
责任保证
2017 年 6 月 8 日，深粮集团第六届董事会第二次会议审议通过向民生银行
深圳分行申请综合授信额度人民币 10 亿元，审议通过深粮集团部分子公司（深
粮多喜米、华联粮油、深圳面粉、贝格厨房、东莞物流）可按合同约定使用该综
合授信额度。
根据深粮集团《公司章程》，该次担保应履行股东决定但未履行，程序存在
瑕疵。目前，福德资本作为深粮集团的唯一股东，对该次担保事项进行了追认。
2018 年 9 月 4 日，深粮集团与民生银行深圳分行签署了《综合授信合同终
止协议》，将编号为“2017 年深机构四部综额字第 004 号”的《综合授信合同》
提前解除，深粮集团对华联粮油、面粉公司的担保也随之解除。
综上，根据《深圳市粮食集团有限公司章程》，深粮集团对控股子公司的担
保有部分应履行股东决定但未履行，该等担保的程序存在一定瑕疵。但鉴于： 1）
福德资本作为深粮集团的现有唯一股东，对上述仍在履行的未经股东决定的担保
事项进行了追认；（2）深粮集团担保对象均为深粮集团控股子公司，且被担保对
象中，华联粮油、面粉公司均未使用授信，实际使用授信的深粮物流、食品产业
园为深粮集团东莞物流节点项目重大战略项目的实施主体及主要建设单位，建设
期需要投入的资金量较大，且深粮集团对于下属公司的资金收付均实现严格管控，
对于下属公司的贷款进度实行专项管理，对于贷款偿付时间、资金安排均提前做
出计划安排，因此，上述担保的程序瑕疵不会对标的公司的生产经营及本次交易
造成重大不利影响。
同时，根据深粮集团控股股东福德资本出具的《关于上市公司规范运作的承
诺》，“本次交易完成后，承诺人承诺确保上市公司将在原有基础上严格按照《上
市公司治理准则》等法律法规的要求，根据上市公司内部管理和外部经营发展的
变化，对《公司章程》及相关议事规则加以修订，以适应本次重组后的业务运作
21
及法人治理要求，继续完善上市公司治理结构，通过不断加强制度建设形成各司
其职、有效制衡、决策科学、协调运作的法人治理结构，更加切实维护上市公司
及其全体股东的利益。”
4. 因担保取得资金的实际用途
序号 担保 担保合同/授信合同编号 取得资金的实际用途
对深粮物流 27,300 44031000-2015 年深（保）字 0005 号 用于深粮集团东莞物流节点项目粮食
1
万元连带责任保证 《保证合同》 仓储及码头配套工程建设
对深粮物流 1,530 用于补充深粮物流日常经营周转所需
2 粤 DG2017 年保字 016 号《保证合同》
万元连带责任保证 流动资金
对深粮物流 10,000 用于补充深粮物流日常经营周转所需
3 CN11002181808-160714《银行授信》
万元保证 流动资金
对深粮物流 10,200 CN11002181808-160714-SCDGTML2 用于深粮集团东莞物流节点项目粮食
4
万元连带责任保证 《银行授信》 仓储及码头配套工程（二期）建设
对食品产业园 主要用于深粮集团东莞物流节点项目
5 粤 DG2017 年保字 066《保证合同》
39,168 万元保证 仓储物流配送中心建设
对深粮物流 10,000 CN11002181808-160714-SCDGTML1 主要用于深粮物流购置设备，款项已
6
万元保证 《银行授信》 归还，合同已履行完毕
对食品产业园最高
DB2015051100000295《最高额保证 主要用于食品产业园项目建设，款项
7 额 1,462 万元连带
担保合同》 已归还，合同已履行完毕
责任保证
对食品产业园最高
DB2015051100000300《最高额保证 主要用于食品产业园项目建设，款项
8 额 4,080 万元连带
担保合同》 已归还，合同已履行完毕
责任保证
对华联粮油 30,000
连带保证责任 2017 年深机构四部综
万元最高额连带责
额字第 004 -1 号《最高额保证合同》
任保证
9 未实际履行，合同已终止
对面粉公司 20,000
连带保证责任 2017 年深机构四部综
万元最高额连带责
额字第 004 -2 号《最高额保证合同》
任保证
（二）担保对应得债务总金额、被担保人、担保责任到期日及解除的日期
和具体方式、被担保人的偿债能力
1. 担保对应的债务总金额、被担保人、担保责任到期日及解除的日期和具
体方式
22
尚未解除的担保合同
对应债务金额 截至 2018 年
借款人/
序 借款合同金 担保金额 （截至 2018 年 8 月 31 日实 担保合同/授信合同编
被担保 债权人 担保责任到期日 备注
号 额（万元） （万元） 8 月 31 日）（万 际担保金额 号
人
元） （万元）
中国农业发展 44031000-2015 年深
深粮物
1 银行深圳市分 27,300 27,300 14,376 14,376 2023 年 7 月 12 日 （保）字 0005 号《保
流
行 证合同》
CN11002181808-16071
深粮物 汇丰银行惠州
2 20,000 10,200 11,823 6,030 2021 年 12 月 27 日 4-SCDGTML2《银行授
流 仲恺支行
信》
深粮物 汇丰银行惠州 CN11002181808-16071
3 10,000 10,000 10,000 10,000 2019 年 6 月 6 日 循环授信
流 仲恺支行 4《银行授信》
深粮物 交通银行东莞 粤 DG2017 年保字 016
4 3,000 1,530 3,000 1530 2019 年 4 月 11 日
流 分行 号《保证合同》
食品产 交通银行东莞 粤 DG2017 年保字 066
5 76,800 39,170 5,358 2,733 2032 年 8 月 29 日
业园 分行 《保证合同》
合计 137,100 88,200 44,557 34,668
23
已解除的担保合同
序 借款人/被 借款合同金额 担保金额
债权人 担保责任到期日 解除日期 解除方式
号 担保人 （万元） （万元）
食品产业园于 2017 年 2 月 9 日还清合同项
1 食品产业园 东莞农商行 2,866 1,462 2021 年 11 月 15 日 2017 年 2 月 9 日 下借款，东莞农商行于 2018 年 9 月 2 日出
具说明，上述合同自结清日起，视作解除
食品产业园于 2017 年 2 月 9 日还清合同项
2 食品产业园 东莞农商行 8,000 4,080 2021 年 11 月 16 日 2017 年 2 月 9 日 下借款，东莞农商行于 2018 年 9 月 2 日出
具说明，上述合同自结清日起，视作解除
华联粮油并未使用此授信，2018 年 9 月 4
民生银行深
3 华联粮油 30,000 30,000 2018 年 11 月 20 日 2018 年 9 月 4 日 日，深粮集团与民生银行签署《综合授信合
圳分行
同终止协议》，对此担保进行解除
面粉公司并未使用此授信，2018 年 9 月 4
民生银行深
4 面粉公司 20,000 20,000 2018 年 11 月 20 日 2018 年 9 月 4 日 日，深粮集团与民生银行签署《综合授信合
圳分行
同终止协议》，对此担保进行解除
汇丰银行惠 授信合同到期，深粮物流已还清授信合同项
5 深粮物流 10,000 10,000 2017 年 7 月 21 日 2017 年 8 月 17 日
州仲恺支行 下借款
合计 70,866 65,542
24
2. 被担保人的偿债能力
（1） 担保人深粮物流及食品产业园为深粮集团重大战略工程的建设主体
深粮物流及食品产业园是深粮集团东莞物流节点项目重大战略工程的主要
实施主体，深粮东莞物流节点项目规划建设粮食仓容 81 万吨、5 个万吨级码头
泊位，以及粮食接收、发放及生产辅助等配套设施，拟建设成为集粮油码头、中
转储备、检测加工、配送保税、市场交易五大功能于一体的粮食流通综合服务体。
由于项目建设前期资金投入较大，故深粮集团对于控股子公司深粮物流及食品产
业园的项目建设贷款及日常经营流动资金借款提供了担保。
（2） 担保的部分债权债务被担保人以土地提供抵押担保，被担保人其余股
东提供反担保
对于深粮物流与农业发展银行深圳市分行签署的 27,300 万元《固定资产借
款合同》，深粮物流以其持有的东府国用（2014）第特 6 号《国有土地使用证》
对应的国有土地使用权为上述《固定资产借款合同》项下的债权提供抵押担保，
尽管深粮集团为上述借款提供连带责任保证，但东莞果菜以其持有的深粮物流
49%的股权为深粮集团提供反担保。
对于食品产业园与交通银行东莞分行签署的 76,800 万元《固定资产贷款合
同》，食品产业园以其持有的东府国用（2009）第特 190 号以及东府国用（2012）
第特 152 号对应的土地使用权为上述《固定资产贷款合同》提供担保，由于食品
产业园为深粮物流的全资子公司，深粮物流股东深粮集团及东莞果菜按持股比例
对上述合同分别提供最高额保证。
（3） 被担保人资产规模较大，报告期内资产负债率逐年下降
深粮集团的担保对象中，实际履行债务的仅有食品产业园和深粮物流。食品
产业园为深粮物流全资子公司，2016 年末、2017 年末、2018 年 3 月末，深粮物
流资产（合并）总额分别为 82,342.69 万元、152,767.88 万元、143,161.54 万元，
深粮物流资产负债率（合并）分别为 90.85%、87.80%、86.39%，深粮物流资产
规模较大且报告期内资产负债率处于下降趋势。
（4） 项目建设借款还款周期较长，被担保人预测期内盈利能力及自由现金
流状况良好
深粮物流及其子公司的银行借款中，仅有向交通银行东莞分行的 3,000 万流
25
动资金借款（实际使用 3,000 万元）到期时间较近，汇丰银行惠州仲恺支行的
10,000 万元的流动资金借款（实际使用 10,000 万元）为循环授信额度，在可预
期的范围内，深粮物流可循环取得上述借款，除此之外，深粮物流向中国农业发
展银行深圳分行的 27,300 万元借款（实际使用 14,376 万元），向汇丰银行惠州仲
恺支行的 20,000 元借款（实际使用 11,823 万元），食品产业园向交通银行东莞分
行的 76,800 万元（实际使用 5,358 万元）借款均为项目借款，到期时间分别为
2021 年、2023 年、2032 年，还款周期较长。
根据中企华出具的《深粮集团评估报告》，深粮物流（合并口径，含食品产
业园）在 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022 年度及之后的永
续年度每年的预测息税前利润总额分别为 6,807.13 万元、10,918.29 万元、
13,993.05 万元、14,616.12 万元、14,671.90 万元、14,737.10 万元，深粮物流在后
续的还款期内有较强的盈利能力；在 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021
年度、2022 年度及之后的永续年度每年的自由现金流总额分别为-16,450.72 万元、
-8,894.20 万元、15,290.63 万元、18,171.67 万元、18,012.30 万元、16,177.35 万元，
深粮物流在 2020 年之后的现金流情况将大为改善，而深粮物流主要的债务偿付
期为 2021 年之后，根据预测的情况，深粮物流未来的现金流情况可以完全覆盖
未来期间的债务偿还额。
（三）上述担保是否构成关联方非经营性资金占用
序号 担保情况 是否构成关联方非经营性资金占用
1 深粮集团为深粮物流提供 27,300 万元担保 否
2 深粮集团为深粮物流提供 10,200 万元担保 否
3 深粮集团为深粮物流提供 10,000 万元担保 否
4 深粮集团为深粮物流提供 1,530 万元担保 否
5 深粮集团为食品产业园提供 39,170 万元担保 否
6 深粮集团为华联粮油提供 30,000 元担保 否
7 深粮集团为面粉公司提供 20,000 元担保 否
8 深粮集团为食品产业园提供 2,866 万元担保 否
9 深粮集团为食品产业园提供 8,000 万元担保 否
深粮集团为深粮物流、食品产业园、华联粮油、面粉公司的上述担保，均为
对控股子公司的担保，其对应借款主要用于子公司项目建设及日常经营，不存在
为控股股东、实际控制人及其控制的关联方提供担保的情形，上述担保均不构成
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关联方非经营性资金占用。
（四）交易完成后上市公司可能因担保事项而承受的最大损失及应对措施
1. 本次交易完成后，上市公司可能因此承受的最大损失
深粮集团提供担保的对象均为深粮集团的控股子公司，深粮集团不存在对合
并报表范围外的对象提供担保的情形。
实际使用借款资金的仅有深粮物流及食品产业园两家公司，系因为深粮物流
及食品产业园是深粮集团东莞物流节点项目重大战略工程的主要实施主体，深粮
东莞物流节点项目规划建设粮食仓容 81 万吨、5 个万吨级码头泊位，以及粮食
接收、发放及生产辅助等配套设施，拟建设成为集粮油码头、中转储备、检测加
工、配送保税、市场交易五大功能于一体的粮食流通综合服务体。
标的公司尚在履行的担保合同总金额合计为 137,100 万元，标的公司承担的
担保义务为借款合同约定的 88,200 万元本金及其对应的利息，截止 2018 年 8 月
31 日，标的公司控股子公司深粮物流及食品产业园实际使用借款 44,557 万元，
对应标的公司需履行担保义务的本金金额为 34,668 万元。
本次交易完成后，上市公司可能因担保事项承担的最大损失为标的公司承担
担保义务的 88,200 万元本金及其对应的利息。
2. 上述风险的应对措施
对于上市公司可能承担的损失，上市公司及标的公司将采取以下措施：
（1） 增强深粮物流经营能力和盈利能力，降低还款风险
截至本补充法律意见书出具日，实际产生借款并由标的公司实际履行担保义
务的仅有标的公司控股子公司深粮物流及深粮物流全资子公司食品产业园。
深粮物流及其子公司主要从事粮食储备、贸易及加工等业务。深粮物流及其
子公司食品产业园是深粮集团东莞物流节点项目重大战略工程的主要实施主体
深粮东莞物流节点项目规划建设粮食仓容 81 万吨、5 个万吨级码头泊位，以及
粮食接收、发放及生产辅助等配套设施，拟建设成为集粮油码头、中转储备、检
测加工、配送保税、市场交易五大功能于一体的粮食流通综合服务体。
深粮物流及食品产业园现已建成仓容 2 万吨的气膜仓及仓容 30 万吨的筒仓，
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正在建设的项目包括 10,000 吨级粮食专用码头泊位两个及设计仓容 53 万吨的食
品码头配套仓储设施，随着深粮物流节点项目陆续投入使用，深粮物流及食品产
业园的经营规模及盈利能力将逐步提升，相关贷款的还款将得到更大程度的保证，
对应的深粮集团的担保责任风险亦将相应下降。
（2） 加强对子公司深粮物流的财务管理，确保其还款进度
根据《深粮集团资金管理办法》，深粮物流及食品产业园所有项目贷款和流
动资金贷款均按照银监会《固定资产贷款管理暂行办法》规定，500 万以上实行
受托支付；500 万以下的，根据深粮物流及食品产业园实际需求，可申请自主支
付，银行定期会对深粮物流自主支付进行贷后管理和审查。
根据深粮物流及食品产业园对外付款的授权签批制度，深粮物流及食品产业
园对外付款，根据付款金额大小，最终签批权限分别为董事长、副董事长、总经
理。深粮物流及食品产业园董事长、总经理、财务部长等关键管理人员均为深粮
集团委派，可以很好实现对子公司资金支付的管控。
此外，深粮集团对下属子公司的资金管理实行收支两条线管理制度，实行“零
余额”管理，子公司（含全资及控股）收到客户支付的货款收入或服务收入会实
时归集至深粮集团银行账户，由深粮集团进行统一调配管理，可以有效保证资金
安全。
同时，深粮集团及担保对象深粮物流、食品产业园将进行专项的贷款进度管
理。对于贷款的偿付时间、资金安排等作出提前的计划，确保准时、足额地偿付，
切实降低深粮集团的担保风险。
（3） 担保对象现有资产可首先作为履约保证，从而降低深粮集团担保风险
深粮物流及食品产业园作为深粮集团建设东莞粮食物流节点项目的主要实
施主体，已建成的项目包括 5,000 吨食品码头一个，仓容合计 300,000 吨的码头
配套工程立筒仓，在建 10,000 吨级食品码头泊位两个，在建仓容 510,000 吨码头
配套工程立筒仓，深粮物流对农发行深圳分行的 27,300 万元（截止 2018 年 8 月
31 日实际使用 14,376 万元）借款及食品产业园对交通银行的 76,800 万元（截止
2018 年 8 月 31 日实际使用 5,358 万元）均以其持有的土地使用权进行了抵押担
保，即使深粮物流或食品产业园不能按期还款，深粮集团作为深粮物流及食品产
业园的控股股东，可以要求深粮物流及食品产业园以其持有的土地使用权及附着
在土地使用权上的建筑物作为履约保障，从而降低深粮集团担保风险。
28
（4） 严格履行上市公司财务管理制度及信息披露程序
本次交易完成后，深粮集团及深粮物流均成为上市公司之下属公司。深粮集
团及深粮物流将严格执行上市公司的财务管理制度，对于资金、贷款及担保的管
理均按照上市公司制度进行相关的审批管理、进度管理并履行相应的信息披露程
序。
综上，金杜认为：
（1）上市公司已补充披露了担保发生的原因，已履行的决策程序，以及因
担保取得资金的实际用途，标的公司的担保均系对其控股子公司进行的担保，担
保取得的资金用于控股子公司项目建设及生产经营，部分担保未履行股东决定
（其中部分担保已解除），但因系对合并范围报表内的子公司提供担保，且福德
资本作为深粮集团的现有唯一股东，对上述应履行股东决定但未履行的担保事项
进行了追认，标的公司控股股东已承诺交易完成后通过规范运作切实维护上市公
司及其全体股东利益，上述仍在履行的未经标的公司股东决定的担保，不会对标
的公司的生产经营及本次交易造成重大不利影响；
（2）上市公司已补充披露了对应的债务总金额、被担保人、担保责任到期
日及已解除担保的具体解除日期，被担保人的偿债能力；
（3）标的公司的担保均系对合并范围内控股子公司的担保，不构成关联方
非经营性资金占用；
（4）上市公司已补充披露了可能因担保事项承受的最大损失及应对措施，
本次交易后，标的公司将严格执行上市公司的财务管理制度，确保准时、足额偿
付贷款，切实降低标的公司担保风险。
五、《反馈意见》之“5. 申请文件显示，截至 2018 年 3 月 31 日，标的资产
暂未办理土地权属证书的土地使用权面积合计为 242,787.38 平方米，占标的资
产全部土地使用权面积的比例为 43.35%；暂未办理土地权属证书的土地使用权
账面净值为 3,821.82 万元，占标的资产全部土地使用权账面净值的比例为
17.58%。标的资产正在逐步解决前述土地权属问题。请你公司补充披露：1）相
关权证办理进展情况、预计办毕期限、费用承担方式，是否存在法律障碍或不
能如期办毕的风险。2）如不能如期办毕的具体应对措施或处置安排、对本次交
易作价、交易进程以及标的资产未来生产经营的影响。3）标的资产权属是否清
晰，上述权属问题对本次交易及标的资产生产经营的影响，本次交易是否符合
《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项及第四十三条第一款
29
第（四）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。”
（一）相关权证办理进展情况、预计办毕期限、费用承担方式，是否存在
法律障碍或不能如期办毕的风险
截至本补充法律意见书出具日，暂未办理土地权属证书的土地使用权办理进
展情况、预计办毕期限、费用承担方式如下表所示：
序 受让 预计办 费用承担
地块编号 面积（㎡） 出让方 办理进度
号 方 毕时间 方式
已向东莞市国 2018 年
深粮 东莞市麻涌镇漳 东莞市国 深粮物流
1 12,152.86 土资源局提交 10 月 31
物流 澎村 A1 地块 土局 承担
办证申请 日
东莞市麻
已向东莞市国 2018 年
深粮 东莞市麻涌镇漳 涌镇漳澎 深粮物流
2 16,853.83 土资源局提交 10 月 31
物流 澎村 B2 地块 股份经济 承担
办证申请 日
联合社
黑龙江省
黑龙江省五九七
国土资源
红兴 农场第六管理区 正在进行股权 2019 年
厅驻农垦 红兴隆深
3 隆深 第一作业站铁路 184,887.51 调整，待调整完 12 月 31
总局国土 信承担
信 东侧（垦红 成后即可办理 日
资源局红
GC2016-004）
兴隆分局
黑龙江省
黑龙江省五九七
国土资源
红兴 农场第六管理区 正在进行股权 2019 年
厅驻农垦 红兴隆深
4 隆深 第一作业站铁路 28,893.18 调整，待调整完 12 月 31
总局国土 信承担
信 东侧（垦红 成后即可办理 日
资源局红
GC2016-005）
兴隆分局
1. 关于东莞市麻涌镇漳澎村 A1 地块、东莞市麻涌镇漳澎村 B2 地块
深粮物流已于 2018 年 8 月向东莞市国土资源局提交办证申请，截至本补充
法律意见书出具日，正在材料预审及补充材料阶段，预计 2018 年 10 月下旬能取
得相关权证。办证过程涉及的费用有土地契税、印花税及登记费等，有关办证费
用由深粮物流承担，权证办理不存在实质性法律障碍。
2. 关 于 黑 龙 江 省 五 九 七 农 场 第 六 管 理 区 第 一 作 业 站 铁 路 东 侧 垦 红
GC2016-004、005 号地块
双鸭山深信为深粮集团持股 51%的控股子公司，双鸭山深信的另一股东为哈
30
尔滨谷物交易所有限公司（下称哈交所），持有双鸭山深信 49%股权，红兴隆深
信为双鸭山深信的全资子公司。
2016 年 7 月，经黑龙江省国土资源厅批准，黑龙江省国土资源厅驻农垦总
局国土资源局红兴隆分局（以下简称红兴隆国土局）以挂牌方式出让上述两地块
的国有土地使用权。2016 年 8 月 4 日，红兴隆深信竞得上述两地块，并与红兴
隆国土局签订了《成交确认书》，之后于 2016 年 8 月 17 日红兴隆深信与红兴隆
国土局签订了《国有建设用地使用权出让合同》，并缴交了土地出让相关费用合
计为人民币 2385.92 万元，其中项目用地出让金 1810.5 万元，耕地占用税 294.4
万元，契税 90.53 万元，补充耕地保证金 190.49 万元。红兴隆国土局已于 2016
年 8 月 17 日就上述两地块向红兴隆深信核发了《建设用地批准书》，批准红兴隆
深信使用该两块土地用于新建粮食仓储及加工项目，并且，红兴隆深信已就该两
块土地上新建粮食仓储及加工项目依法办理了项目备案、环评、建设工程规划、
施工许可等手续，该建设项目已正式开工建设。
根据黑垦局文[2016]16 号文《黑龙江省农垦总局关于调整农垦系统征地区片
综合地价的通知》的规定，2016 年 8 月 4 日，红兴隆深信与黑龙江省五九七农
场（即原土地使用权人，以下简称五九七农场）签订了《土地补偿合同》，约定
红兴隆深信应向五九七农场支付征地补偿费 8,551,227.6 元，五九七农场负责完
成该地块的“三通一平”工作。
由于双鸭山深信的另一股东哈交所资金困难而无法按照其章程规定缴纳出
资，导致双鸭山深信未能向红兴隆深信注入足额资金以支付前述征地补偿费，从
而使上述两地块土地权属证书的办理存在一定的滞后。另外，由于五九七农场尚
未完成相关地块的“三通一平”工作，并且，《土地补偿合同》未对征地补偿费
的付款期限作出明确约定，且根据深粮集团的说明，五九七农场也尚未就征地补
偿费的付款时限向红兴隆深信提出明确要求，因此，红兴隆深信暂未被五九七农
场要求支付上述土地补偿款。
截至本补充法律意见书出具日，深粮集团正在与哈交所协商哈交所退出双鸭
山深信的相关事宜，哈交所已于 2018 年 9 月 1 日向深粮集团出具书面说明函，
同意以哈交所实际对双鸭山深信出资 2205 万元的注册资本等额的价格转让其在
双鸭山深信的 49%股权，并承诺将全力配合深粮集团完成相关的程序和手续。待
前述股权转让工作完成后，深粮集团和新股东将投入资金，完成土地的办证和建
设等后续工作。另外，在前述股权转让过程中，深粮集团可以行使优先购买权成
为双鸭山深信的全资股东，然后可以单方面通过双鸭山深信向红兴隆深信注入资
金，以完成前述土地补偿款的支付。在向五九七农场付清征地补偿费后，计划在
2019 年 12 月前项目竣工验收合格后将土地与房产一并办理不动产权登记证书。
31
由于红兴隆深信目前已依法办理了项目备案、环评、建设工程规划、施工许可等
手续，通过竣工验收后办理土地权属证书不存在实质性法律障碍。
（二）如不能如期办毕的具体应对措施或处置安排、对本次交易作价、交
易进程以及标的资产未来生产经营的影响
1. 如不能如期办毕的具体应对措施或处置安排
关于东莞市麻涌镇漳澎村 A1 地块、东莞市麻涌镇漳澎村 B2 地块，深粮物
流已于 2018 年 8 月向东莞市国土资源局提交办证申请，目前均按照当地政府部
门的要求提交了相应的申请文件，并按当地的办理流程积极推动权属证书的办理。
关于黑龙江省五九七农场第六管理区第一作业站铁路东侧垦红 GC2016-004、
005 号地块，红兴隆深信向五九七农场付清征地补偿费后，预计在项目 2019 年
12 月前通过竣工验收合格后一并办理房产办理不动产权登记证书。
根据《重组报告书》，针对上述尚未办理权属证书的土地情况，如不能如期
办毕相应的土地权属证书，为减少对深粮集团生产经营的潜在影响，深粮集团采
取了以下应对措施：
（1） 与主管部门保持密切沟通，积极配合，加快上述土地权属证书办理进
程；
（2） 规范生产经营，遵守土地、房产相关法律法规，避免因土地、房产违
规等问题受到相关部门处罚；
（3） 为防范不能如期办毕的风险，深粮集团控股股东福德资本出具承诺：
“若深粮集团及其控股子公司因上述及其他自有或租赁的场地和/或房产不符合
相关的法律、法规，而被有关主管政府部门要求收回场地和/或房产或处以任何
形式的处罚或承担任何形式的法律责任，或因场地和/或房产瑕疵的整改而发生
的任何损失或支出，承诺人将承担深粮集团及控股子公司因前述场地和/或房产
收回或受处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成
本和费用，并使上市公司及深粮集团免受损害。”
2. 对本次交易作价、交易进程以及标的资产未来生产经营的影响
（1） 对本次交易作价的影响
32
东莞市麻涌镇漳澎村 A1 地块、东莞市麻涌镇漳澎村 B2 地块为本次评估基
准日后缴纳土地出让金取得，未在本次交易评估的资产范围之内。截至 2018 年
8 月 31 日，暂未办理土地权属证书的土地使用权面积合计为 242,787.38 平方米，
占标的公司全部土地使用权面积的比例为 43.35%，暂未办理土地权属证书的土
地使用权评估值（不含东莞市麻涌镇漳澎村 A1 地块、东莞市麻涌镇漳澎村 B2
地块）合计为 2,164.19 万元，占深粮集团股东全部权益评估作价的 0.37%。深粮
集团及子公司根据法律法规，已合法履行了相应的土地出让手续，并按时足额缴
纳了土地出让金，并不存在办理土地权属证书的实质性法律障碍，同时，福德资
本已对不能如期办理的风险作出承诺承担赔偿责任，因而，上述土地未办理完毕
土地权属证书不会对本次交易的对价产生影响。
（2） 对交易进程的影响
上述四宗土地办理权属证书并不存在法律障碍，同时，本次交易的标的资产
为深粮集团的 100%股权，本次交易的实施不以办毕上述土地的权属证书为前提，
因此，在本次交易的实施前提满足的基础上，上述四宗土地未办理权属证书的情
况不会影响未来办理标的资产转移至深深宝的手续，另外，就不能如期办毕上述
四宗土地的权属证书，福德资本已经出具承诺，因上述土地未办理完成土地权属
证书给深粮集团及其下属公司造成的损失，由福德资本承担。因而。不会对本次
交易的整体进程造成重大不利影响。
（3） 对标的资产未来生产经营的影响
标的公司目前上述土地并未正式投入生产经营，现阶段生产经营对上述土地
的依赖程度较小，且未取得权属证书并不影响标的公司或其子公司对上述土地的
建设与使用，故不会对标的公司未来生产经营造成重大不利影响。
根据深粮集团出具《关于瑕疵物业的说明》：“对于本公司及各相关下属公司
已经披露的相关土地使用权、房屋情况，本公司及各相关下属公司对其具有完整
使用权，且一直以来可持续地实际占有及合理使用相关土地使用权、房屋情形，
并没有因未取得或暂未取得相关的权属证明而受到重大不利影响。就本公司及各
相关下属公司实际占有和使用该等土地使用权、房屋情形，没有任何第三方就此
提出异议、主张权利或要求赔偿的情形，亦不存在被相关政府主管部门限制、禁
止占有和使用该等物业或就此进行行政处罚的情形。同时，本公司及各相关下属
公司历史上也从未因与有关第三方等就该等瑕疵物业发生争议或纠纷而导致本
公司及各相关下属公司承担重大损失。”
此外，深粮集团控股股东福德资本出具承诺：“若深粮集团及其控股子公司
33
因上述及其他自有或租赁的场地和/或房产不符合相关的法律、法规，而被有关
主管政府部门要求收回场地和/或房产或处以任何形式的处罚或承担任何形式的
法律责任，或因场地和/或房产瑕疵的整改而发生的任何损失或支出，承诺人将
承担深粮集团及控股子公司因前述场地和/或房产收回或受处罚或承担法律责任
而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用，并使上市公司及深
粮集团免受损害。”
综上所述，深粮集团及其下属子公司拥有的土地使用权由深粮集团及其子公
司占有使用，目前正在与政府主管部门协商办理或计划办理过程中。并且该等尚
未办理权属证书的土地使用权账面价值总额及评估值总额均较低，不会对深粮集
团的正常生产经营造成重大影响。同时，深粮集团股东福德资本已出具承诺承担
因暂未办理土地使用权产生的额外支出或损失，减轻或消除不利影响。因此，上
述土地使用权未取得权属证书的情形不会对本次交易作价、交易进程以及相关使
用人的生产经营和财务状况产生重大不利影响，对本次重组不构成重大法律障碍。
（三）标的资产权属是否清晰，上述权属问题对本次交易及标的资产生产
经营的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条
第（四）项及第四十三条第一款第（四）项的规定
《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项规定：“上市公司
实施重大资产重组，应当就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披
露：……（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在
法律障碍，相关债权债务处理合法……”；第四十三条第一款第（四）项规定“上
市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：……（四）充分说明并披露上市
公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完
毕权属转移手续”。
就上述暂未办理土地权属证书的土地使用权，鉴于：
（1） 深粮集团或其子公司已与相关主管部门签署《国有建设用地使用权出
让合同》、《集体建设用地使用权出让合同》并缴纳土地出让金，正在进行相关土
地开发与在建工程建设。上述土地使用权目前并不存在权属纠纷，目前正在积极
推进土地权属证书的办理工作。东莞市麻涌镇漳澎村 A1 地块、东莞市麻涌镇漳
澎村 B2 地块，深粮物流已于 2018 年 8 月向东莞市国土资源局提交办证申请，
权证办理不存在实质性法律障碍；关于黑龙江省五九七农场第六管理区第一作业
站铁路东侧垦红 GC2016-004、005 号地块，双鸭山深信向五九七农场付清征地
补偿费后，预计该项目在 2019 年 12 月前通过竣工验收合格一并与房产办理不动
产权登记证书，双鸭山深信目前已依法办理了项目备案、环评、建设工程规划、
34
施工许可等手续，通过竣工验收后将积极办理土地权属证书。
（2） 深粮集团的上述土地目前并未正式投入生产经营，现阶段生产经营对
上述土地的依赖程度较小。
（3） 上述四宗土地未办理权属证书的情况不会影响未来本次交易标的资产
的权属转移手续。
（4） 针对上述正在办理土地权属证书的土地使用权，深粮集团控股股东福
德资本出具了相关的兜底承诺。
综上，上述土地尚未取得权属证书不会对深粮集团的生产经营及本次交易产
生重大不利影响，本次交易的标的资产过户或者转移不存在法律障碍，能够在约
定期限内办理完毕权属转移手续，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办
法》第十一条第（四）项及第四十三条第一款第（四）项的规定。
综上，金杜认为：
（1）上市公司已补充披露了相关权证办理进展情况、预计办毕期限、费用
承担方式、是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险；标的公司办理相关权证不
存在实质性法律障碍，为防范不能如期办毕的风险，标的公司控股股东已出具承
诺，对相关损失予以承担；
（2）上市公司已补充披露不能如期办毕的具体应对措施及处置安排，尚未
办理权属证书的土地使用权账面价值总额及评估值总额均较低，不会对深粮集团
的正常生产经营造成重大不利影响。同时，深粮集团控股股东福德资本已出具承
诺承担因暂未办理土地使用权产生的额外支出或损失，减轻或消除不利影响；
（3）标的资产权属清晰，上述土地尚未取得权属证书不会对标的公司的生
产经营及本次交易产生重大不利影响，本次交易的标的资产过户或者转移不存在
法律障碍，能够在约定期限内办理完毕权属转移手续，本次交易符合《上市公司
重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项及第四十三条第一款第（四）项的
规定。
六、《反馈意见》之“6. 申请文件显示，截至 2018 年 3 月 31 日，标的资产
存在权属瑕疵的房产面积共 71,619.57 平方米，占标的资产房产总面积的比例为
20.05%；存在权属瑕疵的房屋建筑物账面净值 11,351.34 万元，占标的资产房屋
建筑物合计账面净值的比例为 13.05%。标的资产正在逐步解决前述房产权属问
35
题。请你公司补充披露：1）相关权证办理进展情况、预计办毕期限、相关费用
承担方式，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险。2）如不能如期办毕的具
体应对措施或处置安排、对本次交易作价、交易进程以及标的资产未来生产经
营的影响。3）标的资产权属是否清晰，上述权属问题对本次交易及标的资产生
产经营的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一
条第（四）项及第四十三条第一款第（四）项的规定。请独立财务顾问和律师
核查并发表明确意见。”
（一）相关权证办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，是否
存在法律障碍或不能如期办毕的风险
1. 已经办理完毕权属证书的瑕疵房产
截至本补充法律意见书出具日，标的资产部分存在权属瑕疵的房产已经办理
完毕权属证书：
序 证载权利 建筑面积
房产名称 权证编号 办理进度 备注
号 人 (㎡)
粤 2018 深圳 原权属证书
盐田区沙头角镇
市不动产权 编号：深房地
1 内中英街商贸综 深粮集团 86.69 已办理完毕
证第 字第
合楼 105
0139956 号 7000053817
粤 2018 深圳 原权属证书
盐田区沙头角镇
市不动产权 编号：深房地
2 内中英街商贸综 深粮集团 86.69 已办理完毕
证第 字第
合楼 205
0139972 号 7000053818
粤（2018） 原权属证书
罗湖区宝安北路
深圳市不动 编号：深房地
3 笋岗仓库 823 整 深粮集团 17,618.87 已办理完毕
产权第 字第
栋
0183482 号 2000394501
粤（2018） 原权属证书
罗湖区宝安北路 深圳市不动 编号：深房地
4 深粮集团 897.88 已办理完毕
笋岗仓库 822 栋 C 产权第 字第
0183489 号 2000394502
粤（2018） 原权属证书
罗湖区宝安北路
深圳市不动 编号：深房地
5 笋岗仓库 819 栋 深粮集团 962.86 已办理完毕
产权第 字第
A1
0183480 号 2000394483
盐田区沙头角镇内中英街商贸综合楼 105、205 已办理完毕商品房性质不动
36
产权证（粤（2018）深圳市不动产权证第 0139956、0139972 号），使用年限延期
至 50 年，从 1991 年 11 月 12 日至 2041 年 11 月 11 日，已不存在权属瑕疵。
罗湖区宝安北路笋岗仓库 823 整栋、819 栋 A1、822 栋 C 已办理完毕商品
房性质不动产权证（粤（2018）深圳市不动产权证第 0183480、0183482、0183489
号），使用期限为 50 年，从 1985 年 1 月 16 日至 2035 年 1 月 15 日止，已不存在
权属瑕疵。
2. 尚未办理完毕权属证书的瑕疵房产
截至本补充法律意见书出具日，标的资产尚未办理完毕权属证书的房产及其
权证办理进展如下：
（1） 沙头角进出口、沙头角粮食改制时剥离至深粮集团但未办理过户登记
的房产
是否存在 是否存在不
权证编 证载权 建筑面 预计办毕 费用承担
序号 房产名称 办理进度 实质性法 能如期办毕
号 利人 积(㎡) 期限 方式
律障碍 的风险
盐田区沙 已取得国
深房地
头角中兴 土部门批
字第 沙头角 2018 年 9 标的公司
1 街 13 号进 2,567.82 复，正在 不存在 不存在
020752 进出口 月 30 日 承担
出口综合 申请办理
2
楼前座 变更登记
盐田区沙 已取得国
深房地
头角中兴 土部门批
字第 沙头角 2018 年 9 标的公司
2 街 13 号进 923.97 复，正在 不存在 不存在
020752 进出口 月 30 日 承担
出口综合 申请办理
3
楼后座 变更登记
深房地
罗湖区解 正在申请
字第 沙头角 2018 年 10 标的公司
3 放路文山 75.43 办理变更 不存在 不存在
001163 进出口 月 31 日 承担
楼三栋 402 登记
6
穗地证
字第 正在办理
广州市东
007044 房产过户
山区环市
2号 沙头角 所涉及的 2018 年 12 标的公司
4 路天胜村 117.53 不存在 不存在
穗房证 进出口 税务核查 月 31 日 承担
23 号首层
字第 及免税文
楼
006904 件
2号
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是否存在 是否存在不
权证编 证载权 建筑面 预计办毕 费用承担
序号 房产名称 办理进度 实质性法 能如期办毕
号 利人 积(㎡) 期限 方式
律障碍 的风险
深房地 已取得国
田心东路 字第变 土部门批
沙头角 2018 年 10 标的公司
5 综合楼 1 栋 更登记 90.04 复，正在 不存在 不存在
粮食 月 31 日 承担
603 480002 申请办理
7 变更登记
盐田区沙头角中兴街 13 号进出口综合楼前座、盐田区沙头角中兴街 13 号进
出口综合楼后座，标的公司已于 2018 年 7 月 16 日取得深圳市规划和国土资源委
员会盐田管理局《关于沙头角中兴街 13 号进出口综合楼前座补地价进入市场的
批复》（深规土盐〔2018〕71 号）、《关于沙头角中兴街 13 号进出口综合楼后座
补地价进入市场的批复》（深规土盐〔2018〕72 号），批复说明：“深粮集团已付
清地价款，同意转商品性质进入市场，且首次房产延期至 40 年，从 1982 年 1
月 2 日至 2022 年 1 月 1 日，凭此批复向不动产权登记部门申请办理变更登记。”
标的公司已向产权登记中心申请，预计 2018 年 9 月 30 日前能如期办理完毕产权
变更登记，涉及房产契税、印花税及登记费等费用由标的公司承担，权证办理不
存在实质性法律障碍。
田心东路综合楼 1 栋 603 标的公司已于 2018 年 7 月 16 日取得深圳市规划和
国土资源委员会盐田管理局《关于沙头角田心东路综合楼 1 栋 603 房补地价进入
市场的批复》（深规土盐〔2018〕73 号），批复说明：“深粮集团已于 2018 年 6
月 15 日付清上述房地产进入市场的地价款人民币 44538 元，同意上述房产转为
市场商品房，其它属性按原《房地产证》登记不变，凭此批复向不动产权登记部
门申办产权变更登记手续。”标的公司已向产权登记中心申请，预计 2018 年 10
月 31 日前能如期办理完毕产权变更登记，涉及房产契税、印花税及登记费等费
用由标的公司承担，权证办理不存在实质性法律障碍。
关于罗湖区解放路文山楼三栋 402，根据深圳市规划国土委《关于深粮集团
重组改制土地资产处置的批复》，该资产纳入改制范围。目前，标的企业正排队
申请办理房产信息变更过程，预计 2018 年 10 月 31 日前能如期办理完毕房产信
息变更登记，涉及房产契税、印花税及登记费等费用由标的企业承担，权证办理
不存在实质性法律障碍。
广州市东山区环市路天胜村 23 号首层楼，该房产位于广州市，标的公司正
在办理该房产过户所涉及的税务核查及免税文件，预计 2018 年 12 月 31 日能办
理完毕过户登记，涉及房产契税、印花税及登记费等费用由标的公司承担，权证
办理不存在实质性法律障碍。
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（2） 未取得房屋权属证书的房产
是否存在不
序 建筑面积 预计办毕 费用承 是否存在
所属单位 房产名称 办理进度 能如期办毕
号 (㎡) 期限 担方式 法律障碍
的风险
已按国土部门
南山区沙
要求征求完相
河西路深
关单位意见，正 2019 年 6 标的资
1 深粮集团 圳市曙光 45,335.79 不存在 存在
在向国土主管 月 30 日 产承担
粮食储备
机关申请规划
库
保留
食品产
食品产业 食品产业 正在重新准备 2019 年 12
2 2,856 业园承 不存在 存在
园 园办公楼 报批报建材料 月 31 日
担
i. 南山区沙河西路深圳市曙光粮食储备库
1995 年 11 月 30 日深圳市规划国土局与深粮集团签订《深圳市土地使用权
出让合同书》 深地合字（95）152 号），将地块编号为 T505-8，土地面积约 30,052.2
平方米的土地出让给深粮集团使用；土地使用年期为 50 年，自 1995 年 11 月 30
日至 2045 年 11 月 30 日止；计入容积率总建筑面积不超过 37,200 平方米，其中
粮仓 30,800 平方米，粮食加工厂房 2,400 平方米，办公综合楼 4,000 平方米。
曙光粮库于 1998 年完成竣工验收，根据深圳市规划国土局地籍测绘大队于
1998 年 4 月 8 日出具的《建设工程竣工测量报告》，曙光粮库实际建设面积
42,209.32 平方米。2003 年 11 月，深圳市规划与国土资源局出具《深圳市规划国
土部门处理违章罚款通知书》，对曙光粮库超建违章行为予以罚款 202,410 元，
深粮集团于 2003 年 11 月 14 日缴纳了上述罚款，但由于超规划报建未核定面积，
未能办理规划验收及产权登记。
深粮集团于 2005 年 12 月 8 日向深圳市国土部门提交了《关于办理曙光粮食
储备库超面积用地手续的请示》（深粮集〔2005〕189 号）。2006 年 12 月 8 日深
圳市国土资源和房产管理局同深粮集团签订了《深圳市土地使用权出让合同书》
第一补充协议书（深地合字（1995）0152 号），该补充协议书载明：曙光粮库项
目实际竣工建筑面积 42,239 平方米，超建 5,039 平方米，规划部门已作处理；深
圳市国土资源和房产管理局同意超建面积保留使用，免收地价，将该地块建筑面
积调整为 42,239 平方米，其中仓库 36,590 平方米、单身宿舍 2,085 平方米、办
公综合楼 3,564 平方米，均为非商品房；其他要求与原出让合同书一致。
2018 年 3 月 16 日，深圳市规土委出具《土地资产处置方案批复》，同意曙
39
光粮库“按最终规划验收的面积补地价，转商品性质，纳入重组（改制）范围，
限整体转让”。
2018 年 5 月 28 日，深圳市规土委地籍测绘大队已完成对曙光粮库的测绘，
并出具《建设工程竣工测量报告》，曙光粮库实际测绘面积为 45,335.79 平方米，
2018 年 5 月 29 日，深粮集团已向相关主管部门提交了建设工程规划验收的申请，
并于同日取得受理回执。
由于曙光粮库临近燃气次高压管道附近，2018 年 6 月 29 日深圳市规土委南
山管理局召开业务办公会议，要求深粮集团征求燃气运营单位、燃气主管部门关
于粮库临近次高压管道的意见并进行房屋质量安全检测。深粮集团于 8 月 1 日取
得市燃气集团关于次高压燃气管道间距符合标准的复函，8 月 8 日取得南山住建
局关于燃气管道间距符合标准的复函，8 月 29 日取得房屋质量检测合格报告，
并于 8 月 30 日将上述补充材料报送深圳市规土委南山管理局。2018 年 9 月 7 日，
深圳市规土委南山管理局召开业务办公会议，会议同意曙光粮库超建部分规划保
留。
截至本补充法律意见书出具日，深粮集团办理曙光粮食储备库的不动产权证
仍需履行深圳市规土委规划保留、补签用地合同、根据测绘核算地价缴纳土地出
让金、申请规划验收、申请办理不动产权证等手续。根据深粮集团的说明，预计
2018 年 9 月底能取得深圳市规土委关于同意规划保留的复函，2018 年 10 月下旬
能补交地价并补签用地合同，涉及补交地价款、房产契税、印花税及登记费等费
用由标的公司承担。预计 2019 年 6 月 30 日前可办理完毕权属证书。
ii. 食品产业园办公楼
东莞市国际食品产业园开发有限公司办公楼所在地块于 2007 年 5 月 16 日取
得建设项目选址意见书，2009 年 4 月 2 日取得建设用地规划许可证，2009 年 9
月 17 日取得国有土地使用权证，2009 年 10 月 19 日取得建设工程规划许可证，
2009 年 12 月 25 日完成施工图审查备案，2010 年 5 月 12 日取得建设工程施工许
可证。2012 年 6 月 18 日完成土建施工，由于部分规划及报建历史资料遗失未办
理竣工验收。2015 年深粮物流收购食品产业园公司、该地块及地块上所有建筑
物。
深粮物流已被纳入协同倍增企业库，食品产业园为深粮物流全资子公司享受
同样扶持政策。倍增计划试点企业可根据《东莞市人民政府关于实施重点企业规
模与效益倍增计划、全面提升产业集约发展水平的意见》第 13 条“对试点企业
的不动产权证补办需求，采取集中处理协调、简化办事流程、适当放宽条件等方
40
式，每年完成两批次以上企业的补办工作”解决办证遗留问题。
食品产业园已根据《东莞市人民政府关于实施重点企业规模与效益倍增计划、
全面提升产业集约发展水平的意见》启动了办证工作，后续将申请加入东莞市办
证名录，补办房屋安全鉴定、消防验收、竣工验收备案证，缴交相关规费后即可
取得权属证明。
（二）如不能如期办毕的具体应对措施或处置安排、对本次交易作价、交
易进程以及标的资产未来生产经营的影响
1. 如不能如期办毕的具体应对措施或处置安排
存在权属问题的房产中，盐田区沙头角镇内中英街商贸综合楼 105 等 2 项房
产已办理完毕权属证书，土地使用年限已通过补缴地价的形式实现延期，已不存
在权属瑕疵；罗湖区宝安北路笋岗仓库 823 整栋等 3 项房产已办理完毕权属证书，
已取消关于改制时需剥离的约定条款，已不存在权属瑕疵。
盐田区沙头角中兴街 13 号进出口综合楼前座等 5 项沙头角进出口、沙头角
粮食改制时剥离至深粮集团但未办理过户登记的房产，正在申请办理变更登记或
者办理变更登记前所涉及的税务核查，不能如期办毕的风险较小。
（1） 南山区沙河西路深圳市曙光粮食储备库
根据深圳市规土委《土地资产处置批复》，曙光粮库“按最终规划验收并确
认的面积补地价，转商品性质，纳入重组（改制）范围，限整体转让”。截至本
补充法律意见书出具日，深粮集团已申请土地面积测绘与地价核算，后续将启动
申请深圳市规土委规划保留、补签用地合同、根据测绘核算地价缴纳土地出让金、
申请规划验收等手续。
标的公司已向国土主管部门申请超建部门规划保留的申请，并按国土部门的
要求征求燃气运营单位并取得符合标准的复函、取得住建局关于燃气管道间距符
合标准的复函、取得房屋质量检测合格报告。2018 年 9 月 7 日，深圳市规划国
土委南山管理局召开业务办公会议，会议同意曙光粮库超建部门规划保留，故曙
光粮库不能办理权属证书的风险较小。
另外，2006 年 12 月标的公司与深圳市国土资源和房产管理局签订了《土地
使用权出让合同之补充协议》约定曙光粮库建筑面积为 42,239 ㎡，上述面积房
产权属清晰无争议，故即使曙光粮库无法办理超建面积规划保留，深粮集团亦可
41
对超建部分进行拆除，从而办理原 42,239 ㎡房产的权属证书。
（2） 食品产业园办公楼
深粮物流公司已根据《东莞市人民政府关于实施重点企业规模与效益倍增计
划、全面提升产业集约发展水平的意见》启动了办证工作，后续将申请加入东莞
市办证名录，补办房屋安全鉴定、消防验收、竣工验收备案证，缴交相关规费后
即可取得权属证明。
另外，若标的公司无法办理产权证明导致该资产无法使用，标的公司将依法
对建筑物进行拆除。同时，深粮物流 1 号宿舍楼项目已获批进行建设，预计 2019
年底能完工并投入使用，能解决深粮物流、食品产业园公司的日常办公用房问题，
不会对生产经营产生影响。
根据《重组报告书》针对上述尚未办理权属证书的房产情况，为减少对标的
公司生产经营的潜在影响，标的公司采取了以下应对措施：
i. 与主管部门保持密切沟通，积极配合，加快上述土地权属证书办理进程；
ii. 规范生产经营，遵守土地、房产相关法律法规，避免因土地、房产违规等
问题受到相关部门处罚；
iii. 为防范不能如期办毕的风险，深粮集团控股股东福德资本出具承诺：“若
深粮集团及其控股子公司因上述及其他自有或租赁的场地和/或房产不符合相关
的法律、法规，而被有关主管政府部门要求收回场地和/或房产或处以任何形式
的处罚或承担任何形式的法律责任，或因场地和/或房产瑕疵的整改而发生的任
何损失或支出，承诺人将承担深粮集团及控股子公司因前述场地和/或房产收回
或受处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和
费用，并使上市公司及深粮集团免受损害。”
2. 对本次交易作价的影响
截至本补充法律意见书出具日，标的公司存在权属瑕疵的房屋建筑物中，盐
田区沙头角镇内中英街商贸综合楼 105 等 2 处房产、罗湖区宝安北路笋岗仓库
823 整栋等 3 项房产已取得权属证书，已不存在权属瑕疵，剩余尚在更换权属或
尚在办理权属证书的房产面积共 51,966.58 平方米，占标的公司房产总面积的比
例为 14.55%，尚在更换权属或尚在办理权属证书的房产评估值合计为 34,055.08
万元，占深粮集团股东全部权益评估作价的 5.80%。且深粮集团及其子公司一直
42
可持续地合理使用相应的房屋建筑物，报告期内，深粮集团及其子公司不存在因
上述未完善产权手续的房产问题与其他相关方发生纠纷、仲裁、诉讼等事项，同
时，福德资本已对不能办理的风险作出承诺承担赔偿责任，因而，上述房屋权属
瑕疵不会对本次交易作价产生影响。
3. 对本次交易进程的影响
鉴于本次交易的标的资产为深粮集团 100%股权，本次交易的实施不以办毕
上述房产的权属证书为前提，部分房屋建筑物的房产证办理情况，不会影响股权
的交割，同时，福德资本出具承诺，因上述事项导致深粮集团及其下属公司受到
损失的，由福德资本承担。因此，上述房屋建筑物的房产证办理情况不会对本次
交易进程造成重大不利影响。
4. 对标的资产未来生产经营的影响
标的公司存在权属瑕疵的房产除曙光粮库及食品产业园办公楼外，均能在
近期办理完毕权属证书。曙光粮库 2017 年粮食储备业务量为原粮 2.79 万吨，
占深粮集团粮食总储备量的百分比为 3.04%，曙光粮库食用植物油储备数量为
0.16 万吨，占深粮集团食用植物油储备数量的百分比为 13.56%。未来，即使因
曙光粮库权属瑕疵无法作为储备库点，深粮集团可将曙光粮库粮油储备转移至
深粮物流节点或另外租赁仓库，不会对标的公司经营造成重大不利影响。食品
产业园办公楼尽管尚未办理权属证书，但其权属并不存在争议或纠纷，且并不
属于标的公司生产经营的主要场所，不会对标的公司未来生产经营产生重大不
利影响。
（三）标的资产权属是否清晰，上述权属问题对本次交易及标的资产生产
经营的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条
第（四）项及第四十三条第一款第（四）项的规定
《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项规定“上市公司实
施重大资产重组，应当就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露：……
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法……”；第四十三条第一款第（四）项规定“上市公司发行
股份购买资产，应当符合下列规定：……（四）充分说明并披露上市公司发行股
份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移
手续”。
如前文所述，标的公司存在权属瑕疵的房产除曙光粮库及食品产业园办公楼
外，均能在近期办理完毕权属证书，曙光粮库及食品产业园办公楼尽管尚未办理
权属证书，但其权属并不存在争议或纠纷，目前标公司正在积极推进房产权属证
43
书的办理工作，且标的公司可通过拆除违建的方式办理相关房产的权属证书，不
会影响未来本次交易标的资产的权属转移手续。
综上，上述房产尚未取得权属证书不会对标的公司的生产经营及本次交易产
生重大不利影响，本次交易的标的资产过户或者转移不存在法律障碍，能够在约
定期限内办理完毕权属转移手续，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办
法》第十一条第（四）项及第四十三条第一款第（四）项的规定。
综上，金杜认为：
（1）上市公司已补充披露了相关权证办理情况、预计办毕期限，相关费用
承担方式，相关权证办理不存在法律障碍，不能如期办毕的风险较小；
（2）上市公司已补充披露了不能如期办毕的具体应对措施或处置安排，尚
未办理完成权属证书的房产评估值占比较小，不会对本次交易作价、交易进程以
及标的资产未来生产经营产生重大不利影响，同时，深粮集团控股股东福德资本
已出具承诺承担因房产瑕疵发生的额外支出或损失，减轻或消除不利影响；
（3）标的资产权属清晰，部分房产尚未取得权属证书不会对标的公司的生
产经营及本次交易产生重大不利影响，本次交易的标的资产过户或者转移不存在
法律障碍，能够在约定期限内办理完毕权属转移手续，本次交易符合《上市公司
重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项及第四十三条第一款第（四）项的
规定。
七、《反馈意见》之“7.申请文件显示，标的资产存在 2 项重大未决诉讼，分
别是标的资产与来宝资源有限公司大都国际货物买卖合同纠纷，以及标的资产、
华联粮油与广州进和饲料有限公司、黄献宁进口代理合同纠纷，涉诉金额分别
为 745 万美元、1045.56 万元。请你公司补充披露：1）上述诉讼事项的进展，
有关会计处理及对本次交易的影响。2）报告期内标的资产及其子公司是否存在
其他已决的、未决的重大诉讼、仲裁，如有，补充披露诉讼或仲裁主体、案由、
诉讼或仲裁主张、标的金额、诉讼或仲裁结果、执行情况。请独立财务顾问、
会计师和律师核查并发表明确意见。”
（一）上述诉讼事项的进展，有关会计处理及对本次交易的影响
1. 上述诉讼事项的进展
（1） 深粮集团与来宝资源有限公司大豆国际货物买卖合同纠纷
44
2004 年 7 月，来宝资源有限公司（以下简称“来宝公司”）在香港国际仲裁
中心诉深粮集团，提出深粮集团承担货轮扣留、香港滞期费、或有损失等费用及
利息共计超过美元 700 万元七项请求。深粮集团提出了管辖异议，香港国际仲裁
中心于 2006 年 12 月 14 日作出《第一部分仲裁裁决书》，裁定来宝公司船舶在香
港滞期费、船东或二船东因对深粮集团承担责任而向来宝公司主张赔偿两项请求
具有管辖权，其余诉求被驳回。香港国际仲裁中心于 2011 年 2 月 17 日作出《第
二部分仲裁裁决书》，基于其在《第一部分仲裁裁决书》中对其管辖权的认定，
裁定由深粮集团向来宝公司支付船舶在香港的滞期费美元 2,173,000 元及自 2004
年 6 月 4 日起至 2011 年 2 月 17 日止按每年 5%单利计算的利息及相关费用。
2014 年 9 月 3 日，来宝公司向香港国际仲裁中心提交《进一步索赔仲裁申
请书》，要求深粮集团向来宝公司支付其向货轮出租方邦基公司赔偿的 745 万美
元，即前述的或有损失。
截至本补充法律意见书出具日，该案件涉及两项程序：
i. 来宝公司申请香港国际仲裁中心于 2011 年 2 月 17 日作出仲裁裁决执行情
况
2015 年 3 月 30 日，深圳市中级人民法院经层报最高人民法院，作出民事裁
定书（[2011]深中法民四初字第 270 号），裁定因双方签订的大豆买卖合同补充
协议约定由来宝公司承担涉案货物不能正常卸货而产生的滞期费用，且约定合同
项下争议适用中国法律解决并由中国法院管辖，香港国际仲裁中心对此案无管辖
权，因此驳回来宝公司的执行申请。
2018 年 2 月，来宝公司再次向香港高等法院申请执行上述仲裁裁决。2018
年 5 月 24 日，深圳市福田区人民法院向深粮集团送达了香港高等法院委托广东
省高级人民法院送达的相关法律文书，包括单方面原诉传票、执行申请书等，此
乃来宝公司单方启动的申请执行程序。
目前深粮集团已经聘请了香港律师正在处理此案，并在规定的时间内向香港
高等法院递交了抗辩文件，且依据深粮集团的聘请的香港律师出具的书面陈述，
按照香港法律规定，申请执行仲裁裁决的时间为六年，而该案从裁定到申请香港
高等法院的执行已满七年。
ii. 来宝公司于 2014 年 9 月 3 日向香港国际仲裁中心提交的《进一步索赔仲
裁申请书》
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由于深圳市中级人民法院 2015 年 3 月 30 日驳回香港国际仲裁中心于 2011
年 2 月 17 日作出仲裁裁决执行申请，来宝公司就此项申请一直拖延，没有再启
动或有损失的庭审程序。该案件截至目前仍处于中止状态。
（2） 深粮集团、华联粮油与广州进和饲料有限公司、黄献宁进口代理合同
纠纷案
标的公司、华联粮油与广州进和饲料有限公司、黄献宁进口代理合同纠纷案
件，2015 年 2 月 16 日，深圳市福田区人民法院（以下简称福田法院）作出一审
判决（[2014]深福法民二初字第 786 号），判决广州进和向标的公司和华联粮油
支付款项 10,237,385.74 元，并承担案件受理费 83,224.00 元；黄献宁无需承担连
带赔偿责任。广州进和不服上述一审判决，向深圳市中级人民法院提出上诉，主
张标的公司、华联粮油起诉已超过诉讼时效。2017 年 3 月 30 日，深圳市中级人
民法院作出二审判决（[2015]深中法商终字第 1767 号民事判决书），判决驳回广
州进和上诉，维持原判。
截至本补充法律意见书出具日，华联粮油已就此案向福田法院申请执行，福
田法院已正式受理华联粮油执行申请（受理号：（2018）粤 0304 执 377854），该
案目前处于执行阶段。
2. 有关会计处理
（1） 深粮集团与来宝资源有限公司大豆国际货物买卖合同纠纷案的或有事
项会计处理
根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）关于《<中国证监会行政许可项
目审查一次 反馈意见通知书>之专项核查意见》（中天运[2018]审字第 91082 号
附 10 号），本案的会计处理如下：
“根据 2015 年 3 月 30 日深圳市中级人民法院作出民事裁定书（[2011]深中法
民四初字第 270 号）关于驳回来宝公司索赔的请求以及询问标的公司法务人员所
了解的相关情况，报告期内支付索赔的可能性极小，不满足预计负债的确认条件，
截止 2018 年 3 月 31 日，标的公司会计账面不确认负债及相关损益。
根据目前诉讼案件的进展情况，履行该义务很可能导致经济利益流出企业的
可能性极小，不满足预计负债的确认条件，截止 2018 年 8 月 31 日，标的公司会
计账面不确认预计负债及相关损益。”
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（2） 深粮集团、华联粮油与广州进和饲料有限公司、黄献宁进口代理合同
纠纷案之或有事项会计处理
根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）关于《<中国证监会行政许可项
目审查一次 反馈意见通知书>之专项核查意见》（中天运[2018]审字第 91082 号
附 10 号），本案的会计处理如下：
“截止 2018 年 3 月 31 日，应收广州进和饲料有限公司的货款 1,045.56 万元，
其账龄超过 10 年以上。2004 年至 2014 年之间标的公司多次对该欠款进行催收，
因债务人更换法人以及难以找到相关对方联络人，催收无果。标的公司于 2014
年委托广东正平谦成律师事务所所全权处理该笔欠款，经过法律手段调查等多种
途径，未查到该公司任何可执行的资产。标的公司根据催款情况、债务人的还款
能力及其还款意愿，按照应收款项坏账准备政策，对该应收未收款项，账面已全
额计提坏账准备 1,045.56 万元。
根据目前诉讼案件的进展情况，截止目前标的公司仍未收到广州进和饲料有
限公司的欠款，该款项的坏账准备未作核销处理。”
3. 对本次交易的影响
标的公司与来宝公司大豆仲裁案件，根据深圳市中级人民法院已在作［2011］
深中法民四初字第 270 号《民事裁定书》，该案争议事项适用中国法律解决并应
由中国法院管辖，香港国际仲裁中心对此案无管辖权，并驳回来宝公司的执行申
请。另外，就来宝公司 2014 年 9 月 3 日向香港国际仲裁中心提交的《进一步索
赔仲裁申请书》，由于其提出的索赔主张同样基于双方签订的补充协议，而来宝
公司此前胜诉的仲裁仲裁已经深圳市中级人民法院层报最高人民法院后被驳回
执行申请。据此，即使来宝公司通过香港高等法院再次申请执行香港国际中心对
此案的仲裁裁决或其就《进一步索赔仲裁申请书》获得胜诉仲裁，但该等裁决被
中国法院承认并协助其执行的可能性相对较低。
标的公司、华联粮油与广州进和饲料有限公司、黄献宁进口代理合同纠纷案，
标的公司、华联粮油已获胜诉，只是应收广州进和货款尚待执行，且标的公司已
计提 100%坏账准备 1,045.56 万元。
此外，深粮集团控股股东福德资本出具承诺“若未来深粮集团及其控股子公
司因与来宝资源有限公司大豆国际货物买卖合同纠纷案，以及与广州进和饲料有
限公司、黄献宁进口代理合同纠纷案两起未了结的重大诉讼/仲裁导致任何索赔、
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赔偿、损失或支出，承诺人将代为承担因上述两起未了结的重大诉讼/仲裁导致
的赔偿或损失。”
综上，鉴于标的公司与来宝公司大豆仲裁案件的仲裁裁决已经深圳市中级人
民法院层报最高人民法院后被驳回执行申请，该等裁决被中国法院承认并协助其
执行的可能性相对较低，且标的公司、华联粮油与广州进和饮料有限公司、黄献
宁进口代理合同纠纷案已获得胜诉判决并处于执行中，另外，控股股东对于标的
公司在上述案件中的损失进行了兜底承诺，因此，上述案件不会对本次交易造成
实质性法律障碍，不会对本次交易产生重大不利影响。
（二）报告期内标的资产及其子公司是否存在其他已决的、未决的重大诉
讼、仲裁，如有，补充披露诉讼或仲裁主体、案由、诉讼或仲裁主张、标的金
额、诉讼或仲裁结果、执行情况
重组报告书依据《深圳证券交易所上市规则》等相关规定将涉诉金额在人民
币 1,000 万或以上的诉讼、仲裁披露为重大诉讼、仲裁。报告期内，除上述披露
的两项诉讼外，标的资产及其子公司不存在其他未决的重大诉讼、仲裁。
报告期内标的资产及其子公司存在两起已决的重大诉讼、仲裁，具体情况如
下：
1. 双鸭山深信与黑龙江顺益达经贸有限公司玉米买卖合同纠纷案
（1） 案件主要事实
双鸭山深信与黑龙江顺益达经贸有限公司（以下简称“顺益达”）签订了《玉
米购销合同》（合同号：SXCGYM2016-1115）以及《仓储保管协议》（合同号：
SXCC2016-1115），其中约定，双鸭山深信向顺益达购买玉米三万吨，其中 1.4
万吨玉米存放于黑龙江红兴隆农垦吉阳粮食贸易有限公司（以下简称“吉阳粮贸”）
位于黑龙江省双鸭山市宝清县五九七农场一分场场部 360 号院内 1、2 号仓库，
另外 1.6 万吨玉米存放于黑龙江红兴隆农垦金沙河玉米种植农民专业合作社（以
下简称“金沙河合作社”）位于黑龙江省宝清县五九七农垦社区 C 区金沙河小区
10 委 200 栋 9 号合作社院内 1 号仓库。双鸭山深信依约支付玉米采购款人民币
3,980 万元，并取得了顺益达出具的《货权转移确认函》与《入库确认单》。
2017 年 4 月 25 日，双鸭山深信向顺益达发出出库通知，并按顺益达的要求
支付了仓储费人民币 69 万元，但顺益达拒绝出货，并要求双鸭山深信代其向宝
清县隆丰源粮食购销有限公司支付仓储费人民币 53 万元。双鸭山深信代顺益达
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支付了上述仓储费人民币 53 万元。
2017 年 5 月 16 日，双鸭山深信再次向顺益达发出出库通知，但顺益达再次
拒绝出货，并要求双鸭山深信再额外支付仓储费人民币 110 万元，且表示即使双
鸭山深信支付上述人民币 110 万元仓储费，仍只能对其出库玉米 1,000 吨。
经多次沟通无果，双鸭山深信于 2017 年 6 月以顺益达为被告，以吉阳贸和
金沙河合作社为第三人向黑龙江省双鸭山市中级人民法院（以下简称“双鸭山中
院”）提起诉讼。
（2） 双鸭山深信诉顺益达
2017 年 7 月 19 日，双鸭山中院作出《民事调解书》（（2017）黑 05 民初 19
号），确认经调解双鸭山深信、顺益达、吉阳粮贸、金沙河合作社达成调解协议，
约定：（1）上述 3 万吨玉米所有权属于双鸭山深信；（2）上述 3 万吨玉米由吉阳
粮贸按每吨人民币 1,400 元的价格回购，价款共计人民币 4,200 万元，其中人民
币 3,980 万元粮款归双鸭山深信所有，双鸭山深信确认已收到吉阳粮贸粮款定金
人民币 400 万元；（3）吉阳粮贸应在 30 天内向双鸭山深信支付剩余购粮款人民
币 3,580 万元，并在 45 天内及时安排出库；（4）顺益达、吉阳粮贸、金沙河合
作社中任何一方不履行前述调解内容的，双鸭山深信有权申请人民法院立即强制
执行剩余玉米出库，并交付给双鸭山深信，同时不予返还吉阳粮贸已支付的购粮
款定金人民币 400 万元。
（3） 案件执行情况
根据吉阳粮贸向双鸭山深信支付购粮款的付款凭证、双鸭山深信向吉阳粮贸
开具的购粮款发票，并经深粮集团及双鸭山深信确认，截至 2017 年 8 月 10 日，
双鸭山深信已收到上述《民事调解书》项下全部购粮款人民币 3,980 万元，该案
已执行完毕。
2. 海南洋浦粮食储备库与深圳市面粉有限公司进出口代理合同纠纷案
（1） 案件主要事实
2013 年 6 月 18 日，海南洋浦粮食储备库（以下简称“洋浦粮库”）与深圳市
面粉有限公司（以下简称“面粉公司”）签订《合作协议书》，双方约定：（1）洋
浦粮库代面粉公司进口小麦 7,000 吨，并储存于洋浦保税港区的仓库中；（2）洋
浦粮库负责对外签订合同、开立信用证、垫付货款及进口相关费用；（3）面粉公
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司应自洋浦粮库书面通知其可提货之日起两年内将上述小麦全部提货出库，逾期，
面粉公司应按未提货价值 50%的标准向洋浦粮库承担违约责任；（4）提货结算方
式：面粉公司提货时应向洋浦粮库支付从外商采购小麦的保证金（如有）、采购
小麦货款、清关费用、代理费、入库前洋浦粮库支付的以上款项的银行利息、仓
储费用。
2013 年 6 月 20 日，洋浦粮库与 Peter Cremer Canada Ltd.签订《销售合同》，
购买 1.2 万吨小麦。根据装船提单记载，该批小麦装船数量实为 12,600 吨，单价：
378 美元、总价：4,762,800 美元，购汇汇率：6.1171，入境口岸：洋浦，入境日
期：2013 年 10 月 16 日，到港后经洋浦检验检疫局检验，最终确认数量为 12,595
吨。
2013 年 12 月 1 日，洋浦粮库书面通知面粉公司其已完成所有报关报检手续，
面粉公司可以随时提货。
鉴于面粉公司一直未办理提货手续，经催促未果，洋浦粮库向海南省洋浦经
济开发区人民法院（以下简称“洋浦法院”）提起诉讼。
（2） 洋浦粮库诉面粉公司
2017 年 4 月 30 日，洋浦法院作出《民事判决书》（（2016）琼 9701 民初 374
号），判决面粉公司于该判决生效后十日内向洋浦粮库支付:（i）粮食储备库货款、
货物进口相关费用、入库前银行贷款利息等共计人民币 17,439,578.12 元；（ii）
洋浦粮库从 2013 年 12 月 1 日至 2016 年 4 月 30 日期间的银行利息人民币
2,781,345.52 元；（iii）以上述第（i）项之款项为基数，按年利率 6.6%的标准计
算，从 2016 年 5 月 1 日起至面粉公司付清上述第（i）、（ii）项款项之日止的利
息；iv）从 2013 年 12 月 1 日至 2016 年 4 月 30 日期间的仓储费人民币 1,420,301.85
元；（v）按每吨每年人民币 80 元的标准计算，从 2016 年 5 月 1 日起至上述小麦
全部提货出库之日止的仓储费。
面粉公司不服上述第一审《民事判决书》，遂向海南省第二中级人民法院（以
下简称“海南二中院”）提起上诉。2017 年 9 月 8 日，海南二中院作出《民事判
决书》（（2017）琼 97 民终 847 号），认定洋浦粮库未按照双方《合作协议书》的
约定，完成上述小麦的进口清关手续，使面粉公司委托洋浦粮库进口该批小麦用
于国内一般贸易之合同目的不能成就，故判决撤销洋浦法院（2016）琼 9701 民
初 374 号民事判决，驳回洋浦粮库诉讼请求。
（3） 案件进展
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根据上述，该案经二审审理目前已终结，标的资产子公司面粉公司无需就该
案履行任何给付义务。
综上，金杜认为：
（1）上市公司已补充披露了报告期内标的公司重大未决诉讼的进展及有关
会计处理，标的公司与来宝公司大豆仲裁案件的仲裁裁决已经深圳市中级人民法
院层报最高人民法院后被驳回执行申请，该等裁决被中国法院承认并协助其执行
的可能性相对较低，且进口代理合同纠纷案已获得胜诉判决并处于执行中，另外，
标的公司控股股东对于标的公司在上述案件中的损失进行了兜底承诺，因此，上
述案件不会对本次交易造成重大不利影响；
（2）上市公司已补充披露了报告期内标的公司及其子公司存在的其他已决
的重大诉讼、仲裁，报告期内标的公司不存在其他未决的重大诉讼、仲裁。
八、《反馈意见》之“8.申请文件显示，标的资产在报告期内受到 4 次行政处
罚，其中 1 次涉及食品安全。请你公司补充披露上述行政处罚不构成重大违法
违规行为的依据，并结合整改情况披露本次交易完成后上市公司在食品安全等
方面合法合规运营的保障措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。”
（一）补充披露上述行政处罚不构成重大违法违规行为的依据
1. 2016 年深圳市市场和质量监督管理委员会南山食品药品监督管理局 50000
元行政处罚事项
2016 年 3 月 4 日，深圳市计量质量检测研究院受深圳市食品药品监督管理
局委托对油脂分公司进行监督抽检。深圳市计量质量检测研究院于 2016 年 3 月
18 日出具了报告编号为 JD161014051 的《检验报告》，显示油脂分公司于 2016
年 1 月 11 日生产的深粮福喜牌 1.8 升/瓶的压榨一级花生油的黄曲霉毒素 B1 项
目不符合 GB2716-2005 标准要求，本次抽样检验不合格。
深圳市市场和质量监督管理委员会南山食品药品监督管理局出具行政处罚
决定书（深市质南食药监（食）罚字[2016]64 号），对油脂分公司处以没收违法
所得 113.6 元，并处 50000 元罚款，合计罚没款 50113.6 元的处罚。其处罚依据
为《中华人民共和国食品安全法》第一百二十四条第一款第一项“违反本法规定，
有下列情形之一，尚不构成犯罪的，由县级以上人民政府食品药品监督管理部门
没收违法所得和违法生产经营的食品、食品添加剂，并可以没收用于违法生产经
51
营的工具、设备、原料等物品；违法生产经营的食品、食品添加剂货值金额不足
一万元的，并处五万元以上十万元以下罚款；货值金额一万元以上的，并处货值
金额十倍以上二十倍以下罚款；情节严重的，吊销许可证：（一）生产经营致病
性微生物，农药残留、兽药残留、生物毒素、重金属等污染物质以及其他危害人
体健康的物质含量超过食品安全标准限量的食品、食品添加剂”。
根据深圳市市场和质量监督管理委员会于 2018 年 3 月 5 日出具的《复函》
（深市监信证[2018]405 号），上述违法违规行为不属于法律、法规、规章规定的
情节严重的情形；是按从轻违法行为的裁量档次实施的处罚。
因此，该行政处罚不构成重大违法违规行为。
2. 2017 年东莞市工商行政管理局 5000 元行政处罚事项
东莞市工商行政管理局于 2017 年 10 月 25 日出具行政处罚决定书（东工商
沙处字[2017]第 33 号），对食品产业园未按照规定公示 2016 年年度报告的行为
处以罚款人民币 5000 元，上缴国库。
《行政处罚决定书》（东工商沙处字[2017]第 33 号）载明“根据上述法律规
定，食品产业园在 2017 年 7 月 31 日逾期前仍未补提交 2016 年年度报告，属企
业知晓而无正当理由不履行年报公示法定义务，视为情节严重。考虑到其主动改
正，补报 2016 年年度报告，根据《广东省工商行政管理机关行使行政处罚自由
裁量权暂行规定》第十九条第一项的规定，工商行政管理局对其违法行为在法定
处罚幅度内从轻处罚。”
根据《广东省行政执法责任制条例》（2009 年修订）第二十条规定“行政执
法主体作出责令停产停业、吊销许可证或者执照、较大数额罚款等重大行政处罚
决定，应当自作出行政处罚决定之日起十五日内报上一级行政机关备案。较大数
额罚款标准由地级以上市人民政府规定。法律、法规、规章另有规定的，从其规
定。” 《东莞市重大行政处罚备案实施办法》（东府令第 81 号，2005 年 10 月
26 日发布，2016 年 8 月 19 日废止）第三条：“下列重大行政处罚应报市政府备
案审查： 一）对公民罚款 5000 元以上，对法人和其他组织罚款 50000 元以上的。
综上，参照以上规定，对法人罚款 50000 元以上的通常被认定为重大行政处
罚，由于上述行政处罚金额较小且不足 50000 元，该行政处罚不构成重大违法违
规行为。
3. 2016 年东莞市交通运输局沙田虎门港分局 30000 元行政处罚事项
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2015 年 11 月 25 日，食品产业园在沙田镇 X249 线 K15+650M 左侧涉嫌未
经批准在公路上增设平面交叉道口，东莞市交通运输局沙田虎门港分局于 2016
年 1 月 8 日出具行政处罚决定书(粤东交罚[2016]00403 号)，对食品产业园处以
30000 元罚款，处罚依据为《中华人民共和国公路法》（“《公路法》”）第 55 条，
第 80 条；《公路安全保护条例》第 27 条，第 62 条；以及《路政管理规定》第
27 条。
根据《广东省行政执法责任制条例》（2009 年修订）第二十条规定“行政执
法主体作出责令停产停业、吊销许可证或者执照、较大数额罚款等重大行政处罚
决定，应当自作出行政处罚决定之日起十五日内报上一级行政机关备案。较大数
额罚款标准由地级以上市人民政府规定。法律、法规、规章另有规定的，从其规
定。” 《东莞市重大行政处罚备案实施办法》（东府令第 81 号，2005 年 10 月
26 日发布，2016 年 8 月 19 日废止）第三条：“下列重大行政处罚应报市政府备
案审查： 一）对公民罚款 5000 元以上，对法人和其他组织罚款 50000 元以上的。
根据东莞市交通运输局沙田分局出具的《关于东莞市国际食品产业园开发有
限公司守法情况的证明》，食品产业园于 2016 年 1 月 20 日自觉履行行政处罚，
上述案件已于 2016 年 3 月 19 日正式结案，本宗案件不构成重大行政处罚的行为。
综上，根据以上规定，对法人罚款 50000 元以上的通常被认定为重大行政处
罚，同时结合《关于东莞市国际食品产业园开发有限公司守法情况的证明》，该
行政处罚金额不足 50000 元，不构成重大违法违规行为。
4. 2016 年黑龙江省农垦红兴隆管理局住房和城乡建设局 4000 元行政处罚事
项
红兴隆深信于 2016 年 9 月 21 日在五九七农场进行建设的新建粮食仓储及加
工建设项目中存在未经建设主管部门批准、未办理施工许可而擅自开工的建设行
为，黑龙江省农垦红兴隆管理局住房和城乡建设局《责令整改通知书》（黑垦红
局住局改正字[2016]130 号）以及《行政处罚决定书》黑垦红局住局罚字[2016]130
号），责令红兴隆深信立即整改，并对其处以其工程造价百分之一即 4,000 元罚
款。
根据《建设工程质量管理条例》第五十七条规定，违反本条例规定，建设单
位未取得施工许可证或者开工报告未经批准，擅自施工的，责令停止施工，限期
改正，处工程合同价款百分之一以上百分之二以下的罚款。根据《黑龙江省建筑
市场管理条例》第四十四条的规定，建设单位违反本条例，未取得施工许可证擅
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自施工的，由建设行政主管部门责令停止违法行为，限期改正，并给予处以合同
价款百分之一至百分之二的罚款的处罚。据此，由于《建设工程质量管理条例》
与《黑龙江省建筑市场管理条例》均未对于未办理施工许可擅自开工建设的行为
设置“情节严重”情况下的处罚，且红兴隆深信该未办理施工许可而擅自开建的行
为仅被处以其工程造价百分之一的罚款，属于该法规条文中该违规种类中级别最
低的处罚，可见其违法行为程度较轻，金额较小，尚不构成“违法情节严重”。
另外，根据《黑龙江省行政处罚监督办法》第八条规定：“行政机关和有关
组织作出下列重大行政处罚决定后，应当在 7 日内按本办法第九条的规定报送备
案：（二）对经营活动中的违法行为罚款超过 1 万元或者没收的违法所得和非法
财物价值超过 5 万元的。”
因此，该行政处罚金额较小且不足 1 万元，属于该违规种类中级别最低的处
罚，违法行为程度较轻，不构成重大违法违规行为。
（二）结合整改情况披露本次交易完成后上市公司在食品安全等方面合法
合规运营的保障措施
上述行政处罚事项整改情况如下：（1）2016 年深圳市市场和质量监督管理
委员会南山食品药品监督管理局 50000 元行政处罚事项，油脂分公司在收到抽样
检验不合格结果告知书后立即启动了食品安全事故应急方案，停止相关产品的生
产、销售并封存库存产品，同时启动不合格产品召回程序，召回不合格产品并联
系了具有相关资质的再生资源公司进行回收处理，及时缴纳了罚款；（2）2017
年东莞市工商行政管理局 5000 元行政处罚事项，食品产业园及时进行了 2016
年度年报报送和缴纳罚款，消除了经营风险；（3）2016 年东莞市交通运输局沙
田虎门港分局 30000 元行政处罚事项，食品产业园于 2016 年 1 月 20 日自觉履行
行政处罚，缴纳罚款，案件已于 2016 年 3 月 19 日正式结案；（4）2016 年黑龙
江省农垦红兴隆管理局住房和城乡建设局 4000 元行政处罚事项，红兴隆深信根
据住建局要求即刻停工并积极办理施工手续，于 2016 年 12 月份取得施工许可证
后继续施工。
根据深圳市计量质量检测研究院于 2016 年 3 月 18 日出具了报告编号为
JD161014051 的《检验报告》，深圳市市场和质量监督管理委员会南山食品药品
监督管理局出具行政处罚决定书（深市质南食药监（食）罚字[2016]64 号），相
关罚款的缴纳凭证以及深粮集团的说明，上述油脂分公司处罚事项涉及食品安全
领域，在收到抽样检验不合格结果告知书后，油脂分公司立即启动了食品安全事
故应急方案，停止相关产品的生产、销售并封存库存产品，同时启动不合格产品
召回程序，召回不合格产品并联系了具有相关资质的再生资源公司进行回收处理，
54
及时缴纳了罚款。事件发生后深粮集团深刻吸取教训，持续完善食品安全管控体
系，强化落实安全责任，确保守住质量安全底线。
（1）梳理并完善了深粮集团及各下属单位食品安全管控制度，完善了食品
质量安全管理体系。深粮集团以《深粮集团粮油质量安全管理办法》为核心，完
善了涵盖粮油食品质量标准、原材料管理、生产经营、质量检测、质量安全应急
预案等各环节的管理制度，制定了粮油质量检测操作细则等，并在实际经营生产
中做到严格执行，执行严于国家标准的粮油食品质量标准以把控食品质量安全。
建立并完善了绩效考核体系，将食品质量安全生产纳入绩效考核管理体系。
（2）完善质量安全管理体系，做到层层落实、职责到岗到人。深粮集团成
立了以公司主要领导为组长的粮油质量安全工作领导小组，质量安全监管执行深
粮集团、下属公司、生产部门三级监管体系，做到管理层、执行层、作业层三级
职责明晰，责任到岗。此外，深粮集团实施了质量总监制度，在 5 个下属单位设
立了质量总监具体承担质量安全管理工作，并通过与下属单位签订年度经营责任
书和承储合同等方式，将质量安全分解到粮油经营过程中各个环节，从原料采购、
生产加工、质量检测、储存保管、物流配送到销售服务进行全过程管控，保证食
品质量安全管控环环相扣。
（3）加大质量检测软硬件投入、筑牢质检监测安全防线。深粮集团加强下
属单位粮油质检技术及设备配置，下属单位深粮质检配备有原子荧光光度计、原
子吸收分光光度计等 100 多台/套高性能精密分析检测设备，具备有粮食常规质
量、储存品质、卫生以及食用品质等四类指标的检测能力以及化学分析、品质评
定能力，并将农药残留、重金属污染物、真菌毒素等卫生指标以及食味值指标列
入日常检测指标中。目前深粮质检取得有检验检测机构资质认定证书 CMA，除
对集团单位粮油产品出具质检报告外，还可向社会提供相关专业技术服务，出具
检验报告。此外，深粮集团还继续投入资金购买大型检测设备，增加质检技术人
员，以提升深粮质检的检测能力和技术水平，为食品安全提供服务保障。
近年来，在省、市粮食主管部门质量抽查中，深粮集团食品质量抽检情况良
好，在 2018 年 7 月广东省粮食局实施的粮油质量安全抽检中，深粮集团被抽检
粮食合格率为 100%。
深深宝作为上市公司，已根据《中华人民共和国食品安全法》及相关法律规
范制定实施各项食品安全管理制度，设立有安全生产监督管理委员会及日常管理
部门，统一领导公司食品质量安全管理工作。公司及下属公司依照 ISO 食品安
全管理体系标准的要求建立了食品安全小组及相应的食品安全风险监测和评估
机制，并建立有一套完整的食品安全检验制度和食品安全信息平台，制定有《食
55
品安全事故应急处理预案》并定期评估方案有效性，以此确保食品生产安全，合
法规范运营。本次交易完成后，深粮集团将成为公司子公司，深深宝将采取以下
措施保障食品生产合法合规运营：
（1）根据交易完成后公司的主营业务结构变化及业务经营管理需求，进一
步健全、完善粮油食品业务合法合规运营的各项业务管理制度；结合深粮集团的
业务特点、经营现状及公司业务发展模式，继续完善深粮集团及其下属单位粮油
食品业务的管理工作。
（2）结合公司及深粮集团现有食品质量和安全管理体系，进一步完善安全
生产责任及绩效考核管理工作，做到职责明晰，奖罚明确；严格执行安全生产责
任管理制度，并在日常经营生产活动中进一步规范员工安全生产操作流程，预防
和控制潜在食品生产安全事故；加强安全生产管理制度的检查与监督，强化合规
经营与食品质量生产工作。
（3）结合公司及深粮集团现有职能管理与培训体系，进一步加强对深粮集
团及其下属公司员工的内部培训，提高食品安全生产及规范运营意识，为上市公
司及其子公司的合法合规运营提供完善的制度保障措施。
（4）持续加强对食品安全生产及质量检测的设备、技术和人员投入，为食
品安全提供服务保障。
综上，金杜认为：上述四项行政处罚事项不属于重大违法、违规行为，不会
构成本次重组的实质性法律障碍；上市公司及深粮集团已明确相关保障措施，确
保本次交易完成后上市公司合法合规运营和安全生产。
九、《反馈意见》之“9.申请文件显示，标的资产及其下属单位共计拥有 65
项业务资质，其中 10 项已经届满或将在 2018 年底前届满。请你公司补充披露
相关业务资质的续期计划，续期是否存在重大不确定性、应对措施及对本次交
易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。”
（一）相关业务资质的续期计划
标的资产及其下属单位拥有的已经届满或将在 2018 年底前届满的业务资质
如下表所示：
56
证书编
序 持证 许可范围/食品
证书名称 号/备案 发证机关 有效期 续期计划
号 人 类别/备案品种
号码
海关进出
口货物收
深粮 4403110 中华人民共和国 进出口货物收发
1 发货人报 至 2018.7.31 已续期
集团 082 深圳海关 货人
关注册登
记证书
深圳市市场和质 经营方式：批发；
SP44030
食品流通 深粮 量监督管理委员 经营种类：预包 2015.6.2
2 5201501 已续期
许可证 贝格 会南山食品药品 装食品（不含复 -2018.6.1
9513
监督管理局 热）
全国工业 深圳市市场和质
QS44030 2015.7.3
3 产品生产 多喜米 量监督管理委员 大米 已续期
1026616 -2018.7.2
许可证 会
深圳市市场和质 经营方式：批发；
SP44030
食品流通 深粮 量监督管理委员 经营种类：预包 2015.6.17
4 5201502 已续期
许可证 冷链 会南山食品药品 装食品（不含复 -2018.6.16
0081
监督管理局 热）
出口食品 中华人民共和国
面粉 4403/150 面粉（不含小包 2014.6.30
5 生产企业 深圳出入境检验 已续期
公司 43 装） -2018.6.29
备案证明 检疫局
出口许可 面粉 中华人民共和国 小麦或混合麦的 2018.3.6
6 4506054 已续期
证 公司 商务部 细粉 -2018.9.5
粮食收购 辽
营口 营口市服务业委 2015.6.15
7 资格许可 0800005 粮食收购资格 不再续期
分公司 员会 -2018.6.15
证 0
起 71 粤
特种设备 食品 广东省东莞市质 特种设备使用登 2016.12.29 正在办理
8 S0045
使用登记 产业园 量技术监督局 记 -2018.9.30 续期
（16）
起 71 粤
特种设备 食品 广东省东莞市质 特种设备使用登 2016.12.29 正在办理
9 S0046
使用登记 产业园 量技术监督局 记 -2018.9.30 续期
（16）
深圳市市场和质 经营方式：批发；
SP44030
食品流通 购销 量监督管理委员 经营种类：预包 2015.11.10 正在办理
10 0121046
许可证 分公司 会福田食品药品 装食品（不含复 -2018.11.9 续期
9788
监督管理局 热）
就标的资产及其下属单位 10 项已经届满或将在 2018 年底前届满的业务资质，
截至本补充法律意见书出具日，相关更新及续期具体情况如下：
（1）深粮集团原持有的证书编号为 4403110082 的《海关进出口货物收发货
57
报关注册登记证书》已于 2018 年 7 月 31 日到期，深粮集团已取得有效期为长期
的证书编号为 4403110082 的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》。
（2）深粮贝格原持有的 SP4403052015019513 号《食品流通许可证》已于
2018 年 6 月 1 日到期。根据《关于启用〈食品经营许可证〉的公告》（国家食品
药品监督管理总局公告 2015 年第 199 号）的规定，国家食品药品监督管理总局
决定自 2015 年 10 月 1 日起正式启用《食品经营许可证》；原食品流通、餐饮服
务许可证有效期未届满的继续有效；原食品流通、餐饮服务许可证有效期届满，
由原发证机关予以注销，并核发《食品经营许可证》。
深粮贝格已取得深圳市食品药品监督管理局核发的编号为
JY14403070611357 的《食品经营许可证》，经营项目为预包装食品销售（不含冷
藏冷冻食品），有效期限至 2023 年 5 月 6 日。
（3）深粮多喜米原持有的 QS440301026616 号《全国工业产品生产许可证》
已于 2018 年 7 月 2 日到期。根据《食品生产加工企业质量安全监督管理实施细
则(试行)》（国家质量监督检验检疫总局令第 79 号，2005 年 9 月 1 日起实施）第
五条的规定，从事食品生产加工的企业，必须具备保证食品质量安全必备的生产
条件，按规定程序向质量技术监督部门办理取得工业产品生产许可证，即食品生
产许可证。根据 2013 年 3 月 14 日发布的《第十二届全国人民代表大会第一次会
议关于国务院机构改革和职能转变方案的决定》，国家质量监督检验检疫总局的
生产环节食品安全监督管理职责被划入新组建的国家食品药品监督管理总局。根
据《关于启用新版〈食品生产许可证〉的公告》（国家食品药品监督管理总局公
告 2015 年第 198 号）的规定，国家食品药品监督管理总局决定自 2015 年 10 月
1 日起正式启用新版《食品生产许可证》；旧版食品、食品添加剂生产许可证有
效期未届满的，继续有效；旧版许可证有效期届满的，应申请核发新版《食品生
产许可证》。
深粮多喜米已于 2018 年 4 月 3 日取得深圳市食品药品监督管理局核发的
SC10144030701131 号《食品生产许可证》，经营项目为粮食加工品：大米及其他
粮食加工品，有效期限至 2021 年 4 月 2 日。
（4）深粮冷链原持有的 SP4403052015020081 号《食品流通许可证》已于
2018 年 6 月 16 日到期。根据《关于启用〈食品经营许可证〉的公告》（国家食
品药品监督管理总局公告 2015 年第 199 号）的规定，国家食品药品监督管理总
局决定自 2015 年 10 月 1 日起正式启用《食品经营许可证》；原食品流通、餐饮
服务许可证有效期未届满的继续有效；原食品流通、餐饮服务许可证有效期届满，
由原发证机关予以注销，并核发《食品经营许可证》。
58
深粮冷链已于 2018 年 6 月 6 日取得深圳市食品药品监督管理局核发的编号
为 JY14403050245905 的《食品经营许可证》，经营项目为预包装食品销售（含
冷藏冷冻食品），有效期限至 2023 年 6 月 5 日。
（5）面粉公司原持有的备案编号为 4403/15043 的《出口食品生产企业备案
证明》已于 2018 年 6 月 29 日到期，面粉公司已取得有效期至 2023 年 5 月 30
日备案编号为 4403/15043 的《出口食品生产企业备案证明》。
（6）面粉公司原持有的 4506054 号《出口许可证》已于 2018 年 9 月 5 日到
期，面粉公司已于 2018 年 7 月 9 日取得 4501878 号《出口许可证》，有效期至
2018 年 12 月 31 日。
根据《出口许可证申领须知》1996 年 9 月 16 日对外贸易经济合作部发布），
不实行“一批一证”制的商品、外商投资企业和补偿贸易项下的出口商品， 其
许可证有效期自发证之日起最长为六个月。
面粉公司已于 2018 年 7 月 9 日取得 4501878 号《出口许可证》，有效期至
2018 年 12 月 31 日。
（7）深粮集团营口分公司持有的辽 08000050 号《粮食收购许可证》已于
2018 年 6 月 15 日到期，根据深粮集团的说明，由于营口分公司不再经营此项业
务，因此，营口分公司的《粮食收购许可证》未再续期。
（8）食品产业园持有的起 71 粤 S0045(16)《特种设备使用登记证》将于 2018
年 9 月 30 日到期。截至本补充法律意见书出具日，食品产业园正在办理续期，
预计在 2018 年 9 月内取得更新的《特种设备使用登记证》；
（9）食品产业园持有的起 71 粤 S0046(16)《特种设备使用登记证》将于 2018
年 9 月 30 日到期。截至本补充法律意见书出具日，食品产业园正在办理续期，
预计在 2018 年 9 月内取得更新的《特种设备使用登记证》；
（10）粮油购销分公司持有的 SP4403001210469788 号《食品流通许可证》
将于 2018 年 11 月 9 日到期。截至本补充法律意见书出具日，粮油购销分公司正
在办理续期，预计在 2018 年 9 月内取得更新的《食品经营许可证》。
已经续期完毕的业务资质情况如下表所示：
59
证书编
序 持证 许可范围/食品类
证书名称 号/备案 发证机关 有效期 备注
号 人 别/备案品种
号码
海关进出
口货物收
深粮 4403110 中华人民共和国 进出口货物收发
1 发货人报 长期 -
集团 082 深圳海关 货人
关注册登
记证书
原《食品流
通许可证》
JY14403 预包装食品销售
食品经营 深粮 深圳市食品药品 至 2023 年 5 （证书号：
2 0706113 （不含冷藏冷冻
许可证 贝格 监督管理局 月6日 SP4403052
57 食品）
015019513
）
原《全国工
业产品生
SC10144
食品生产 深圳市食品药品 至 2021 年 4 产许可证》
3 多喜米 0307011 粮食加工品
许可证 监督管理局 月2日 （证书号：
31
QS4403010
26616）
原食品流
通许可证
JY14403 预包装食品销售
食品经营 深粮 深圳市食品药品 至 2023 年 6 （证书号：
4 0502459 （含冷藏冷冻食
许可证 冷链 监督管理局 月5日 SP4403052
05 品）
015020081
）
面粉（金满常面包
用小麦粉，映山红
面包用小麦粉，红
荔面包用小麦粉，
出口食品
面粉 4403/150 中华人民共和国 向日葵高筋小麦 至 2023 年 5
5 生产企业 -
公司 43 深圳海关 粉，飞鱼高筋小麦 月 30 日
备案证明
粉，君子兰糕点用
小麦粉，美人蕉糕
点用小麦粉）（不
含小包装）
出口许可 面粉 中华人民共和国 小麦或混合麦的 至 2018 年
6 4501878 -
证 公司 商务部 细粉 12 月 31 日
（二）续期是否存在重大不确定性、应对措施及对本次交易的影响
标的资产及其下属单位拥有的已经届满或将在 2018 年底前届满的业务资质
60
中，第（1）至第（6）项业务资质已办理完续期工作；第（7）项不再使用，未
进行续期。
第（8）至（9）项资质证书涉及《特种设备使用登记证》续期，根据《中华
人民共和国特种设备安全法》第 33 条规定：“特种设备使用单位应当在特种设备
投入使用前或者投入使用后三十日内，向负责特种设备安全监督管理的部门办理
使用登记，取得使用登记证书”。鉴于标的公司子公司食品产业园特种设备的运
行状况、管理维护均未发生显著变化，因而第（8）和第（9）项《特种设备使用
登记证》续期不存在重大不确定性。
第（10）项粮油购销分公司持有的 SP4403001210469788 号《食品流通许可
证》将于 2018 年 11 月 9 日到期，鉴于粮油购销分公司的生产经营条件并未发生
重大变化，粮油购销分公司换领新的《食品经营许可证》不存在重大不确定性。
第（6）项《出口许可证》的有效期不超过 6 个月，符合《出口许可证申领
须知》（1996 年 9 月 16 日对外贸易经济合作部发布）的规定，鉴于面粉公司的
生产经营条件并未发生重大变化，面粉公司在到期前换领新的《出口许可证》不
存在重大不确定性。此外，面粉公司主要从事小麦及面粉的加工、销售业务，其
生产产品主要销往国内，出口业务占比较小，2016 年度、2017 年度、2018 年 1-3
月，面粉公司实现营业收入分别为 202,697.19 万元、245,086.74 万元、41,320.49，
其中，出口业务收入金额分别为 2,101.91 万元、2251.63 万元、566.09 万元，占
面粉公司同期营业收入的比例分别为 1.04%、0.92%、1.37%，占比较小，因而，
即使面粉公司《出口许可证》到期无法续办，亦不会对标的公司生产经营造成重
大不利影响。
综上，金杜认为，标的公司持有的业务资质已届期的除 1 项不再使用外，其
余均已办理续期，即将届期的业务资质办理并不存在实质性法律障碍或重大不确
定性，不会对本次交易构成重大不利影响。
十、《反馈意见》之“10.申请文件显示，1）本次交易设置发行价格调整机制，
出 现 触发调价条件时，董事会可选择是否调价。 2）调价指标为深证综 指
（399106.SZ）和上市公司股价。3）上市公司发行股份的定价为 10.60 元/股。如
触发调价机制，则在此基础上按调价指标跌幅进行同比例下调。请你公司：1）
对照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大
资产重组（2017 年修订）》第五十四条，补充披露调价机制是否符合要求。2）
补充披露仅设置股价下跌的单方调价机制的主要考虑，是否有利于保护上市公
司及其中小投资者权益。3）补充披露调价机制是否已经触发，如已触发，进一
步披露触发日期、当日相关指标情况。4）补充披露上市公司是否已实施调价及
61
后续安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。”
（一）对照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
市公司重大资产重组（2017 年修订）》第五十四条，补充披露调价机制是否符合
要求
1. 发行价格调整机制的修改情况
本次设置发行价格调整机制主要是为应对因资本市场波动、上市公司所处行
业二级市场表现变化等市场及行业因素造成的上市公司股价下跌对本次交易可
能产生的不利影响。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条，本次发行股份购买资
产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初
确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价
格进行一次调整。根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
——上市公司重大资产重组（2017 年修订）》第五十四条，发行价格调整方案应
当建立在大盘和同行业因素调整基础上，触发发行价格调整的情形应当明确、具
体、可操作。
2018 年 9 月 6 日，根据股东大会的授权，公司第九届董事会第二十二次会
议审议通过《关于修订发行价格调整方案的议案》，对本次发行股份购买资产发
行价格调整机制进行了修改，修改前后调价机制的主要内容如下：
项目 修改前 修改后
本价格调整机制针对上市公司向福德资本发行股份购买资产的股票发
调价对象
行价格；本价格调整机制不对本次重组拟购买资产定价进行调整。
深深宝审议本次重组的股东大会决议公告日至本次重组获得中国证监
可调价期间
会核准前。
在深深宝股东大会审议通过 在深深宝股东大会审议通过本次
本次交易的决议公告日至中国证 交易的决议公告日至中国证监会核准
监会核准本次交易前，出现下列情 本次交易前，出现下列情形之一的，上
形之一的，上市公司有权召开董事 市公司有权召开董事会对发行价格进
会对发行价格进行一次调整： 行一次调整：
（1）深证综指（399106.SZ） （1）深证综指（399106.SZ）在上
触发条件 在上市公司股东大会审议通过本 市公司股东大会审议通过本次交易后
次交易后任一交易日前的连续 30 任一交易日前的连续 30 个交易日中至
个交易日中至少有 20 个交易日的 少有 20 个交易日的收盘点数相比上市
收盘点数相比上市公司股票因本 公司股票因本次交易首次停牌日（即
次交易首次停牌日（即 2017 年 8 2017 年 8 月 22 日）前 20 个交易日的收
月 22 日）前 20 个交易日的收盘点 盘点数算术平均值（即 1,876.52 点），
数算术平均值（即 1,876.52 点）， 跌幅超过 10%；且深深宝股价在此任一
62
项目 修改前 修改后
跌幅超过 10%；或 交易日前的连续 30 个交易日中至少 20
（2）公司股价在上市公司股 个交易日收盘价较本次交易首次停牌
东大会审议通过本次交易后任一 日（即 2017 年 8 月 22 日）前 20 个交
交易日前的连续 30 个交易日中至 易日的收盘价算术平均值（11.65 元）
少 20 个交易日收盘价较公司因本 跌幅超过 10%；或
次交易首次停牌日（即 2017 年 8 （2）中证申万食品饮料指数
月 22 日）前 20 个交易日的收盘价 （000807.SH）在上市公司股东大会审
算术平均值（11.65 元）跌幅超过 议通过本次交易后任一交易日前的连
10%。 续 30 个交易日中至少有 20 个交易日的
上述条件中的“连续 30 个交 收盘点数相比上市公司股票因本次交
易日”可以不全部在可调价期间 易首次停牌日（即 2017 年 8 月 22 日）
内。 前 20 个交易日的收盘点数算术平均值
（即 11360.48 点），跌幅超过 10%；
且深深宝股价在此任一交易日前的连
续 30 个交易日中至少 20 个交易日收盘
价较本次交易首次停牌日（即 2017 年 8
月 22 日）前 20 个交易日的收盘价算术
平均值（11.65 元）跌幅超过 10%；
上述条件中的“连续 30 个交易日”
可以不全部在可调价期间内。
上市公司审议通过调价的董 可调价期间内上述任一触发条件
调价基准日
事会决议公告日。 首次被满足的交易日。
在可调价期间内，当触发条件
中的任意条件满足时，上市公司董
事会可选择是否对发行股份购买
资产的发行价格进行调整。
若因深证综指（399106.SZ）
收盘点数波动而触发发行价格调
整条件的，发行价格调整幅度为上
深深宝董事会决定对发行价格进
市公司调价基准日前 20 个交易日
行调整的，本次发行股份购买资产的发
深证综指（399106.SZ）收盘点数
行价格调整为不低于调价基准日（含）
的算术平均值较上市公司股票因
前 20 个交易日公司股票交易均价的
本次交易首次停牌日（即 2017 年
90%（调价基准日前 20 个交易日上市
8 月 22 日）前 20 个交易日深证综
公司股票交易均价=调价基准日前 20
指（399106.SZ）收盘点数算术平
个交易日上市公司股票交易总额/调价
调整方式 均值的下跌百分比；
基准日前 20 个交易日上市公司股票交
若因公司股价波动而触发发
易总量），由交易各方协商后确定。
行价格调整条件的，发行价格调整
在调价基准日至发行日期间，上市
幅度为上市公司股票调价基准日
公司如有送股、资本公积转增股本、配
前 20 个交易日公司股价收盘价的
股等除权除息事项，上述调整后的发行
算术平均值较上市公司股票因本
价格亦将按照《发行股份购买资产协
次交易首次停牌日（即 2017 年 8
议》及其补充协议的约定做相应调整。
月 22 日）前 20 个交易日收盘价的
算术平均值的下跌百分比；
若深证综指（399106.SZ）和
公司股价波动同时满足调价条件，
则以深证综指（399106.SZ）或股
价波动两者下跌幅度较高的百分
比（即绝对值较高的百分比）作为
63
项目 修改前 修改后
调价幅度。
2. 修改后的调价机制满足《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26 号——上市公司重大资产重组（2017 年修订）》第五十四条的要求
根据修订后的发行价格调整方案，发行价格调整方案综合考虑了大盘（深证
综指）、同行业因素（中证申万食品饮料指数）以及上市公司的股票价格。
因此，修改后的调价机制满足《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 26 号——上市公司重大资产重组（2017 年修订）》第五十四条以及《上市
公司重大资产重组管理办法》第四十五条的相关规定的要求。
（二）补充披露仅设置股价下跌的单方调价机制的主要考虑，是否有利于
保护上市公司及其中小投资者权益
1. 仅设置跌幅单向调整机制而未设置涨跌幅双向调整机制的主要考虑
中国证监会于 2014 年 7 月 11 日发布的《关于修订<上市公司重大资产重组
管理办法>的起草说明》中在解释如何进一步完善发行股份购买资产的市场化定
价机制时表示“20 个交易日公司股票交易均价的规定过于刚性”，“该规定的初
衷是防止公众股东权益被过度摊薄，在制度推出初期具有积极意义。但随着实践
发展，这种定价模式的缺陷逐渐显现：一是该规定过于刚性，在市场发生较大波
动，尤其是股价单边下行时，资产出售方容易违约。二是由于投资者对部分上市
公司存在资产注入预期，公司股价相对于内在价值长期偏高，增加了交易难度”，
“本次修订旨在进一步完善市场化的发行定价机制，使相关规定既不过于刚性，
也不是毫无约束”，“具体而言，发行股份购买资产的首次董事会决议可以明确规
定，在交易获得我会核准前，上市公司股票价格相比发行价发生重大变化的，董
事会可以根据已设定的调整方案对发行价进行一次调整；该调整方案应当明确具
体，并提交股东大会审议，经批准后，董事会即可按该方案适时调整发行价，且
无须因此次调价而重新提出申请”。
根据《重组报告书》，上市公司自 2017 年 8 月 22 日开始停牌，自公司停牌
日至 2018 年 8 月 31 日收盘，资本市场整体呈现出单边震荡向下的趋势，其中深
证综指（399106）开盘 1916.19 点，收盘 1451.38 点，下跌 464.81 点，跌幅 24.26%；
与此同时，公司股价从停牌时的 12.15 元下跌至 8.87 元，跌幅达 27%。
根据《重组报告书》，本次交易的调价机制选择了设置跌幅单向调整机制而
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未设置涨跌幅双向调整机制，具体原因如下：
（1）本次发行股份价格调整方案设置初衷是为了应对市场发生较大波动时
给本次交易带来的不利影响，尤其是资本市场自公司停牌日后整体单边震荡下行
的趋势给本次重组带来不确定性；
（2）自重组停牌之日（2017 年 8 月 22 日）至今，资本市场整体事实上持
续处于单边下行状态，设置跌幅单向调整机制保护了上市公司的交易权，有助于
上市公司及交易对手方对本次交易的推进；且 2018 年 7 月 26 日已经首次触发向
下调整机制，首次触发后深证综指及公司股价指标仍然持续处于满足价格向下调
整的区间，上市公司已经第九届董事会第二十二次会议审议通过价格向下调整方
案；
（3）设置跌幅单向调整机制有效的防止了股价因资本市场或行业整体原因
单边下行时资产出售方出现违约情形；
（4）由于投资者对公司存在资产注入预期，公司股价长期位于高位，在资
产注入预期落实后股价存在大幅回调的风险，价格调整机制系为保证该类风险发
生时本次交易仍能够得以顺利实施；
此外，上述发行股份价格调整方案系经交易各方充分协商后的谈判结果，且
上市公司已履行了相应的审议程序，并在公司与交易对方签订的《发行股份购买
资产协议》及其补充协议中进行了明确约定，符合法律规定，有利于保证本次交
易的顺利实施。
2. 本价格调整机制有利于保护上市公司及中小股东的利益
（1）价格调整方案的生效与执行履行了必要的法律程序
本次交易构成关联交易，本次交易涉及的发行股份购买资产价格调整方案已
经公司第九届董事会第十五会议、第十七次会议审议通过，并经上市公司 2018
年第一次临时股东大会审议通过，关联董事、股东进行了回避表决，调价机制的
调整方案在股东大会的授权下，已经公司第九届董事会第二十二次会议审议通过，
有助于维护中小股东的合法权益和利益。
（2）价格调整方案设计上明确、具体、可操作，有利于保护投资者利益
本次交易涉及的发行股份购买资产价格调整方案设计上明确、具体、可操作，
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便于投资者理解和行使表决权，并可有效避免生效后、实际执行时因为规定不明
确而导致投资者利益受到损害的情形。
综上，仅设置股价下跌的单方调价机制有利于保护上市公司及其中小投资者
权益。
（三）补充披露调价机制是否已经触发，如已触发，进一步披露触发日期、
当日相关指标情况; 补充披露上市公司是否已实施调价及后续安排
因深证综指以及公司股价持续下行，已于 2018 年 7 月 26 日触发调价机制，
2018 年 6 月 14 日至 2018 年 7 月 26 日 30 个交易日期间，深证综指（399106）
连续 30 个交易日中有 28 个交易日的收盘点数相比上市公司股票因本次交易首次
停牌日（即 2017 年 8 月 22 日）前 20 个交易日的收盘点数算术平均值（即 1,876.52
点），跌幅超过 10%；且深深宝股价在此期间连续 30 个交易日中 20 个交易日收
盘价较本次交易首次停牌日（即 2017 年 8 月 22 日）前 20 个交易日的收盘价算
术平均值（11.65 元）跌幅超过 10%，首次触发了价格调整机制。
2018 年 9 月 6 日，公司召开第九届董事会第二十二次会议，审议通过了《关
于调整公司发行股份购买资产发行价格的议案》、《关于公司与深圳市福德国有资
本运营有限公司签署附生效条件的<发行股份购买资产协议补充协议（三）>的
议案》等议案，对本次发行股份购买资产的定价基准日、发行价格及发行股份数
量进行了调整，并与交易对手方福德资本签署了相关补充协议。具体情况如下：
1. 定价基准日
公司本次发行股份购买资产的定价基准日调整为触发条件首次被满足的交
易日（以下简称“调价基准日”），即 2018 年 7 月 26 日。
2.发行价格
公司本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日（含）前 20 个交
易日公司股票均价的 90%，调整后的价格为 8.96 元/股。
3.发行股份数量
本次发行股份购买的标的资产交易价格及对价支付方式不进行调整，发行股
份数量将根据调整后的发行价格进行相应调整，调整后的发行股份数量为
655,752,951 股。
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最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在本次发行的定价基准日
至发行日期间，如公司实施送股、资本公积金转增股本、配股、派息等除息、除
权事项，则发行数量将相应调整。
（四）董事会的勤勉尽责情况
深深宝本次重组涉及的发行价格调整机制，已经上市公司第九届董事会第十
五会议、第十七次会议审议通过，并经上市公司 2018 年第一次临时股东大会审
议通过，调价机制的调整方案在股东大会的授权下，已经公司第九届董事会第二
十二次会议审议通过，关联董事、股东进行了回避表决，同时公司独立董事已对
相关事项出具了事前认可意见及独立意见。
调价机制设置后，公司董事会持续关注指数、行业及股价的变化情况，持续
关注有关调价机制的政策变化，并在反馈下达后及时根据最新监管要求进行了调
价机制的调整。
综上，金杜认为：本次发行方案中的调价机制符合《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2017 年修订）》第
五十四条的要求。仅设置跌幅单向调整机制而未设置涨跌幅双向调整机制系经交
易各方充分协商后的谈判结果，且上市公司已履行了相应的审议程序，并在公司
与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》及其补充协议中进行了明确约定，
符合法律规定，有利于保证本次交易的顺利实施。本价格调整机制有利于保护上
市公司及中小股东的利益。目前调价机制已触发，上市公司已根据调价机制的约
定进行了调价。
十一、《反馈意见》之“11.申请文件显示，本次重组尚未履行的决策程序包
括商务部对本次交易有关各方实施经营者集中反垄断的审查，及法律法规及监
管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。目前，商务部反垄断职能
已划转至国家市场监督管理总局。请你公司补充披露：1）反垄断审查进展情况、
预计办毕时间，并明确在取得批准前不得实施本次重组。2）上述其他批准或核
准的具体事项、批准部门、进展，是否为本次交易的前置程序。请独立财务顾
问和律师核查并发表明确意见。”
（一）反垄断审查进展情况、预计办毕时间，并明确在取得批准前不得实
施本次重组
根据《中华人民共和国反垄断法》 国务院关于经营者集中申报标准的规定》
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等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，本次交易需向商务部申报经营者
集中，并取得商务部不实施进一步审查批复或不禁止实施经营者集中的批复后，
方可实施。交易双方已在交易协议中约定，本次交易的实施以通过商务部的反垄
断审批为前提。
由于商务部反垄断职能已划转至国家市场监督管理总局反垄断局，深深宝就
本次交易涉及的经营者集中事项向国家市场监督管理总局反垄断局提交经营者
集中申报文件，国家市场监督管理总局反垄断局于 2018 年 7 月 31 日受理并出具
《经营者集中反垄断审查立案通知书》反垄断立案函[2018]第 129 号），经审查，
国家市场监督管理总局反垄断局认为申报文件资料符合《中华人民共和国反垄断
法》第二十三条和《经营者集中申报办法》第十条、第十二条，决定对于深圳市
深宝实业股份有限公司收购深圳市深粮集团有限公司股权案予以立案。
2018 年 8 月 22 日，国家市场监督管理总局反垄断局作出“反垄断初审函【2018】
第 153 号”《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》，通知内容为：“根
据《中华人民共和国反垄断法》第二十五条规定，经初步审查，现决定，对深圳
市深宝实业股份有限公司收购深圳市粮食集团有限公司股权案不实施进一步审
查。你公司从即日起可以实施集中。该案涉及经营者集中反垄断审查之外的其他
事项，依据相关法律办理。”
综上，本次交易符合需申报的经营者集中的情形，深深宝已经按照法律法规
及规范性文件的规定向国家市场监督管理总局反垄断局提交申请文件并已经取
得国家市场监督管理总局反垄断局不实施进一步审查决定书。
（二）上述其他批准或核准的具体事项、批准部门、进展，是否为本次交
易的前置程序
截至本补充法律意见书出具日，本次交易尚需取得中国证监会并购重组委员
会工作会议审核通过本次重大资产重组的方案,中国证监会核准本次重大资产重
组的方案，除此以外，本次交易无需取得其他批准部门的前置批准或核准程序。
综上，金杜认为：本次交易已经取得国家市场监督管理总局反垄断局不实施
进一步审查决定书，尚需由中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，中国
证监会核准本次发行股份购买资产的方案，除此以外，本次交易无需取得其他批
准部门的前置批准或核准程序。
十二、《反馈意见》之“13.申请文件显示，1）除国有资产管理部门根据实际
情况建议任免外，深深宝对原高级管理人员不存在其他特别安排事宜。2）标的
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资产核心业务人员有吴旭初等 15 人。3）2018 年 4 月，标的资产原董事刘征宇、
黄宇，监事李新建辞职，福德资本提名王立、倪玥担任董事，王慧敏担任监事，
经股东大会审议通过。请你公司：1）补充披露标的资产现董事、监事、高级管
理人员名单、人数、任职期限、持股情况等。2）从标的资产稳定、可持续发展
的角度，补充披露保持标的资产核心技术人员稳定性的具体措施。请独立财务
顾问和律师核查并发表明确意见。”
（一）补充披露标的资产现董事、监事、高级管理人员名单、人数、任职
期限、持股情况等
截至本补充法律意见书出具日，深粮集团董事、监事、高级管理人员任职及
持股情况如下：
持有上市公司股 持有深粮集团股
序号 姓名 任职职务 任职期间
份数量（股） 权比例（%）
1 祝俊明 董事长 2011 年 9 月至今 0 0
2 胡翔海 董事 2018 年 5 月至今 0 0
3 卢启光 董事 2016 年 12 月至今 0 0
4 金贞媛 董事 2016 年 12 月至今 0 0
5 赵如冰 董事 2016 年 12 月至今 0 0
6 殷 勇 董事 2016 年 12 月至今 0 0
7 张 勇 董事 2016 年 12 月至今 0 0
8 王 立 董事 2017 年 7 月至今 0 0
9 倪 玥 董事 2017 年 8 月至今 0 0
董事会人数合计 9人
1 王慧敏 监事会主席 2016 年 12 月至今 0 0
2 刘 继 监事 2016 年 12 月至今 0 0
3 钱文莺 监事 2016 年 12 月至今 0 0
4 杜建国 监事 2017 年 12 月至今 0 0
5 郑胜桥 监事 2017 年 12 月至今 0 0
监事会人数合计 5人
1 胡翔海 总经理 2018 年 5 月至今 0 0
2 金贞媛 财务总监 2016 年 12 月至今 0 0
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持有上市公司股 持有深粮集团股
序号 姓名 任职职务 任职期间
份数量（股） 权比例（%）
3 曹学林 副总经理 2017 年 2 月至今 0 0
4 叶青云 副总经理 2017 年 2 月至今 0 0
5 戴 斌 副总经理 2017 年 2 月至今 0 0
6 王芳成 董事会秘书 2017 年 8 月至今 0 0
高级管理人员合计 6人
深粮集团的董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条所
列明之情形，任职人数及任职资格符合现行相关中国法律及公司章程的规定。
（二）从标的资产稳定、可持续发展的角度，补充披露保持标的资产核心
技术人员稳定性的具体措施
根据《深圳市粮食集团有限公司薪酬管理办法》、《深圳市粮食集团有限公司
绩效管理办法》、《深圳市粮食集团有限公司下属单位绩效考核办法》以及《重组
报告书》，目前深粮集团建立了以 EVA 考核为核心的较为完善的绩效考核体系，
考核结果直接与薪酬总额挂钩，鼓励员工提质增效为公司创造更高价值。建立了
覆盖低中高多层次的员工培训体系，通过内部知识分享，引入外部培训资源支持
等多种方式，提升员工工作价值创造能力。本次交易完成后，公司将继续聘任标
的公司核心人员，延续标的公司原有的人力资源管理方式，并与公司的相关制度
进一步结合，持续优化人力资源管理模式，以保证标的公司核心技术人员的稳定
性及公司发展可持续性，具体措施包括：
（1）公司将继续聘任深粮集团现有核心技术人员担任相应职务，以维护标
的公司经营管理体系稳定性，提升上市公司的整体经营、管理能力。
（2）修订和完善核心人员的薪酬制度和绩效考核体系，强化激励约束机制。
目前标的公司已建立了较为完善的绩效考核体系及薪酬管理体系，此后，公司将
继续努力提高核心人员的薪酬待遇，把核心人员的贡献和薪酬紧密联结起来，使
核心人才的薪酬水平待遇在行业内以及市场上存在较强的竞争力。
（3）进一步加强企业文化建设，努力培育核心人员归属感，增强其对未来
发展战略方向的认同感，提升标的公司的凝聚力和向心力。
（4）建立完善的培训制度，逐步完善人才培养的体制机制，为员工提供多
样化的发展空间和成长机会，努力促进员工和企业的共同成长，吸引和鼓励优秀
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人才为公司长期服务。
据此，公司将支持和协助标的公司继续提供良好的工作环境、具有竞争力的
薪资水平和广阔的发展空间，使核心技术人员的价值得到充分尊重和体现，从而
有效预防核心技术人员的流失。
综上，金杜认为：截至本补充法律意见书出具日，深粮集团的董事、监事和
高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条所列明之情形，任职人数及任职
资格符合现行相关中国法律及公司章程的规定。标的公司已采取有效措施保证核
心技术人员的稳定性，交易完成后上市公司将采取有效措施维护核心技术人员稳
定性，能够实现长期可持续发展。
十三、《反馈意见》之“18.申请文件显示，截至 2018 年 3 月 31 日标的资产
应收关联方往来款 4,460.59 万元。请你公司补充披露前述往来款是否符合《<上
市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适
用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定。请独立财务顾问和律
师核查并发表明确意见。”
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金
占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》规定：“上市公司重大
资产重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经
营性资金占用的，前述有关各方应当在中国证监会受理重大资产重组申报材料前，
解决对拟购买资产的非经营性资金占用问题。”
根据《模拟审计报告》，截至 2018 年 3 月 31 日，标的公司其他应收关联方
往来余额为 4,460.59 万元，其中应收关联方湛江海田 4,089.80 万元、泰中农业
370.79 万元。
根据福德资本出具的承诺，上述关联方在本次重组前系深粮集团子公司，往
来款系深粮集团在进行统一管理过程中产生的正常往来款项，在编制法定合并财
务报表时予以抵消，不构成合并财务报表的应收往来款。本次重组将主业停止经
营的下属公司剥离至控股股东福德资本，在此基础上编制的深粮集团模拟合并财
务报表不再将上述关联方纳入合并范围，被动形成应收关联方款项，关联方不具
备主动占用标的公司资金的主观意图。
2018 年 6 月 19 日，福德资本承诺“福德资本作为深粮集团以及湛江海田和
泰中农业的控股股东，已经督促湛江海田和泰中农业尽快向深粮集团归还上述款
项，并承诺，如果在本次重组深粮集团股权交割至深深宝之前，湛江海田和泰中
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农业仍存在没有归还的上述全部或部分款项，福德资本将替湛江海田和泰中农业
承担归还义务，向深粮集团归还湛江海田和泰中农业尚未归还的款项。”
深粮集团已于 2018 年 7 月完成了剥离资产的交割，截至本补充法律意见书
出具日深粮集团已经收回上述应收关联方往来款，因此拟购买资产不存在被其股
东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情形。
综上，金杜认为：截至本补充法律意见书出具日，深粮集团已经收回应收
关联方往来款，因此，拟购买资产不存在被其股东及其关联方、资产所有人及
其关联方非经营性资金占用的情形。符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉
第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意
见第 10 号》的相关规定。
本补充法律意见书正本一式五份。
（以下无正文，为签字盖章页）
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（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于关于深圳市深宝实业股份有限
公司发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书（二）》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
潘渝嘉
王建学
陈俊宇
单位负责人：
王 玲
二〇一八年 月 日
73
