广东信达律师事务所                                                        法律意见书




     深圳市福田区益田路 6001 号太平金融大厦 12 楼 邮政编码：518017
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                                       关于

                     深圳市福德国有资本运营有限公司

                     免于提交豁免要约收购申请事项之

                                  法律意见书




致：深圳市福德国有资本运营有限公司

     根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）等法律、行
政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，广东信达律师事务所（以下简
称“信达”）接受深圳市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“深圳市
国资委”）的委托，就其下属国有独资公司深圳市福德国有资本运营有限公司（以
下简称“福德资本”或“收购人”）认购深圳市深宝实业股份有限公司（股票代
码：000019、200019，以下简称“深深宝”或“公司”）股份事宜（以下简称“本
次收购”或“本次交易”）是否符合免于向中国证券监督管理委员会提交豁免要
约收购的条件进行核查，并出具本法律意见书。

     为出具本法律意见书，信达特作如下声明：

     一、信达按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查

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阅了信达认为必须查阅的文件，包括收购人提供的有关批准文件、记录、资料、
证明等，并就本次收购有关事项向收购人做了必要的询问和调查。

       二、信达在出具本法律意见书时，假设收购人已向信达提供为出具本法律意
见书所要求其提供的文件和材料；提供给信达的文件和材料是真实的、准确的、
完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或
复印件的，其均与正本或原件一致。

       三、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，信达依
赖有关政府部门、收购人等相关方或其他有关机构出具的证明文件出具法律意
见。

       四、信达仅依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行
法律法规文件的有关规定发表法律意见。

       五、信达仅就本次收购涉及的免于提交豁免要约收购申请相关事项发表意
见，不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。

       六、本法律意见书仅供本次收购免于提交豁免申请使用，未经信达同意，不
得用于任何其他目的。

    基于上述声明，信达及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的规定，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

       一、收购人的主体资格

       本次交易的收购人为福德资本。

       （一）收购人基本情况

       根据福德资本提供的统一社会信用代码为 91440300MA5EWWPXX2 的《营
业执照》等文件资料，并经查询深圳市市场和质量监督管理委员会网站公示信息，
截至本法律意见书出具日，福德资本的基本情况如下：

公司名称             深圳市福德国有资本运营有限公司

住所                 深圳市福田区福田街道福虹路 9 号世贸广场 C 座 2302
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法定代表人           祝俊明

注册资本             50,000 万元（如无特别注明，币种均为人民币）

企业类型             有限责任公司（国有独资）

                     投资兴办实业（具体项目另行申报）；自有物业的开发、经营、管理。
经营范围
                     （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

成立日期             2017 年 12 月 14 日

经营期限             长期

    根据福德资本提供的公司章程等文件资料，截至本法律意见书出具日，福德
资本的股东及股权结构如下：

  序号         股东名称       认缴出资额（万元）      出资比例（%）     出资形式


    1        深圳市国资委           50,000.00             100%            货币


            合计                    50,000.00             100%            ——


        （二）收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形

        根据收购人的书面确认并经信达律师查询国家企业信用信息公示系统、中国
裁判文书网、全国法院被执行人信息、中国执行信息公开网、深圳法院网上诉讼
服务平台、信用中国、深圳信用网等，截至本法律意见书出具日，收购人不存在
《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形：

        1. 收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

        2. 收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

        3. 收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；

        4. 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。

        经核查，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，福德资本为依法设立并
合法有效存续的有限责任公司，不存在根据法律法规及其公司章程规定需予以终
止的情形，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具

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备进行本次收购的主体资格。

       二、本次收购是否属于《收购管理办法》规定的豁免情形

    （一）本次收购的相关情况

     深圳市国资委于 2017 年 9 月 4 日作出“深国资委函[2017]766 号”《深圳市
国资委关于深粮集团与深宝股份进行重大资产重组项目立项的批复》，同意深圳
市粮食集团有限公司（以下简称“深粮集团”或“标的资产”）与深深宝重大资
产重组项目立项。

    深圳市人民政府于 2018 年 1 月 18 日作出“深府函[2018]17 号”《深圳市人
民政府关于深圳市粮食集团有限公司与深圳市深宝实业股份有限公司资产重组
的批复》，同意深圳市国资委新设国有独资公司福德资本，并将深圳市国资委所
持深粮集团 100%股权，以及深圳市国资委及其所属企业所持农产品合计 34%股
份、深深宝 16%股份无偿划转至新设立的福德资本，批准深粮集团与深深宝重组
整合的总体思路和方案框架。

    福德资本执行董事于 2018 年 3 月、2018 年 6 月分别作出决定，同意本次收
购。

    深深宝于 2018 年 3 月 23 日召开第九届董事会第十五次会议，审议通过《关
于<深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>的议案》
等与本次收购有关的议案。

     深深宝于 2018 年 6 月 8 日召开第九届董事会第十七次会议，再次审议通过
《关于<深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草
案）>及其摘要的议案》等与本次收购有关的议案。

    深圳市国资委于 2018 年 6 月 14 日出具《深圳市国资委关于深圳市深宝实业
股份有限公司发行股份购买深圳市粮食集团有限公司 100%股权重大资产重组有
关事项的批复》（深国资委函[2018]499 号），同意深深宝以发行股份购买资产方
式购买福德资本所持深粮集团 100%股权。

    深圳市国资委于 2018 年 6 月 14 日出具《深圳市国资委关于对深圳市粮食集


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团有限公司于深圳市深宝实业股份有限公司重组资产评估项目予以核准的复函》
（深国资委函[2018]501 号），确认深深宝本次重大资产重组拟购买标的资产涉及
的资产评估报告格式和内容符合规定要求。

    深深宝于 2018 年 6 月 27 日召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过董
事会提交的《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》《关于<
深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及
其摘要的议案》《关于提请股东大会批准深圳市福德国有资本运营有限公司免于
以要约收购方式增持公司股份的议案》等于本次交易相关的议案，同意福德资本
免于以要约收购方式增持深深宝股份。
      根据深深宝第九届董事会第十五次会议、第九届董事会第十七次会议、深
深宝 2018 年第一次临时股东大会决议、 发行股份购买资产协议》及其补充协议、
《业绩补偿协议》等相关文件资料，深深宝拟以发行股份购买资产方式购买深圳
市国资委下属的国有独资公司福德资本持有的深粮集团 100%股权。

     （二）免于提交豁免要约收购申请的法律依据

     根据《收购管理办法》第六十三条第二款第一项规定，经上市公司股东大会
非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权
益的股份超过该公司已发行股份的 30％，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发
行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，相关投资者可以免于按照
第六十三条第一款的规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构
申请办理股份登记手续。

     经逐项核查，本次收购符合上述可以免于提交豁免要约收购申请的条件：

     1、通过本次交易，收购人将取得深深宝向其发行的新股，本次交易完成后，
收购人持有深深宝股份数超过深深宝已发行股份总数的 30%，福德资本仍为深深
宝的控股股东。
     2、根据福德资本已出具的《关于股份锁定期的承诺》，承诺其因本次交易所
获得的上市公司股份自股份上市之日起 36 个月内不得转让。
     3、深深宝于 2018 年 6 月 27 日召开 2018 年第一次临时股东大会。关联股东
已回避表决，非关联股东根据《公司章程》的规定进行表决并审议通过本次收购
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相关事项，同意福德资本免于以全面要约方式增持深深宝股份。

     三、结论意见

     综上所述，信达律师认为，收购人具备进行本次收购合法的主体资格；本次
收购符合《收购管理办法》第六十三条第二款第（一）项规定的免于提交豁免要
约收购申请的情形，福德资本可免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请。




     本法律意见书正本一式贰份。




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《广东信达律师事务所关于深圳市福德国有资本运营有限公司免于提交豁免要
约收购申请事项之法律意见书》




（本页无正文）




广东信达律师事务所




负责人：                         签字律师：
                 张炯                           麻云燕




                                                饶春博




                                           ________________

                                                 董楚




                                           年     月     日


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