深深宝Ａ：关于公司收购报告书的法律意见书2018-10-17
广东信达律师事务所 法律意见书
关于
深圳市深宝实业股份有限公司
收购报告书的
法律意见书
中国 深圳 太平金融大厦 12 层 邮政编码： 518017
电话(Tel.)： 86-755-88265288 传真(Fax.): 86-755-88265537
网站： www.shujin.cn 邮箱： info@shujin.cn
广东信达律师事务所 法律意见书
深圳市福田区益田路 6001 号 太平金融大厦 12 楼 邮政编码：518017
12/F, Tai Ping Finance Tower, 6001 Yitian Road, Futian District, Shenzhen, P. R. China
电话(Tel)：(0755)88265288 传真(Fax) ：(0755) 83265537
电子邮件（E-mail）：info@shujin.cn
网站（Website）：www.shujin.cn
广东信达律师事务所
关于深圳市深宝实业股份有限公司收购报告书
之
法律意见书
致：深圳市福德国有资本运营有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受深圳市国有资产监督管理委
员会（以下简称“深圳市国资委”）的委托，作为其特聘法律顾问，根据《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书
(2014 年修订)》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，就
其下属全资子公司深圳市福德国有资本运营有限公司（以下简称“收购人”或“福
德资本”）收购深圳市深宝实业股份有限公司（以下简称“深深宝”）股份事宜而
编制的《深圳市深宝实业股份有限公司收购报告书》出具本法律意见书。
对本法律意见书， 信达律师特作如下声明：
信达基于对截至本法律意见书出具日以前已经发生或存在的有关本次收购
事实的了解和我国现行法律、法规、规章和规范性文件中相关规定的理解，出具
本法律意见书。
1
广东信达律师事务所 法律意见书
为出具本法律意见书，信达假设，收购人已向信达提供了出具本法律意见书
所必需的全部材料或文件；且上述材料或文件均真实、 准确、 合法、有效，不
存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；文件上的签字和印章均是真实的；有关
副本材料或复印件与原件一致。
信达已严格履行法定职责，对本次收购的合法合规性进行了审查，确保本法
律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证本法律意见书所述信息
真实、准确、完整。
信达仅就与本次收购有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、
资产评估等事项发表法律意见。
信达及信达律师同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件，随同
其他材料一同提交中国证监会审查，并愿意承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供本次收购之目的使用，不得用作任何其他目的。本法律意
见书应作为一个整体使用，不应分解使用或进行可能导致歧义的部分引述。仅信
达有权对本法律意见书作解释或说明。
基于上述，信达律师根据法律、法规、规章、规范性文件的相关规定，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
2
广东信达律师事务所 法律意见书
目录
第一节 收购人的主体资格.......................................................................................... 7
一、收购人的基本情况......................................................................................... 7
二、收购人的股权控制关系................................................................................. 7
三、收购人最近五年所受到的相关处罚及重大诉讼或仲裁............................. 8
四、收购人董事、监事、高级管理人员情况..................................................... 8
五、收购人拥有境内、境外上市公司及金融机构 5%以上股份的情况 .......... 8
第二节 收购目的及收购决定...................................................................................... 9
一、 收购目的....................................................................................................... 9
二、未来 12 个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划............... 9
三、本次收购所履行的相关程序......................................................................... 9
第三节 本次收购方式及相关收购协议.................................................................... 11
一、收购方式....................................................................................................... 11
二、 相关收购协议............................................................................................. 12
第四节 本次收购的资金来源.................................................................................... 12
第五节 本次收购完成的后续计划............................................................................ 12
一、主营业务重大改变或调整计划................................................................... 12
二、资产重组计划............................................................................................... 13
三、调整董事会或高级管理人员计划............................................................... 13
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划....... 13
五、是否拟对上市公司现有员工聘用计划做出重大变动............................... 14
六、上市公司分红政策的重大变化................................................................... 14
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划............................... 14
第六节 本次收购对上市公司的影响分析................................................................ 14
一、本次收购对上市公司独立性的影响........................................................... 14
二、本次收购对上市公司同业竞争的影响....................................................... 16
三、本次收购对上市公司关联交易的影响....................................................... 16
第七节 与上市公司之间的重大交易........................................................................ 18
第八节 前六个月内买卖上市交易股份情况............................................................ 18
3
广东信达律师事务所 法律意见书
第九节 结论意见........................................................................................................ 19
4
广东信达律师事务所 法律意见书
释义
在本法律意见书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
深圳市福德国有资本运营有限公司，持有深圳市
收购人、福德资本
粮食集团有限公司 100%股权
深圳市深宝实业股份有限公司，股票简称：深深
深深宝、上市公司、公司
宝 A、深深宝 B，股票代码：000019、200019
深粮集团、标的公司 深圳市粮食集团有限公司
深圳市农产品股份有限公司，深圳证券交易所上
农产品
市公司，股票代码：000061
标的资产 深粮集团 100%股权
深圳市国资委 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会
深圳市深宝实业股份有限公司通过向福德资本发
本次收购、本次重组、本次重
行股份购买其持有的深圳市粮食集团有限公司
大资产重组、本次交易
100%股权的行为
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
《第 16 号准则》
第 16 号——上市公司收购报告书》2014 年修订）
就本次收购而编写的《深圳市深宝实业股份有限
报告书、《收购报告书》
公司收购报告书》
《广东信达律师事务所关于深圳市深宝实业股份
本法律意见书
有限公司收购报告书的法律意见书》
中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包
中国
含香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
5
广东信达律师事务所 法律意见书
财务顾问、五矿证券 五矿证券有限公司
信达 广东信达律师事务所
国务院国资委 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 中国证券监督管理委员会
商务部 中华人民共和国商务部
深交所 深圳证券交易所
中登深圳分公司 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元 人民币元
6
广东信达律师事务所 法律意见书
第一节 收购人的主体资格
一、收购人的基本情况
根据福德资本提供的统一社会信用代码为 91440300MA5EWWPXX2 的《营
业执照》等文件资料，并经查询深圳市市场和质量监督管理委员会网站公示信息，
截至本法律意见书出具日，福德资本的基本情况如下：
公司名称 深圳市福德国有资本运营有限公司
成立日期 2017 年 12 月 14 日
注册/通讯地址 深圳市福田区福田街道福虹路 9 号世贸广场 C 座 2302
法定代表人 祝俊明
注册资本 50,000 万元
企业类型 有限责任公司（国有独资）
经营期限 自 2017 年 12 月 14 日至长期
投资兴办实业（具体项目另行申报）；自有物业的开发、经
经营范围 营、管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
根据收购人的说明并经信达律师查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判
文书网、全国法院被执行人信息、中国执行信息公开网、信用中国、深圳信用网
等，截至本法律意见书出具日，收购人不存在《收购办法》第六条规定的不得收
购上市公司的以下情形：
（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
二、收购人的股权控制关系
7
广东信达律师事务所 法律意见书
根据福德资本提供的公司章程等资料，截至本法律意见书出具日，福德资本
的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 出资形式
1 深圳市国资委 50,000 100% 货币
合计 50,000 100% ——
深圳市国资委为收购人的控股股东及实际控制人。
三、收购人最近五年所受到的相关处罚及重大诉讼或仲裁
根据《收购报告书》、收购人的书面确认并经信达律师核查，福德资本系于
2017 年 12 月 14 日设立的国有独资公司，福德资本自设立以来未受到过与证券
市场有关的行政处罚、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲
裁情况。
四、收购人董事、监事、高级管理人员情况
截至本法律意见书出具日，福德资本董事、监事、高级管理人员的基本情况
如下：
是否取得境外其他国家
姓名 曾用名 性别 国籍 长期居住地 职位
或地区居留权
执行董事、总
祝俊明 无 男 中国 深圳 否
经理
曹宇 无 女 中国 深圳 否 监事
倪玥 无 女 中国 深圳 否 财务负责人
根据《收购报告书》，收购人董事、监事、高级管理人员出具的确认及公安
机关出具的无犯罪记录证明，截至本法律意见书出具日，上述人员最近五年没有
受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚、未涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人拥有境内、境外上市公司及金融机构 5%以上股份的情况
根据《收购报告书》及收购人的说明 ，截至本法律意见书出具日，收购人
8
广东信达律师事务所 法律意见书
直接或间接持有上市公司股份情况如下：
福德资本
34%
16%
农产品
19.09%
深深宝
根据《收购报告书》及收购人的说明，收购人不存在直接或间接持有银行、
信托公司、证券公司、保险公司 5%以上股份的情况。
综上所述，信达律师认为，收购人不存在《收购办法》第六条规定的不得收
购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格。
第二节 收购目的及收购决定
一、 收购目的
根据《收购报告书》及收购人的说明，收购人本次收购目的如下：（一）通
过本次收购提升上市公司的持续经营能力和盈利能力；（二）通过本次收购实现
各方优势资源互补。
二、未来 12 个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划
根据《收购报告书》及收购人的说明，收购人暂无在未来 12 个月内继续增
持深深宝的股份或者处置已拥有权益股份的计划。
三、本次收购所履行的相关程序
1.深圳市国资委于 2017 年 9 月 4 日作出“深国资委函[2017]766 号”《深圳
9
广东信达律师事务所 法律意见书
市国资委关于深粮集团与深宝股份进行重大资产重组项目立项的批复》，同意深
粮集团与深深宝重大资产重组项目立项。
2.深圳市人民政府于 2018 年 1 月 18 日作出“深府函[2018]17 号”《深圳市
人民政府关于深圳市粮食集团有限公司与深圳市深宝实业股份有限公司资产重
组的批复》，同意深圳市国资委新设国有独资公司福德资本，并将深圳市国资委
所持深粮集团 100%股权，以及深圳市国资委及其所属企业所持农产品合计 34%
股份、深深宝 16%股份无偿划转至新设立的福德资本。批准深粮集团与深深宝重
组整合的总体思路和方案框架。
3.福德资本执行董事于 2018 年 3 月、2018 年 6 月分别作出决定，同意本次
收购及收购方案。
4.深深宝于 2018 年 3 月 23 日召开第九届董事会第十五次会议，审议通过《关
于<深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>的议案》
等与本次收购有关的议案。
5.深深宝于 2018 年 6 月 8 日召开第九届董事会第十七次会议，审议通过《关
于<深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易草案>的议案》
与本次收购有关的议案。
6. 深圳市国资委于 2018 年 6 月 14 日出具《深圳市国资委关于深圳市深宝
实业股份有限公司发行股份购买深圳市粮食集团有限公司 100%股权重大资产重
组有关事项的批复》（深国资委函[2018]499 号），同意深深宝以发行股份购买资
产方式购买福德资本所持深粮集团 100%股权。
7. 深圳市国资委于 2018 年 6 月 14 日出具《深圳市国资委关于对深圳市粮
食集团有限公司于深圳市深宝实业股份有限公司重组资产评估项目予以核准的
复函》（深国资委函[2018]501 号），确认深深宝本次重大资产重组拟购买标的资
产涉及的资产评估报告格式和内容符合规定要求。
8. 深深宝于 2018 年 6 月 27 日召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过
董事会提交的《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》《关于<
深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及
10
广东信达律师事务所 法律意见书
其摘要的议案》《关于提请股东大会批准深圳市福德国有资本运营有限公司免于
以要约收购方式增持公司股份的议案》等于本次交易相关的议案，同意福德资本
免于以要约收购方式增持深深宝股份。同时，收购人已承诺三十六个月内不转让
前述股份。
9. 商务部出具《商务部经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》
（反垄断初审函[2018]第 153 号），决定对本次交易不实施进一步审查。
10.中国证监会出具《关于核准深圳市深宝实业股份有限公司向深圳市福德
国有资本运营有限公司发行股本购买资产的批复》（证监许可[2018]1619 号）。
综上所述，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，本次收购已经履行必
要的批准和授权程序。本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第二款第（一）
项规定的免于提交豁免要约收购申请的情形，福德资本可免于向中国证监会提交
豁免要约收购的申请。
第三节 本次收购方式及相关收购协议
一、收购方式
根据收购人与深深宝签署的《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产
协议之补充协议（一）》《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》《发行股份购
买资产协议补充协议（三）》《业绩补偿协议》《业绩补偿协议之补充协议（一）》，
收购人通过认购深深宝发行的股份实施本次收购。
交易双方协商标的资产的成交价格为 5,875,546,441.66 元，按深深宝购买资
产 部 分 股 票 发 行 价 格 8.96 元 / 股 计 算 ， 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 数 量 为
655,752,951 股。本次收购前后，深深宝的股权结构如下表所示：
本次收购前 本次收购完成后
股东名称 持有方式
持股数量（万股） 持股比例 持股数量（万股） 持股比例
直接持有 7,948.43 16.00% 73,523.73 63.79%
福德资本 间接控制 9,483.23 19.09% 9,483.23 8.23%
合计 17,431.66 35.09% 83,006.95 72.02%
11
广东信达律师事务所 法律意见书
本次收购完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的
10%，不会出现导致深深宝不符合股票上市条件的情形。
二、相关收购协议
（一）《发行股份购买资产协议》及其补充协议
2018 年 3 月 23 日，深深宝与福德资本签署了《发行股份购买资产协议》；
2018 年 4 月 2 日，深深宝与福德资本签署了《发行股份购买资产协议之补充协
议（一）》；2018 年 6 月 8 日，深深宝与福德资本签署了《发行股份购买资产协
议之补充协议（二）》。2018 年 9 月 6 日，深深宝与福德资本签署了《发行股份
购买资产协议补充协议（三）》。《发行股份购买资产协议》及其补充协议就本次
交易总体方案、定价原则及交易价格、发行股份的发行定价及数量、股份限售期
安排、交割安排、过渡期资产损益及滚存未分配利润的处理、协议生效条件、违
约责任条款等作出了明确约定。
（二）《业绩补偿协议》
2018 年 6 月 8 日，深深宝与福德资本签署了《业绩补偿协议》。2018 年 9
月 6 日，深深宝与福德资本签署了《业绩补偿协议之补充协议（一）》。《业绩补
偿协议》及其补充协议就盈利补偿主体、补偿义务、补偿方式、协议效力等作出
了明确约定。
第四节 本次收购的资金来源
根据《收购报告书》，福德资本以其所持深粮集团 100%股权用于认购上市公
司股份，不涉及现金或其他资产作为交易对价的支付情况，上述对价及其支付方
式符合法律法规的规定。
第五节 本次收购完成的后续计划
一、主营业务重大改变或调整计划
根据《收购报告书》及收购人的说明，本次交易完成后，深深宝暂无关于未
来十二个月内调整现有主营业务的相关安排、协议或明确计划等。为确保交易完
成后深深宝业务发展的稳定性和连续性，深控股股东福德资本出具如下承诺：
12
广东信达律师事务所 法律意见书
“本次交易完成之后的24个月内，本公司并无通过影响上市公司股东大会、
董事会而将上市公司现有业务相关的主要资产予以剥离的计划、意向或安排。
上市公司将基于本次交易完成后的资产架构和业务发展，努力提升经营管理
水平，全力做好本次重组完成后的业务整合与协同，为股东创造更大价值。”
二、资产重组计划
根据《收购报告书》及收购人的说明，本次收购完成之后的 12 个月内，收
购人不存在通过影响深深宝股东大会、董事会而将深深宝现有业务相关的主要资
产予以剥离的计划、意向或安排。
三、调整董事会或高级管理人员计划
根据《收购报告书》及收购人的说明，本次收购完成后，收购人将依照中国
证监会和深交所的有关规定，向深深宝董事会、监事会分别提名董事、监事，并
由深深宝董事会聘任新的高级管理人员，保证本次收购完成后深深宝的董事、监
事和高级管理人员结构与未来上市公司的主营业务及控制权结构相适应，保证上
市公司主营业务的正常开展和实际控制权的稳定。
收购人后续如果对深深宝董事会及高级管理人员进行调整将按照有关法律
法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
收购人与深深宝其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同
或者默契。
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
根据《收购报告书》及收购人的说明，截至本法律意见书出具日，收购人没
有对深深宝《公司章程》中可能阻碍收购深深宝控制权的公司章程进行修改的计
划。本次收购完成前后，收购人的实际控制人不会发生变化。为维护本次收购完
成后深深宝控股股东地位及控制权的稳定，有利于深深宝持续稳定运营，收购人
出具《维护上市公司控股股东地位的承诺》，承诺下述事项：
“（1）自本次收购完成之日起六十个月内，本公司保证不主动放弃对上市公
司的控股股东地位，并保证上市公司的控股股东地位在此期间不会因本公司原因
13
广东信达律师事务所 法律意见书
发生变更，也不会协助任何其他方谋求上市公司的控股股东地位。
（2）自本次收购完成之日起六十个月内，本公司不会主动通过包括减持上
市公司股份在内的任何行为而导致上市公司控股股东地位发生变更。”
五、是否拟对上市公司现有员工聘用计划做出重大变动
根据《收购报告书》及收购人的说明，截至本法律意见书出具日，收购人没
有对深深宝现有员工聘用计划作重大变动的计划。
六、上市公司分红政策的重大变化
根据《收购报告书》及收购人的说明，截至本法律意见书出具日，收购人没
有对深深宝分红政策进行重大调整的计划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
根据《收购报告书》及收购人的说明，本次收购完成后，收购人将帮助深深
宝在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，进一步规范、完善上市公司法人治
理结构，同时结合行业的特点，依据深深宝发展的实际状况，协助深深宝对组织
机构进行改造，推进深深宝内部控制制度的进一步完善。
除此之外，收购人暂无对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划。
若以后拟实施有重大影响的计划，收购人将促使上市公司严格按照相关规定履行
内部审议程序及对外的信息披露义务。
第六节 本次收购对上市公司的影响分析
根据《收购报告书》及收购人说明，本次收购对上市公司的影响如下：
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，对上市公司资产、
人员、财务、机构、业务的等方面的独立性不构成影响。
此外，收购人已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，具体如下
“1、保证深深宝和标的公司的人员独立
（1）保证本次重组完成后深深宝和标的公司的劳动、人事及薪酬管理与本
14
广东信达律师事务所 法律意见书
公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方之间完全独立。
（2）保证本次重组完成后深深宝和标的公司的高级管理人员均专职在深深
宝和标的公司任职并领取薪酬，不在本公司及本公司控制的其他公司、企业或者
其他经济组织等关联方担任董事、监事以外的职务。
（3）保证本次重组完成后不干预深深宝和标的公司股东（大）会、董事会
行使职权决定人事任免。
2、保证深深宝和标的公司的机构独立
（1）保证本次重组完成后深深宝和标的公司构建健全的公司法人治理结构，
拥有独立、完整的组织机构。
（2）保证本次重组完成后深深宝和标的公司的股东（大）会、董事会、监
事会等依照法律、法规及深深宝和标的公司的章程独立行使职权。
3、保证深深宝和标的公司的资产独立、完整
（1）保证本次重组完成后深深宝和标的公司拥有与生产经营有关的独立、
完整的资产。
（2）保证本次重组完成后深深宝和标的公司的经营场所独立于本公司及本
公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方。
（3）除正常经营性往来外，保证本次重组完成后深深宝和标的公司不存在
资金、资产被本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方
占用的情形。
4、保证深深宝和标的公司的业务独立
（1）保证本次重组完成后深深宝和标的公司拥有独立开展经营活动的相关
资质，具有面向市场的独立、自主、持续的经营能力。
（2）保证本次重组完成后本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他
经济组织等关联方减少与深深宝和标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他
经济组织及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织的关联交易；对于确有必
要且无法避免的关联交易，保证按市场原则和公允价格进行公平操作，并按相关
法律、法规及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务。
5、保证深深宝和标的公司的财务独立
（1）保证深深宝和标的公司本次重组完成后建立独立的财务部门以及独立
15
广东信达律师事务所 法律意见书
的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。
（2）保证深深宝和标的公司本次重组完成后独立在银行开户，不与本公司
及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方共用银行账户。
（3）保证本次重组完成后深深宝和标的公司的财务人员不在本公司及本公
司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方兼职。
（4）保证本次重组完成后深深宝和标的公司能够独立做出财务决策，本公
司不干预深深宝和标的公司的资金使用。
（5）保证本次重组完成后深深宝和标的公司依法独立纳税。
本公司若违反上述承诺，将承担因此而给深深宝和标的公司造成的一切损失。”
二、本次收购对上市公司同业竞争的影响
（一）本次收购完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间同业竞争
的情况
本次收购前，上市公司的第一大股东为农产品，控股股东为福德资本，实际
控制人为深圳市国资委，上市公司主要从事以茶及天然植物精深加工为主的食品
原料（配料）生产、研发和销售业务，上市公司与福德资本及其子公司农产品和
深粮集团不存在同业竞争。
本次交易完成后，深粮集团成为上市公司的全资子公司，福德资本仍为上市
公司的控制股东、深圳市国资委仍为上市公司的实际控制人，上市公司主营业务
在茶及天然植物精深加工为主的食品原料（配料）生产、研发和销售业务维持不
变的基础上，增加粮油储备、粮油贸易、粮油加工等粮油流通及粮油储备服务业
务。上市公司与福德资本及其子公司农产品仍不会产生同业竞争。
（二）本次交易对同业竞争的影响
本次交易拟通过发行股份方式收购福德资本持有的深粮集团 100%股权，本
次交易完成后，上市公司的主营业务变更为以粮油为基础，集贸易、储备服务、
加工销售、物流服务、技术服务等为一体的综合业务。除深粮集团外，福德资本
下属公司无以从事粮油为主营业务的公司，因此，本次交易不会致使上市公司与
其关联企业之间产生同业竞争。
三、本次收购对上市公司关联交易的影响
16
广东信达律师事务所 法律意见书
（一）本次收购前后关联方的变化
本次收购前，深深宝的控股股东为福德资本，实际控制人为深圳市国资委。
深深宝的主要关联方包括福德资本、福德资本控制的农产品和深粮集团、以及深
深宝的子公司和联营、合营企业。本次交易完成后，深粮集团成为公司的全资子
公司，除此之外，深深宝的主要关联方不会发生变化。
（二）本次收购新增的关联交易
根据《收购报告书》及收购人的说明，本次收购前，深深宝与深粮集团的交
易为关联交易。本次交易完成后，深粮集团成为深深宝的全资子公司，深深宝与
深粮集团的交易将会进行内部抵销，但与此同时，深粮集团与福德资本等关联方
之间的交易为深深宝新增加的关联交易。前述新增关联交易主要如下：
1、深粮集团与福德资本控制的农产品之间尚在履行的租用批发市场档位
（住宅）协议，深粮集团作为承租方向农产品承租深圳布吉农产品中心批发市场
档位（住宅），租期为五十年，深粮集团已经全款付清租赁费用。
2、深粮集团的部分资产剥离至福德资本后，可能与福德资本就前述剥离资
产另行签署委托运营协议，并约定运营收益分成，该事项将可能成为新增加的关
联交易。
（三）关于减少及规范关联交易的承诺函
为减少并规范关联交易，维护上市公司及中小股东的利益，福德资本就规范
自身及其控制或影响的企业与上市公司之间的关联交易事宜承诺如下：
“1、承诺人直接或间接控制或影响的企业与重组后的公司及其控股企业之
间将规范并尽可能减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交
易，承诺人承诺将遵循市场化的公正、公平、公开的原则进行，并按照有关法律
法规、规范性文件和公司章程等有关规定依法签订协议，履行合法程序，依法履
行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害公司及其他股东
的合法权益。
2、承诺人直接或间接控制或影响的企业将严格避免向公司及其控股和参股
17
广东信达律师事务所 法律意见书
公司拆借、占用公司及其控股和参股公司资金或采取由公司及其控股和参股公司
代垫款、代偿债务等方式侵占公司资金。
3、本次交易完成后承诺人将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及
公司章程的有关规定行使股东权利；在公司股东大会对有关涉及承诺人的关联交
易进行表决时，履行回避表决的义务。
4、承诺人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使公司及其控股和
参股公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致公司或其控股和参股
公司损失或利用关联交易侵占公司或其控股和参股公司利益的，公司及其控股和
参股公司的损失由承诺人承担。”
信达律师认为，福德资本已出具相关承诺，保证减少与规范与深深宝的关联
交易，该等承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当
事人具有法律约束力。
第七节 与上市公司之间的重大交易
根据《收购报告书》及收购人的说明，收购人及董事、监事、高级管理人员
在《收购报告书》签署日前 24 个月内，不存在与上市公司及其子公司进行资产
交易的合计金额高于 3,000 万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表
净资产 5%以上的交易；不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的
合计金额超过 5 万元以上的交易；不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级
管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；除《收购报告书》已经披露的交
易外，不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者
安排。
第八节 前六个月内买卖上市交易股份情况
根据福德资本提供的统一社会信用代码为 91440300MA5EWWPXX2 的《营
业执照》等文件资料，福德资本系于 2017 年 12 月 14 日设立的国有独资企业。
在停牌前（2017 年 8 月 22 日）前 6 个月，福德资本尚未设立，福德资本及其董
事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所买卖深深宝股票的
18
广东信达律师事务所 法律意见书
行为。
第九节 结论意见
综上所述，信达律师认为，收购人具有实施本次收购主体资格，其签署的与
本次收购有关的协议合法有效；本次收购符合《公司法》、《证券法》和《收购办
法》等相关法律、行政法规和规范性文件的规定。收购人为本次收购出具的收购
报告书已按照中国证监会的规定对应该披露的各项重大事项进行了披露，不致因
引用信达出具的法律意见书的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏。
本法律意见书正本一式两份。
19
广东信达律师事务所 法律意见书
《广东信达律师事务所关于深圳市深宝实业股份有限公司收购报告书的法律意
见书》
（本页无正文）
广东信达律师事务所
负责人： 签字律师：
张炯 麻云燕
饶春博
________________
董楚
2018 年 10 月 16 日
20
