深圳市深粮控股股份有限公司
关于收购深圳市粮食集团有限公司
2019 年度
盈利预测实现情况的专项审核报告
信会师报字[2020]第 ZL10119 号
               深圳市深粮控股股份有限公司
       关于收购深圳市粮食集团有限公司 2019 年度
            盈利预测实现情况的专项审核报告


                        目录                      页次


一、    专项审核报告                               1-2
             深圳市深粮控股股份有限公司
          关于收购深圳市粮食集团有限公司
                         2019 年度
          盈利预测实现情况的专项审核报告

                                             信会师报字[2020]第 ZL10119 号


深圳市深粮控股股份有限公司全体股东：


    我们接受委托，审核了后附的深圳市深粮控股股份有限公司（以
下简称“贵公司”）管理层编制的《深圳市深粮控股股份有限公司关于
收购深圳市粮食集团有限公司 2019 年度盈利预测实现情况的专项说
明》（以下简称“盈利预测实现情况的专项说明”）。

    一、管理层的责任
    贵公司管理层的责任是按照《上市公司重大资产重组管理办法》
的规定，编制《盈利预测实现情况的专项说明》，并负责设计、执行
和维护必要的内部控制，以保证其内容真实、准确、完整，以及不存
在由于舞弊或错误而导致的重大错报。

    二、注册会计师的责任
    我们的责任是在实施审核工作的基础上对《盈利预测实现情况的
说明》发表审核意见。

    三、工作概述
    我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历
史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核业务。该
准则要求我们计划和实施审核工作，以对《盈利预测实现情况的专项
说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施

                        专项审核报告 第1页
了包括检查会计记录、重新计算等我们认为必要的程序。我们相信，
我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。

    四、审核结论
    我们认为，贵公司《盈利预测实现情况的专项说明》已经按照《上
市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，在所有重大方面公允反
映了深圳市粮食集团有限公司 2019 年度盈利预测的实现情况。

    五、对报告使用者和使用目的的限定
    本审核报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他
目的。我们同意将本审核报告作为贵公司年度报告的必备文件，随同
其他文件一起报送并对外披露。




立信会计师事务所（特殊普通合伙）             中国注册会计师：祁涛
                                             (项目合伙人)



          中国上海                           中国注册会计师：张万斌




                                             二〇二〇年四月二十四日




                        专项审核报告 第2页
                         深圳市深粮控股股份有限公司

                       关于收购深圳市粮食集团有限公司

                     2019 年度盈利预测实现情况的专项说明


    根据《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 53 号）的要求，
本公司现将 2019 年度盈利预测实现情况说明如下：


       一、盈利预测情况
    深圳市深粮控股股份有限公司（以下简称“本公司”）与深圳市粮食集团有限公司（以下简
称“深粮集团”或“标的公司”）的股东深圳市食品集团有限公司（原名“深圳市福德国有资
本运营有限公司”，以下简称“食品集团”或“交易对方”）于 2018 年 3 月、2018 年 6 月、2018
年 9 月签署了《发行股份购买资产协议》及补充协议（以下统称“股权转让协议”），本公司
通过向食品集团发行股份的方式收购其持有的深粮集团 100.00%的股权。股权转让协议中约定
食品集团对深粮集团 2018 年、2019 年、 2020 年（以下简称“利润补偿期”）的净利润作出承
诺，利润补偿期内，深粮集团每年实现的扣除非经常性损益后归属于标的公司的净利润数均
不低于以下净利润数：
                                                 承诺净利润数（万元）
          项   目
                                   2018 年度              2019 年度         2020 年度
          标的公司                 39,000.00              40,000.00         42,000.00

    若深粮集团在利润补偿期间内每年实际实现的扣除非经常性损益后归属于标的公司净利
润数未达到上述承诺净利润数，则食品集团需对本公司逐年进行现金补偿。具体补偿金额如
下：
    交易对方应补偿的当期补偿金额=（截止当期期末累计承诺净利润数-截止当期期末累计实
际净利润数）÷业绩承诺补偿期间内累计承诺净利润数总和×标的股权交易价格－累计已补偿
金额
    若目标公司在业绩承诺补偿期间实际实现的净利润数小于同期承诺净利润数，食品集团
根据前款的约定应对本公司进行补偿时，其补偿的方式如下：
    当年应补偿金额由食品集团以其在本次交易中获得的且届时仍持有的股份进行补偿，补
偿义务上限为其通过本次交易获得的新增股份数量，届时所持股份不足以承担其所负全部补
偿义务的，食品集团应以现金方式进行补偿。交易对方当期应当补偿股份数量=乙方当期应补
偿金额÷本次股份的发行价格（8.96 元/股），本公司对应补偿股份以人民币 1.00 元的总价格
进行回购并予以注销。

                                     专项说明 第1页
    注：根据交易双方签署的股权转让协议中的约定，业绩承诺净利润为扣除非经常性损益
后归属于母公司的净利润。


    二、利润实现及盈利预测实现情况
    2019 年，深粮集团实现净利润 44,285.09 万元，扣除非经常性损益后的归属于标的公司
的净利润金额为 43,603.28 万元，归属于标的公司的净利润较 2019 年盈利预测数 40,000.00 万
元大 3,603.28 万元，盈利预测完成率为 109.01%。




                                                          深圳市深粮控股股份有限公司



                                                          二〇二〇年四月二十四日




                                     专项说明 第2页