万和证券股份有限公司

关于深圳市深粮控股股份有限公司发行股份购买资
                产暨关联交易

                     之

    2019 年度业绩承诺实现情况的核查意见




                 独立财务顾问




                二零二零年四月




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    2018 年 10 月，经中国证监会以《关于核准深圳市深宝实业股份有限公司向
深 圳 市福德国有资本运营有限 公司发行股份购买资产的批复》（ 证监许可
[2018]1610 号）核准，深圳市深粮控股股份有限公司（原公司名称“深圳市深宝
实业股份有限公司”，以下简称为“上市公司”）向深圳市福德国有资本运营有限
公司（现公司名称为“深圳市食品集团有限公司”，以下简称为“食品集团”）发
行股份购买其持有的深圳市粮食集团有限公司（以下简称为“深粮集团”、“标的
公司”）100%股权（以下简称“本次交易”）。万和证券股份有限公司（以下简称
“万和证券”）作为本次交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管
理办法》有关规定和要求，对本次交易业绩承诺方食品集团做出的关于标的公司
截止 2019 年 12 月 31 日的业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：


一、业绩承诺情况

    根据上市公司与食品集团签订的发行股份购买资产协议及其相关补充协议、
业绩补偿协议及其相关补充协议，本次交易业绩承诺情况如下：


    食品集团承诺标的公司 2018 年度实现净利润不低于 39,000.00 万元、2019
年度实现净利润数不低于 40,000.00 万元、2020 年度实现净利润数不低于
42,000.00 万元。净利润特指标的公司承诺期年度经审计的合并报表中扣除非经
常性损益后归属于母公司所有者的净利润。


二、业绩补偿的主要安排

    （一）业绩补偿主体


    本次交易的业绩补偿人为食品集团。


    （二）实现净利润数与承诺净利润数差异的确定


    承诺期内，上市公司进行年度审计时应对标的公司当年实现的净利润数（以
下简称“实现净利润数”）与协议约定的承诺净利润数的差异情况进行审核，并
由负责上市公司年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于上市公司年度
                                   2
审计报告出具时对差异情况出具专项核查意见（以下简称“专项核查意见”）。承
诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见
的专项核查意见确定。


    双方应当根据专项核查意见的结果及协议约定的补偿公式确定食品集团应
承担的补偿义务。


    （三）利润补偿方式


    在专项核查意见出具后，若盈利承诺期间内，标的公司截至当期期末累积实
现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数而触发食品集团补偿义务情形
的，上市公司应在需补偿当年年报公告后 2 个月内按照协议约定计算并确定食品
集团当年应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份”），向食品集团就承担补偿
义务事宜发出书面通知，并及时召开股东大会审议股份补偿事宜，对应补偿股份
以人民币 1.00 元的总价格进行回购并予以注销。


    承诺期各年度食品集团应补偿股份的计算公式如下：


    应补偿的当期补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末
累积实现净利润数）÷承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－
累积已补偿金额


    食品集团当期应当补偿股份数量＝当期应补偿金额÷本次股份的发行价格。


    按上述公式计算不足一股的，按一股计算。


    在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经
补偿的金额不冲回。


    履行补偿义务时，食品集团应优先以其在本次收购中获得的且届时仍持有的
上市公司股份进行补偿，如其届时所持上市公司股份不足以承担其所负全部补偿
义务的，食品集团应以现金方式进行补偿。


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    食品集团承担补偿义务的上限为其通过本次收购获得的上市公司新增股份
数量（即食品集团通过本次收购获得的交易对价）。


    根据会计师事务所出具的专项核查意见未触发食品集团当年补偿义务的，上
市公司应当在专项核查意见披露后五个交易日内向食品集团出具确认文件。


    （四）标的资产整体减值测试补偿


    承诺期届满后，上市公司应当聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务
所对标的资产进行减值测试，并在出具年度审计报告的同时对减值测试出具专项
审核意见。经减值测试如：标的资产期末减值额/标的资产交易作价>承诺期内累
积已补偿股份总数/认购股份总数，则食品集团应当参照协议约定的补偿程序在
当年专项审核意见出具后 6 个月内另行补偿股份。


    食品集团另需补偿的股份=期末减值额/本次收购发行价格－承诺期内累积
已补偿股份总数。


    为避免歧义，标的资产期末减值额为标的资产本次交易作价减去标的资产在
盈利承诺期末的评估值并扣除盈利承诺期内标的资产因股东增资、减资、接受赠
与以及利润分配的影响。


    无论如何，食品集团因深粮集团减值补偿与利润承诺补偿合计不超过食品集
团于本次重大资产重组过程中取得的交易对价。


    （五）补偿股份的调整


    若上市公司在承诺期内实施现金分红的，食品集团按协议约定公式计算的应
补偿股份数累积获得的税后分红收益（累积期间自食品集团通过本次收购获得的
上市公司新增股份上市之日至上市公司回购完毕食品集团应补偿股份之日），应
随之赠送给上市公司。


    若上市公司在承诺期内实施送股、转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：
调整后的应补偿股份数=按本协议第五条公式计算的应补偿股份数×（1+送股或
                                     4
转增比例）。


三、业绩承诺完成情况

    （一）2018 年度业绩承诺完成情况


    根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字[2019]003548 号审
核报告，深粮集团 2018 年度业绩实现及与业绩承诺差异情况如下：


                        项目                            金额（元）

深粮集团 2018 年度归属于母公司股东的净利润                   412,949,102.83
深粮集团 2018 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东
                                                             401,987,820.86
的净利润
食品集团关于深粮集团 2018 年度业绩的承诺数                   390,000,000.00

业绩承诺数与实际实现数的差额                                   11,987,820.86

业绩承诺实际完成度                                                    103.07%


    2018 年度，食品集团业绩承诺已实现。


    （二）2019 年度业绩承诺完成情况


    根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的盈利预测实现情况的专项审
核报告（信会师报字[2020]第 ZL10119 号），深粮集团 2019 年度业绩实现及与业
绩承诺差异情况如下：


                        项目                           金额（万元）

 深粮集团 2019 年度归属于母公司股东的净利润                      44,285.09
 深粮集团 2019 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股
                                                                 43,603.28
 东的净利润
 食品集团关于深粮集团 2019 年度业绩的承诺数                      40,000.00

 业绩承诺数与实际实现数的差额                                     3,603.28

 业绩承诺实际完成度                                               109.01%


    食品集团关于深粮集团 2019 年度业绩承诺已经实现。
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四、独立财务顾问对业绩承诺的实现情况的核查意见

    经核查，万和证券认为：本次交易涉及的标的公司截至 2019 年 12 月 31 日
实现的承诺口径净利润金额超过业绩承诺水平，食品集团关于深粮集团 2019 年
度业绩承诺已经实现，未触及补偿义务情形。


    （以下无正文）




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（本页无正文，为《万和证券股份有限公司关于深圳市深粮控股股份有限公司发
行股份购买资产暨关联交易之 2019 年度业绩承诺实现情况》的核查意见）




独立财务顾问主办人：




                       郭勇                      于海




                                                 万和证券股份有限公司


                                                        2020 年 4 月 27 日




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