公司关于收购深圳市粮食集团有限公司
                 业绩承诺实现情况的说明


    按照深圳市深粮控股股份有限公司（以下简称“本公司”）与深
圳市粮食集团有限公司之股东深圳市食品集团有限公司（原“深圳市

福德国有资本运营有限公司”）签订的《发行股份购买资产协议》及
补充协议、《业绩补偿协议》及补充协议的有关规定，本公司编制了
本说明。

       一、 收购股权的基本情况
    本公司与深圳市粮食集团有限公司（以下简称“深粮集团”或
“目标公司”）的股东深圳市食品集团有限公司（以下简称“食品集
团”或“交易对方”）于 2018 年 3 月、2018 年 6 月、2018 年 9 月签
署了《发行股份购买资产协议》及补充协议（以下统称“股权转让协
议”），本公司以发行股份的方式向交易对方食品集团购买其所持深
粮集团的 100%股权，根据相关法律法规并经交易双方友好协商，本
公司本次向食品集团发行的股份价格为每股人民币 8.96 元。该事项
已经本公司第九届董事会第十五次会议、第九届董事会第十七次会议、
第九届董事会第二十二次会议及 2018 年第一次临时股东大会审议通
过。
    上述收购已于 2018 年 10 月完成。
    二、收购股权业绩承诺情况
    （1）业绩补偿期间
    交易对方对本公司的利润补偿期间为本次交易实施完毕连续三
年内，即为 2018 年、2019 年、2020 年（以下简称“业绩承诺补偿期
间”）。
    （2）业绩承诺

    交易对方承诺，目标公司在利润补偿期间内各年度净利润数（下
称“承诺利润数”）如下：2018 年度不低于 39,000 万元，2019 年度
不低于 40,000 万元，2020 年度不低于 42,000 万元。

    （3）补偿安排
    利润补偿期间内，若目标公司能在业绩承诺补偿期间实际实现的
净利润数小于同期承诺净利润数的，交易对方应当按照以下公式对本

公司进行补偿：
    交易对方应补偿的当期补偿金额＝（截止当期期末累积承诺净利
润数—截止当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺补偿期间内累积
承诺净利润数总和×标的股权交易价格—累计已补偿金额；
    若目标公司在业绩承诺补偿期间实际实现的净利润数小于同期
承诺净利润数，食品集团根据前款的约定应对本公司进行补偿时，其
补偿的方式如下：
    当年应补偿金额由食品集团以其在本次交易中获得的且届时仍
持有的股份进行补偿，补偿义务上限为其通过本次交易获得的新增股
份数量，届时所持股份不足以承担其所负全部补偿义务的，食品集团
应以现金方式进行补偿。交易对方当期应当补偿股份数量＝乙方当期
应补偿金额÷本次股份的发行价格（8.96 元/股），本公司对应补偿
股份以人民币 1.00 元的总价格进行回购并予以注销。
   注：根据交易双方签署的股权转让协议中的约定，业绩承诺净利润为扣除非

经常性损益后归属于母公司的净利润。

     三、收购股权业绩实现情况
            2018 至 2019 年度深粮集团公司业绩实现情况如下：

                                              非经常性损益                     本期已实现/（未
             承诺利润数         净利润                         实现利润数                        累积已实现/（未   是否
  年度                                           影响额                          实现）差异
                                                                                                   实现）差异      完成
                 ①               ②              ③            ④=②-③          ⑤=④-①

2018 年度   390,000,000.00   412,949,102.83   10,961,281.97   401,987,820.86    11,987,820.86     11,987,820.86      是


2019 年度   400,000,000.00   442,850,937.65    6,818,166.39   436,032,771.26    36,032,771.26     48,020,592.12      是


  合计      790,000,000.00   855,800,040.48   17,779,448.36   838,020,592.12    48,020,592.12




            综上，深粮集团 2019 年度实现利润数 436,032,771.26 元，超过

     2019 年度业绩承诺数 400,000,000.00 元，2019 年的业绩承诺得到了
     有效履行，无需对本公司进行补偿。




                                                              深圳市深粮控股股份有限公司
                                                                 二〇二〇年四月二十四日