深圳市深粮控股股份有限公司
                   关于收购深圳市粮食集团有限公司
                     业绩承诺实现情况的专项说明

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》中国证券监督管理委员会令第 53 号）的要求，
深圳市深粮控股股份有限公司（以下简称“本公司”）现将 2018 年度、2019 年度及 2020 年
度盈利预测实现情况说明如下：


     一、收购股权的基本情况
    本公司与深圳市粮食集团有限公司（以下简称“深粮集团”或“标的公司”）的股东深
圳市食品物资集团有限公司（原名“深圳市福德国有资本运营有限公司”，以下简称“食品集
团”或“交易对方”）于 2018 年 3 月、2018 年 6 月、2018 年 9 月签署了《发行股份购买资产
协议》及补充协议（以下统称“股权转让协议”），本公司通过向食品集团发行股份的方式收
购其持有的深粮集团 100.00%的股权。根据相关法律法规并经交易双方友好协商，本公司本
次向食品集团发行的股份价格为每股人民币 8.96 元。上述收购已于 2018 年 10 月完成。


     二、收购股权业绩承诺情况
    （1）业绩补偿期间及业绩承诺
    股权转让协议中约定食品集团对深粮集团 2018 年、2019 年、 2020 年（以下简称“利
润补偿期”）的净利润作出承诺，利润补偿期内，深粮集团每年实现的扣除非经常性损益后
归属于标的公司的净利润数均不低于以下净利润数：
                                                                            单位：万元

                                               承诺净利润数（万元）
           项 目
                                  2018 年度             2019 年度         2020 年度

        标的公司                  39,000.00             40,000.00          42,000.00



    （2）补偿安排
    利润补偿期间内，若深粮集团在利润补偿期间内每年实际实现的扣除非经常性损益后归
属于标的公司净利润数未达到上述承诺净利润数，则食品集团需对本公司逐年进行现金补偿。
具体补偿金额如下：
    交易对方应补偿的当期补偿金额=（截止当期期末累计承诺净利润数-截止当期期末累计
实际净利润数）÷业绩承诺补偿期间内累计承诺净利润数总和×标的股权交易价格－累计已
补偿金额


                                   专项说明 第 1 页
    若目标公司在业绩承诺补偿期间实际实现的净利润数小于同期承诺净利润数，食品集团
根据前款的约定应对本公司进行补偿时，其补偿的方式如下：
    当年应补偿金额由食品集团以其在本次交易中获得的且届时仍持有的股份进行补偿，补
偿义务上限为其通过本次交易获得的新增股份数量，届时所持股份不足以承担其所负全部补
偿义务的，食品集团应以现金方式进行补偿。交易对方当期应当补偿股份数量=乙方当期应
补偿金额÷本次股份的发行价格（8.96 元/股），本公司对应补偿股份以人民币 1.00 元的总价
格进行回购并予以注销。
    注：根据交易双方签署的股权转让协议中的约定，业绩承诺净利润为扣除非经常性损益
后归属于母公司的净利润。


    三、业绩承诺实现情况
    2018 年度，深粮集团实现净利润 41,294.91 万元，扣除非经常性损益后的归属于标的
公司的净利润金额为 40,198.78 万元，归属于标的公司的净利润较 2018 年盈利预测数
39,000.00 万元大 1,198.78 万元，盈利预测完成率为 103.07%；
    2019 年度，深粮集团实现净利润 44,285.09 万元，扣除非经常性损益后的归属于标的
公司的净利润金额为 43,603.28 万元，归属于标的公司的净利润较 2019 年盈利预测数
40,000.00 万元大 3,603.28 万元，盈利预测完成率为 109.01%；
    2020 年度，深粮集团实现净利润 48,001.21 万元，扣除非经常性损益后的归属于标的
公司的净利润金额为 45,917.40 万元，归属于标的公司的净利润较 2020 年盈利预测数
42,000.00 万元大 3,917.40 万元，盈利预测完成率为 109.33%。
                                                                                     单位：万元

                                          2018-2020 年度承诺    2018-2020 年度实际      完成率
                项 目
                                              净利润数              净利润数            （%）

  扣除非经常性损益后的归属于标的公司的
                                              121,000.00            129,719.46          107.21
                净利润

    2018-2020 年度承诺净利润数 121,000.00 万元，实际完成数 129,719.46 万元，盈利预
测完成率为 107.21%。




                                                               深圳市深粮控股股份有限公司


                                                                 二〇二一年四月二十三日




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