深圳市深粮控股股份有限公司

重大资产重组业绩承诺实现情况及资产

减值测试情况专项说明的审核报告

信会师报字[2021]第 ZL10090 号
               深圳市深粮控股股份有限公司

              重大资产重组业绩承诺实现情况

         及资产减值测试情况专项说明的审核报告


                              目录                    页次


一、   重大资产重组业绩承诺实现情况及资产减值测试情    1-2
       况专项说明的审核报告


二、   重大资产重组业绩承诺实现情况及资产减值测试情    1-3
       况专项说明
           重大资产重组业绩承诺实现情况
               及资产减值测试情况
               专项说明的审核报告

                                              信会师报字[2021]第 ZL10090 号


    深圳市深粮控股股份有限公司全体股东：
    我们审核了后附的深圳市深粮控股股份有限公司（以下简称“深
粮控股”）编制的《深圳市深粮控股股份有限公司重大资产重组业绩
承诺实现情况及资产减值测试情况专项说明》。

    一、管理层的责任

    按照《上市公司重大资产重组管理办法》（2020 年修订）的有关
规定，编制《深圳市深粮控股股份有限公司重大资产重组业绩承诺实
现情况及资产减值测试情况专项说明》，保证其内容真实、准确、完
整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是深粮控股管理层的责
任。

    二、注册会计师的责任

    我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对深粮控股管理层编制
的《深圳市深粮控股股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况及
资产减值测试情况专项说明》发表意见。我们按照《中国注册会计师
其他鉴证业务准则第 3101 号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证
业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，
以对《深圳市深粮控股股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况
及资产减值测试情况专项说明》是否不存在重大错报获取合理保证。
在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核
程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。


                           审核报告   第1页
    三、鉴证结论

    我们认为，深粮控股管理层编制的《深圳市深粮控股股份有限公
司重大资产重组业绩承诺实现情况及资产减值测试情况专项说明》已
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（2020 年修订）的规定及与
深圳市食品物资集团有限公司（原名“深圳市福德国有资本运营有限
公司”）签署的《业绩补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》
的约定编制，在所有重大方面公允反映了标的资产 2020 年 12 月 31
日减值测试结论。

    四、对报告使用者和使用目的的限定

    本审核报告仅供深粮控股 2020 年度报告披露之目的使用，不得
用作任何其他目的。




立信会计师事务所（特殊普通合伙）            中国注册会计师：祁涛


           中国上海
                                            中国注册会计师：陶国恒



                                            二〇二一年四月二十三日




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                   深圳市深粮控股股份有限公司
                 重大资产重组业绩承诺实现情况
                   及资产减值测试情况专项说明

    按照《上市公司重大资产重组管理办法》（2020 年修订）的有关规定，深圳
市深粮控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了本说明。


    一、   重大资产重组的基本情况


    （一） 重大资产重组方案
    2018 年 6 月 8 日，深圳市深宝实业股份有限公司(本公司之曾用名)召开 2018
年第九届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联
交易的议案》，拟向深圳市食品物资集团有限公司（原名“深圳市福德国有资本运
营有限公司”，以下简称“食品集团”）发行股份购买其持有的深圳市粮食集团有
限公司（以下简称“深粮集团”）100.00%的股权。基于资产评估结果，深粮集团
100.00%股权作价 587,554.64 万元，全部采取非公开发行股份的方式购买，发行
价格每股 10.60 元。2018 年 9 月 6 日，公司召开第九届董事会第二十二次会
议，审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产发行价格的议案》、 《关于公
司与深圳市食品物资集团有限公司签署附生效条件的<发行股份购买资产协议补
充协议（三）>的议案》等议案。根据《发行股份购买资产协议》及其《补充协
议（三）》，调整后的发行价格为 8.96 元/股，共发行 655,752,951 股。


    （二） 重大资产重组的批复
    2018 年 10 月 10 日，本公司取得中国证监会证监许可〔2018〕1610 号《关
于核准深圳市深宝实业股份有限公司向深圳市食品物资集团有限公司发行股份
购买资产的批复》，核准本公司向食品集团发行股份购买相关资产事宜。


    二、   收购资产业绩承诺情况


    根据业绩承诺人食品集团与本公司签署的本次重大资产重组之《业绩补偿协
议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》，利润承诺期间为 2018 年度、2019 年
度及 2020 年度。食品集团承诺置入资产 2018 年、2019 年及 2020 年实现的净利
润（扣除非经常性损益后的归属于深粮集团的净利润）分别不低于 39,000.00 万
元、40,000.00 万元、42,000.00 万元。如果置入资产在利润补偿期间内每年实际
实现的扣除非经常性损益后归属于深粮集团净利润数未达到上述承诺净利润数，
                                专项说明   第1页
则食品集团需对本公司逐年进行现金补偿。


    三、   收购资产业绩实现情况


    2020 年度，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，深粮集团实现归
属于母公司所有者的净利润为 48,001.21 万元，扣除非经常性损益后的归属于母
公司所有者的净利润为 45,917.40 万元，较承诺业绩 42,000.00 万元多 3,917.40 万
元，业绩承诺完成率为 109.33%；
    2019 年度，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，深粮集团实现归
属于母公司所有者的净利润 44,285.09 万元，扣除非经常性损益后的归属于母公
司的净利润为 43,603.28 万元，较承诺业绩 40,000.00 万元多 3,603.28 万元，盈利
预测完成率为 109.01%；
    2018 年度，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，深粮集团实现归
属于母公司所有者的净利润 41,294.91 万元，扣除非经常性损益后的归属于母公
司的净利润为 40,198.78 万元，较承诺业绩 39,000.00 万元多 1,198.78 万元，盈利
预测完成率为 103.07%。
    2018-2020 年度承诺净利润数 121,000.00 万元，实际完成数 129,719.46 万元，
盈利预测完成率为 107.21%。


    四、   承诺期届满深粮集团资产减值测试的情况


    （一） 减值测试过程
    1、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）委托银信资产
评估有限公司（以下简称“银信评估公司”）以财务报告为目的，对置入资产于
2020 年 12 月 31 日股东全部权益价值进行评估，委托前立信对银信评估公司的
评估资质、评估能力及独立性等情况进行了了解，未识别出异常情况。
    2、根据评估结果，深粮集团股东全部权益价值于 2020 年 12 月 31 日的评估
价值为 536,000.00 万元，银信评估公司于 2021 年 4 月 20 日出具银信评报字（2021）
沪第 1256 号的《资产评估报告》。按本公司在资产置入时所享有的股权比例
100.00%计算，本公司持有的 100.00%股东权益的评估值为 536,000.00 万元。
    3、在本次评估过程中，本公司已向银信评估公司履行了以下程序：
    (1)已充分告知银信评估公司本次评估的背景、目的等必要信息；
    (2)谨慎要求银信评估公司，在不违反其专业标准的前提下，为了保证本次
评估结果和北京中企华资产评估有限责任公司出具的原《股东全部权益价值资产


                                专项说明   第2页
评估报告》（中企华评报字【2018】第 3558 号）的结果可比，需要确保评估假设、
评估参数、评估依据等不存在重大不一致；
    (3)对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在其评估
报告及其说明中充分披露。
    4、比对两次评估报告中披露的评估范围、评估假设、评估参数等是否存在
重大不一致。
    5、根据两次评估结果计算是否发生减值。根据《深圳市深宝实业股份有限
公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中约定的补偿期满资产减值额的确定
方法，标的资产期末减值额为标的资产交易作价减去标的资产在盈利承诺期末的
评估值并扣除盈利承诺期内标的资产因股东增资、减资、接受赠与以及利润分配
的影响。本公司将 2020 年 12 月 31 日标的资产的全部权益价值 536,000.00 万元
扣除补偿期内置入资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响后与标的
资产作价 587,554.64 万元比较，增值额为 13,445.36 万元。
    具体计算如下：
                                                                           单位：万元
                            项目                                        余额

   标的资产的期末权益价值                                                      536,000.00

   加：补偿期内置入资产已发放现金股利                                           65,000.00

   减：标的资产作价                                                            587,554.64

   增值额                                                                       13,445.36



    （二） 减值测试结论
    通过执行以上程序，我们得出结论为：公司本次重大资产重组置入资产于
2020 年 12 月 31 日未发生减值。




                                                           深圳市深粮控股股份有限公司
                                                                         （加盖公章）
                                                               二〇二一年四月二十三日




                                        专项说明   第3页