股票简称：深赤湾 A/深赤湾 B   股票代码：000022/200022   公告编号 2011-030

                      深圳赤湾港航股份有限公司
            第七届董事会 2011 年度第三次临时会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

     一、董事会会议召开情况

     1. 董事会会议通知的时间和方式
    深圳赤湾港航股份有限公司于 2011 年 9 月 2 日以专人送达和 E-mail
的方式发出第七届董事会 2011 年度第三次临时会议的书面会议通知。
     2. 董事会会议的时间、地点和方式
     会议于 2011 年 9 月 5 日召开，采取通讯方式进行并做出决议。
     3. 董事会会议董事出席情况
     会议应参加董事九人，共有九人参与通讯表决。
    4. 会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和
《公司章程》的规定。

     二、董事会会议审议情况

    1. 以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《关于本
次发行公司债券方案的报告》，同意公司按此方案发行公司债券，并将此
报告提交公司 2011 年度第一次临时股东大会审议，方案详情如下：
    根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《公
司债券发行试点办法》等有关法律、法规规定，公司符合现行法律法规规
定的公司债券发行条件。结合本公司目前的实际情况，本公司拟发行公司
债券的具体发行方案如下：
     （1） 发行目的
    为拓宽公司融资渠道，优化债务期限结构，降低公司资金成本，提高
资产负债管理水平和资金运营效率，公司拟发行公司债券。此次发行公司
债券行为符合公司和公司股东的利益。
     （2） 发行规模
    本次发行的公司债券本金总额不超过人民币 12 亿元（含 12 亿元）。
具体发行规模提请股东大会授权董事会综合考虑公司资金需求情况和发行



                                    1/4
时的市场情况等因素在前述范围内确定。
    （3） 向公司股东配售的安排
    本次发行的公司债券不向公司原股东优先配售。
    （4） 债券期限
    本次发行的公司债券期限为不超过 10 年（含 10 年），可以为单一期
限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次发行的公司债券的具体期限
构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会在发行前综合考虑
市场情况和公司资金需求等因素确定，并在本次公司债券的《募集说明书
中》予以披露。
    （5） 募集资金用途
    本次发行公司债券的募集资金（扣除发行费用后）拟用于偿还银行贷
款及补充公司流动资金。具体金额提请股东大会授权董事会根据公司的具
体情况确定，并在本次公司债券的《募集说明书中》予以披露。
    （6） 债券利率
    本次发行公司债券的票面利率为固定利率，具体的债券票面利率及其
支付方式由公司与主承销商根据发行情况共同协商确定，并在本次公司债
券的《募集说明书中》予以披露。
    （7） 还本付息方式
    本次发行公司债券的还本付息方式为：按年付息、到期一次还本；利
息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。
    （8） 担保方式
    本次发行公司债券的担保安排提请股东大会授权董事会综合考虑市场
情况等因素确定，并办理相关事宜。
    （9） 上市安排
    本次公司债券发行完毕后，在满足上市条件的前提下向深圳证券交易
所申请本次公司债券的上市。
    （10） 决议有效期
    本次发行公司债券决议的有效期为股东大会审议通过之日起 24 个月。

    2. 以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《关于提
请股东大会授权董事会在有关法律法规规定范围内全权办理本次公司债券
发行相关事宜的报告》，同意将此报告提交公司 2011 年度第一次临时股东
大会审议，报告详情如下：



                                 2/4
    为保证本次公开发行公司债券的工作能够有序、高效地进行，董事会
拟提请公司股东在临时股东大会上授权董事会在有关法律法规规定范围内
全权办理一切本次公司债券发行相关事宜，包括但不限于下列各项：
    （1） 依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大
会决议，综合考虑公司和市场的实际情况等因素，制定本次公司债券发行
的具体方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于
具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率或其确定方式、具体募集
资金投向、发行时机、担保方案、是否设置及如何设置回售条款和赎回条
款、评级安排、还本付息安排、具体偿债保障、具体申购办法、上市安排
等条款；
    （2） 就本次公司债券发行及申请上市而作出所有必要的步骤，包括
但不限于：签署所有必要的法律文件，选择并委聘涉及的各类中介机构，
确定承销安排，编制及向监管机构报送有关申请文件，选择债券受托管理
人，签署债券受托管理协议及制定债券持有人会议规则等；在本次发行完
成后，办理上市交易的相关事宜；
    （3） 如监管部门的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关
法律、法规及公司章程规定必须由股东大会重新表决的事项外，可依据监
管部门的意见对本次公司债券发行的具体方案等相关事项作适当调整或根
据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行的工作；
    （4） 在出现预计不能按期偿付公司债券本息或者到期未能按期偿付
公司债券本息时，可根据中国境内的法律法规及有关监管部门等要求做出
偿债保障措施决定，包括但不限于：
     ①   不向股东分配利润；
     ②   暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
     ③   调减或停发本公司董事和高级管理人员的工资和奖金；
     ④   主要负责人不得调离等措施。
    （5） 办理其他与本次发行公司债券有关的事宜；
    （6） 授予董事会办理有关本次公司债券发行的上述相关事宜的权
力，将自股东大会通过该决议案之日起生效直至本次公司债券发行的所有
相关授权事宜办理完毕之日止。

     3. 以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《关于
2011 年度第一次临时股东大会会期及议程安排的报告》，并授权秘书处负
责股东大会相关筹备工作。股东大会会期及议程安排详情请见公司同日公
告的《关于召开 2011 年度第一次临时股东大会的通知》（公告编号 2011-
031）。


                                3/4
     4. 以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《关于向
深圳发展银行深圳五洲支行申请综合授信额度的报告》，同意本公司向深
圳发展银行深圳五洲支行申请综合授信额度等值人民币肆亿元整，期限三
年。
    三、备查文件
    经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；


    特此公告。


                                        深圳赤湾港航股份有限公司
                                               董 事 会
                                           二〇一一年九月七日




                                4/4