致：深圳赤湾港航股份有限公司




                        北京市海问律师事务所

 关于深圳赤湾港航股份有限公司 2011 年度第一次临时股东大会的

                               法律意见书

敬启者：

    北京市海问律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国（以下简
称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和
台湾地区）执业资格的律师事务所。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》以及中国其他有关法律、行政法规及
规范性文件（以下简称“相关法律”），本所接受深圳赤湾港航股份有限公司（以下
简称“公司”）的委托，指派本所律师列席公司 2011 年度第一次临时股东大会（以
下简称“本次股东大会”），并依法出具本法律意见。

    根据相关法律及公司章程的规定，本所律师经审查和见证，仅就本次股东大
会的召集和召开程序、出席会议人员及召集人的资格、股东大会的表决程序和表
决结果发表法律意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表
述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所律师假定公司提交给本所律师
的资料（包括但不限于有关人员的居民身份证、股票帐户卡、授权委托书、企业
法人营业执照等）真实、完整，资料上的签字和/或印章均是真实的，资料的副本
或复印件均与正本或者原件一致。

    本法律意见仅供公司为本次股东大会之目的而使用，未经本所同意，不得被
任何人用于其他任何目的。本所同意，公司可以将本法律意见作为公司本次股东
大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表
的法律意见承担责任。
    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与出
具本法律意见书有关的资料和事实进行了核查和见证，出具法律意见如下：



一、本次股东大会的召集、召开程序

    2011 年 9 月 5 日公司董事会作出召开本次股东大会的决议，并于 2011 年 9
月 7 日在《证券时报》、香港《大公报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上刊登了《深圳赤湾港航股份有限公司关于召开 2011 年度第一次临时股东大会的
通知》（以下简称“会议通知”）。

    本次股东大会于 2011 年 9 月 22 日下午在深圳市赤湾石油大厦 11 楼第六会议
室召开，就会议通知列明的审议事项进行了审议。本次股东大会召开的时间、地
点、审议事项与会议通知内容一致。

    经本所律师适当审查，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律以及公
司章程的规定。



二、出席本次股东大会人员及召集人的资格

    通过参加现场会议和网络投票方式出席本次会议的股东（含股东授权代表）
共 37 人，代表公司有表决权的股份 487,535,111 股，占本次股东大会股权登记日
公司有表决权的股份总数的 75.6%。其中，出席现场会议的股东（含股东授权代
表）7 人，代表有表决权股份 485,026,888 股，占本次会议股权登记日公司有表决
权股份总数的 75.2%；通过网络投票参与表决的股东（含股东授权代表）30 人，
代表有表决权股份 2,508,223 股，占本次会议股权登记日公司有表决权股份总数的
0.4%。

    公司董事、监事及高级管理人员出席或列席了本次股东大会。本次股东大会
由公司董事会召集，由公司董事长郑少平先生主持。

    经本所律师核查，上述出席公司本次股东大会人员的资格及召集人的资格符
合相关法律以及公司章程的规定。



三、关于本次股东大会的提案

    根据公司董事会于 2011 年 9 月 7 日在《证券时报》、香港《大公报》和巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《深圳赤湾港航股份有限公司第七届
董事会 2011 年度第三次临时会议决议公告》和《深圳赤湾港航股份有限公司关于
召开 2011 年度第一次临时股东大会的通知》，公司已公告本次股东大会的提案，
符合相关法律以及公司章程的规定。本次股东大会没有股东提出新的提案。

   经本所律师核查，本次股东大会所审议的事项与董事会的前述公告内容相符。



四、本次股东大会的表决程序

   本次股东大会审议的议案包括：

   1. 《关于本次发行公司债券方案的报告》；

   2. 《关于提请股东大会授权董事会在有关法律法规规定范围内全权办理本
       次公司债券发行相关事宜的报告》。

   通过参加现场会议和网络投票方式出席本次会议的股东对上述议案进行了表
决，并当场公布表决结果，全部议案均获得通过。本次会议的表决程序符合有关
法律和公司章程的有关规定。



五、结论意见

   本所律师认为：本次股东大会的召集和召开程序、出席会议股东（含股东授
权代表）及召集人的资格、表决程序符合相关法律和公司章程的规定，表决结果
合法有效。

   本法律意见书正本一式三份。



   （以下无正文）