深圳赤湾港航股份有限公司
                  2011 年度内部控制自我评价报告


    董事会全体成员、监事及高级管理人员保证本报告内容真实、准确和
完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


   一、内部控制建设与自我评价总体情况
    公司以《企业内部控制基本规范》及相关配套指引为依据，根据深证
局公司字〔2011〕31号《关于做好深圳辖区上市公司内部控制规范试点有
关工作的通知》要求，制定了《内控规范建设实施工作方案》，工作方案
于2011年4月27日经公司第六届董事会审计委员会2011年度第一次临时会
议及第六届董事会2011年度第四次临时会议审议通过，并按照监管要求进
行披露。
    公司成立了两级内控项目工作小组。公司层面内控项目工作小组以董
事长为项目总负责人，以分管领导及职能部室负责人为项目指导委员会成
员，以各职能部室业务骨干为小组成员；子公司层面内控项目小组以子公
司总经理为小组负责人，以子公司业务骨干为小组成员，并依据证监会和
深圳证监局对财务报告内部控制建设的要求和指导，结合公司自身业务特
点和重要性水平，确认2011年财务报告内控建设和自我评价范围。
    公司内控项目工作小组按照工作方案的计划内容和时间进度，通过梳
理流程、评估现行流程设计和制度设计等方法，完成了财务报告内部控制
缺陷查找工作，形成内控缺陷清单和整改方案并对发现的内控问题进行整
改。
    公司按照《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》及其
配套指引、深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及有关法律、法规，
结合本公司的自身实际特点，持续改善本公司的内部控制，并通过内部控
制自我评价、内部审计监督等方式的结合，对截止2011年12月31日公司财
务报告内部控制的有效性进行评价。
   二、内部控制评价的依据、程序和方法
    公司参照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》等
相关规定，制定了公司内部控制的评价程序及依据。在评价过程中通过建
立内部控制评价体系、执行评价、评估内部控制缺陷以及编制内部控制评
价报告等程序，以风险为导向开展内部控制的自我评价。


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    公司通过内控项目小组成员进行现场访谈、查阅制度、样本测试等多
种方法的结合，对内部控制的设计有效性及运行有效性进行评估。
   三、内部控制评价的范围
    根据深圳证监局《关于做好深圳辖区上市公司内部控制规范试点有关
工作的通知》（深证局公司字[2011]31号），本公司2011年度对内部控制
的评价范围为财务报告内部控制，涵盖公司各重要的业务流程及下属子公
司，对内部控制的设计有效性及运行有效性进行评价。
    纳入公司2011年内控评价范围的公司主体为：母公司、赤湾集装箱码
头有限公司、深圳赤湾港集装箱有限公司、深圳市赤湾码头有限公司、深
圳赤湾港运粮食码头有限公司、东莞深赤湾港务有限公司和东莞深赤湾码
头有限公司。
    纳入公司2011年内控评价范围的控制流程为：组织架构、资金活动、
采购业务、资产管理、销售业务、工程项目、担保业务、业务外包、财务
报告、全面预算、信息系统。
   四、内部控制缺陷及其认定
    公司参照《企业内部控制评价指引》第十七条的相关规定，将内控缺
陷按影响程度分为一般缺陷、重要缺陷和重大缺陷，并建立了符合公司实
际情况的内控缺陷评价标准，结合定性及定量的角度分析，对内部控制缺
陷进行认定。
    重大缺陷，是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离
控制目标。
    重要缺陷，是指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果
低于重大缺陷，但仍有可能导致企业偏离控制目标。
   一般缺陷，是指除重大缺陷和重要缺陷以外的其他缺陷。
   五、内部控制建立健全情况
   1.内部环境
   1.1 治理结构
    公司严格按照《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》
及其配套指引、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及有关法
律、法规，建立了由股东大会、董事会、监事会以及管理层构成的公司治
理结构。股东大会是公司的最高权力机构，依法行使决定公司经营方针、
投资计划，审议年度财务决算、利润分配等重大事项的职权。董事会对股
东大会负责，确保落实股东大会决议，在职权范围内对公司进行管理。董

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事会下设董事会审计委员会、董事会战略委员会和董事会提名、薪酬与考
核委员会，审计委员会负责公司内、外部审计的沟通、监督和指导工作，
战略委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建
议，提名、薪酬与考核委员会负责制定公司经理人员的考核标准并进行考
核，提出薪酬政策与方案。监事会是公司依法设立的常设监督机构，对公
司内部控制活动进行监督。管理层对董事会负责，负责实施股东大会、董
事会的决议事项，组织和管理公司日常生产经营工作，对各项内部管理制
度的制定和有效执行负责。管理层通过管理、协调、监督各控股子公司和
职能部门行使经营管理职责，保证公司的正常经营运转。
    公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及中国证
监会相关法律法规的要求，建立了以《公司章程》为总则、各项管理制度
为基础的公司内部控制体系。
   1.2 公司组织架构及控股子公司控制结构和持股比例图
    公司组织架构由股东大会、董事会、监事会以及管理层构成。结合公
司经营管理需要，公司设立相关职能部室，履行财务、经营、工程、人力
资源与行政等职能。


                                          股东大会

                                                              监事会


                                          董事会


  董事会审   董事会战   董事会提名、薪
  计委员会   略委员会   酬与考核委员会
                                          总经理

                                                     董事会秘书处       审计室




    经营部                   财务部                  总工室            人力资源部




    控股子公司控制结构和持股比例如下：

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   1.3 内部控制的建立健全情况
    为保证公司的规范运作、经营管理目标的实现以及业务的健康开展，
公司依据《公司法》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所上
市公司内部控制指引》等企业内部控制规范性文件的要求，并结合公司自
身的特点，制订了较为完善、基本覆盖公司经营各个方面的管理制度，包
括：《公司会计管理制度》、《公司货币资金内部控制制度》、《内部审
计制度》、《公司重大事项审批权限及流程》、《固定资产管理制度》、
《对外投资管理制度》、《招投标管理制度》、《全面预算管理制度》、
《关联交易决策制度》、《募集资金管理制度》、《信息披露管理制度》、
《内幕信息及知情人管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、
《选聘会计师事务所专项制度》、《金融工具管理办法》及《财务负责人
和会计机构负责人管理制度》等制度。公司同时执行《ISO9001质量管理
体系》、《ISO14001环境管理体系》、《ISO28000供应链安全管理体系》、
安全管理制度等一系列日常操作管理体系。
    上述制度和体系在生产经营管理的各个环节及层面发挥作用，形成较
为完备且有效运行的内部控制体系，为内部控制目标的实现提供了合理的
保证。
   2.风险评估
    公司按《企业内部控制基本规范》的要求，对公司经营管理过程中遇
到的风险进行评估，包括但不限于：经济形势、市场环境、生产经营、财
务状况、资产安全、生产安全等方面。公司对各内外部风险因素进行收集
研究，并通过管理层共同决策等方法探讨风险应对措施。


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   3.控制活动
   公司的重点控制活动包括以下几个方面：
   1）重大投资的内部控制情况
    公司建立健全了《对外投资管理制度》，对公司投资的基本原则、投
资的审批权限及审议批准程序、投资事项研究评估等作了明确规定。对照
《企业内部控制基本规范》及配套指引、《深圳证券交易所上市公司内部
控制指引》的有关规定，公司对重大投资的内部控制严格、充分、有效，
未有违反上述指引和公司内部控制制度的情形发生。
   2）对控股子公司管理的内部控制情况
    根据公司《对外投资管理制度》等相关内部控制制度的规定，公司对
全资及控股子公司实行扁平化管理，公司直属职能部门对全资及控股子公
司的对口部门进行专业指导、监督及支持，明确要求全资及控股子公司在
经营计划、风险管理等事项上，严格履行审批程序。各控股子公司建立了
重大事项审议程序，及时向分管领导报告重大事项，并将可能对公司股票
及其衍生品种交易价格产生影响的信息报送董事会秘书。公司定期召开例
会，决策全资及控股子公司的重大经营管理事项，并每季度对全资及控股
子公司进行绩效考核；全资及控股子公司如遇突发事件或重大事项，公司
临时召开相应会议讨论决策。
    对照《企业内部控制基本规范》及配套指引、《深圳证券交易所上市
公司内部控制指引》的有关规定，公司对全资及控股子公司的管理控制严
格、充分、有效，未有违反上述指引和公司内部控制制度的情形发生。
   3）关联交易的内部控制情况
    公司建立健全了《关联交易决策制度》，对公司关联交易的原则、关
联人和关联关系、关联交易的决策程序、披露程序等作了详尽的规定。依
据深交所《股票上市规则》，公司已整理编制出关联自然人和关联法人名
单并下发至各职能部室及各全资及控股子公司；此名单在每年年初进行整
理更新。公司每年年初根据公司发展的形势向董事会提交“关于本年度日
常关联交易的报告”。公司每年发生的关联交易严格依照《关联交易决策
制度》的规定执行，事前经独立董事审核、认可并提交董事会和/或股东
大会审议批准，关联董事/股东严格遵守回避制度。
    对照《企业内部控制基本规范》及配套指引、《深圳证券交易所上市
公司内部控制指引》的有关规定，公司对关联交易的内部控制严格、充分、
有效，未有违反上述指引和公司内部控制制度的情形发生。
   4） 对外担保的内部控制情况

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    《公司章程》里规定了公司的对外担保权限和履行程序。报告期内，
公司无对外担保事项，仅对全资子公司深圳赤湾港集装箱有限公司和控股
子公司东莞深赤湾港务有限公司的银行贷款提供了担保。
    对照《企业内部控制基本规范》及配套指引、《深圳证券交易所上市
公司内部控制指引》的有关规定，公司对对外担保的内部控制严格、充分、
有效，未有违反上述指引和公司内部控制制度的情形发生。
   5） 募集资金使用的内部控制情况
    公司建立健全了《募集资金使用管理制度》，对募集资金的管理、使
用、信息披露等作了明确规定。报告期内，公司无募集资金使用情况。对
照《企业内部控制基本规范》及配套指引、《深圳证券交易所上市公司内
部控制指引》的有关规定，公司对募集资金使用的内部控制严格、充分、
有效，未有违反上述指引和公司内部控制制度的情形发生。
   6） 信息披露的内部控制情况
    公司建立健全了《信息披露管理制度》，对公司公开信息披露进行全
程、有效的控制，确保公司信息能及时、准确、完整、公平地对外披露。
对照《企业内部控制基本规范》及配套指引、《深圳证券交易所上市公司
内部控制指引》的有关规定，公司对信息披露的内部控制严格、充分、有
效，未有违反上述指引和公司内部控制制度的情形发生。
   4.信息与沟通
    对于公司相关管理制度的要求及实施，公司主要通过OA办公系统，文
件传递、会议传达等方式向公司内部传达与沟通。公司在日常经营管理活
动中，建立了定期与不定期经营会议、专项讨论、业绩及财务报告讨论等
不同的信息与沟通渠道，对宏观经营环境、公司经营情况、财务状况、重
大决策、经营管理中需解决的问题等重要的信息进行沟通，并上传下达。
    为加强公司与投资者之间的信息沟通，公司制定了《投资者关系管理
制度》和《信息披露管理制度》，并通过电话沟通、接受实地调研、参加
投资者见面会等方式与投资者进行交流，加强投资者关系管理。建立投资
者管理数据库，及时向投资者发送公司公告信息，并进一步加强公司自愿
性信息披露工作。
   5.内部监督
    公司对内部控制的有效性建立了多层次的监督机制，公司监事会、董
事会审计委员会、内控项目小组与审计室在内部控制的建设及评价过程中
发挥其相应的监督作用。公司制定了《监事会议事规则》、《独立董事工
作制度》、《独立董事年报工作规程》、《董事会审计委员会工作细则》、

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《董事会审计委员会年报工作规程》、《内部审计制度》等制度，明确了
各监督机构在其相应的内部监督中的职责权限，规定了内部监督的工作程
序、方法和要求。
    公司设立审计室，在公司董事会及其审计委员会的领导下，监督检查
内部控制制度的执行情况、组织评价公司内部控制的科学性和完善性，并
及时提出完善内部控制的建议。采用一定的审计程序和审计方法，对子公
司经营活动的真实性、合法性和效益性进行内部审计，并提出审计意见及
建议。
   六、内部控制缺陷及其整改
    公司通过建立的内部控制自我评价体系，规范内部控制缺陷的整改工
作。在内部控制评价过程中发现的内部控制缺陷，由各子公司及业务部门
制定整改计划并按计划实施整改。审计室对各子公司及业务部门的整改情
况进行跟踪并确认。公司评估内部控制缺陷可能导致的风险均在可控范围
之内，不会对公司财务报告目标的实现造成重大影响。
   七、内部控制自我评价结论
    深圳赤湾港航股份有限公司董事会（以下简称“董事会”）对建立健
全和有效实施财务报告内部控制负责。
    财务报告内部控制的目标是合理保证财务报告及信息真实完整和可
靠、防范重大错报风险。由于内部控制存在固有局限性，以及内外部环境、
政策法规的变化等因素的影响，可能会导致原有的内部控制不适用或出现
偏差，因此财务报告内部控制仅能对上述目标提供合理保证。
    董事会已按照《企业内部控制基本规范》及评价指引的要求对公司财
务报告内部控制进行了评价，并认为其在2011年12月31日（基准日）不存
在重大缺陷。




                                    深圳赤湾港航股份有限公司
                                             董事会
                                    二〇一二年三月二十七日




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