深圳赤湾港航股份有限公司公开发行 2011 年公司债券（第一期）募集说明书
声明
本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《公司债券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
23 号——公开发行公司债券募集说明书》及其它现行法律、法规的规定，并结
合发行人的实际情况编制。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证
募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文
件，并进行独立投资判断。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的
任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性
判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
凡认购、受让并合法持有发行人本次发行公司债券的投资者，均视同自愿接
受本募集说明书对《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的约定。《债
券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及债券受托管理人报告将置备于债券
受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。
除发行人和保荐机构和/或联席主承销商外，发行人没有委托或授权任何其
他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。
投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律
师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考
虑本募集说明书第三章所述的各项风险因素。
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重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关
章节。
1、发行人本期公司债券评级为 AA+；债券上市前，发行人 2011 年 12 月
31 日的净资产为 346,779.68 万元（合并报表中归属于母公司所有者的权益），
合并口径资产负债率为 37.22%，母公司口径资产负债率 42.47%。债券上市前，
发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 50,706.34 万元（合并报表中
归属于母公司所有者的净利润），预计不少于本期公司债券一年利息的 1.5 倍。
发行及挂牌上市安排见发行公告。
2、受国民经济总体运行状况、经济周期和国家财政、货币政策的直接影响，
市场利率存在一定的波动性。债券属于利率敏感性投资品种，由于本期债券为
“3+2”方式，债券存续期前 3 年的票面利率固定不变且期限较长，其投资价值
在其存续期内可能发生变动。一般来说，当市场利率上升时，固定利率债券的投
资价值将会有相应的降低。因此，提请投资者特别关注市场利率波动的风险。
3、本期公司债券发行完毕后，将申请在深圳证券交易所上市交易，由于具
体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，公司目前无法保证
本期债券一定能够按照预期在深圳证券交易所上市。此外，证券交易市场的交易
活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司
亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其
所持有的债券。
4、本期公司债券为无担保债券，经中诚信证评为本期公司债券进行信用评
级，本公司的主体信用等级为 AA+，本期债券的信用等级为 AA+，说明本期公
司债券的信用质量很高，信用风险很低。同时，资信评级机构对公司和本期债券
的评级是一个动态评估的过程。如果未来资信评级机构调低公司主体或者本期债
券的信用等级，本期债券的市场价格将可能发生波动从而给本期债券的投资者造
成损失。
5、在本期债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对发行人进行持
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续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级
期间，资信评级机构将持续关注发行人外部经营环境的变化，影响发行人经营或
财务状况的重大事件、发行人履行债务的情况等因素，并出具定期和不定期跟踪
评级结果等相关信息将通过资信评估机构网站和深圳证券交易所网站予以公告。
6、投资者购买本期债券，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文
件，进行独立的投资判断。中国证监会对本期债券发行的批准，并不表明其对本
期债券的投资价值作出了任何评价，也不表明其对本期债券的投资风险作出了任
何判断。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。债券依法发行后，发行人经营
与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本募集说明书存
在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
7、本期债券设置发行人赎回选择权，若发行人决定行使赎回权，本期债券
将被视为第 3 年全部到期，发行人将以本金加最后一期利息向投资者赎回全部公
司债券。若发行人决定不行使赎回权，本期债券设置发行人上调利率选择权，即
发行人有权决定是否在本期债券存续期的第 3 年末上调本期债券后 2 年的票面利
率，上调幅度为 0 至 100 个基点，其中一个基点为 0.01%。本期债券设置债券
持有人回售权，即若发行人决定不行使赎回权，则债券持有人可在第 3 年末行使
回售权，所回售债券的本金加第 3 年的利息在投资者回售支付日一起支付。
8、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所
有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券
持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束力。在本
期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优
先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效内容做出的决议和主张。
债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为
本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。
9、本公司 2011 年年报已于 2012 年 3 月 28 日披露，本公司承诺年报披露
后公司仍然符合公司债券的发行条件。
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目 录
重大事项提示 .................................................................... 2
第一章 释义 .................................................................. 6
第二章 本次发行概况 .......................................................... 9
一、 发行人基本情况 9
二、 公司债券发行核准情况 10
三、 本期公司债券发行的基本情况及发行条款 10
四、 本期公司债券发行上市安排 15
五、 本期发行的有关当事人 15
六、 发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 19
第三章 风险因素 ............................................................. 21
一、 本期债券的投资风险 21
二、 发行人的相关风险 22
第四章 发行人资信情况 ....................................................... 26
一、 公司债券的信用评级情况及资信评估机构 26
二、 公司债券信用评级报告主要事项 26
三、 公司最近三年的资信情况 27
第五章 偿债计划及其他保障措施 ............................................... 29
一、 偿债计划 29
二、 偿债资金来源 29
三、 偿债应急保障方案 30
四、 偿债保障措施 30
五、 发行人违约的处罚措施 32
第六章 债券持有人会议 ....................................................... 33
一、 债券持有人的权利和义务 33
二、 债券持有人行使权利的形式 34
三、 《债券持有人会议规则》的主要内容 34
第七章 债券受托管理人 ....................................................... 43
一、 债券受托管理人聘任及受托管理协议签订情况 43
二、 受托管理协议的主要内容 44
三、 受托管理事务报告 52
第八章 发行人基本情况 ....................................................... 54
一、 发行人基本情况介绍 54
二、 发行人设立、上市及股本变更情况 55
三、 本次发行前公司的股本情况 56
四、 发行人的组织结构及对其他企业的权益投资情况 58
五、 本公司控股股东情况和实际控制人基本情况 62
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六、 董事、监事和高级管理人员 63
七、 本公司主要业务、产品或服务用途 68
八、 公司所处行业基本情况 69
九、 公司市场地位及主要竞争优势 76
十、 公司主营业务情况 77
第九章 财务会计信息 ......................................................... 78
一、 公司近三年财务报告审计情况 78
二、 公司近三年财务会计资料 78
三、 最近三年合并财务报表范围变化情况 85
四、 近三年主要财务指标 86
五、 管理层讨论与分析 87
六、 本期公司债券发行后发行人资产负债结构的变化 104
第十章 募集资金的运用 ...................................................... 106
一、 募集资金运用计划 106
二、 本期公司债券募集资金运用对公司财务状况的影响 106
第十一章 其它重要事项 ........................................................ 109
一、 公司最近一期对外担保情况 109
二、 未决诉讼或仲裁 109
第十二章 董事及有关中介机构声明 .............................................. 110
一、 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 110
二、 联合保荐机构（主承销商）声明 111
三、 发行人律师声明 113
四、 审计机构声明 114
五、 债券评级机构声明 115
第十三章 备查文件 ............................................................ 116
一、 备查文件内容 116
二、 备查文件查阅时间及地点 116
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第一章 释义
在本募集说明书中，除非文义另有所指，下列简称或名称具有如下含义：
一般术语：
公司、本公司、发行人、
指 深圳赤湾港航股份有限公司
深赤湾、赤湾港航
南山集团、控股股东 指 中国南山开发（集团）股份有限公司
招商局集团 指 招商局集团有限公司
招商局国际 指 招商局国际有限公司
赤集公司 指 赤湾集装箱码头有限公司
货运公司 指 深圳赤湾货运有限公司
MPIL 指 Media Port Investment Limited
港航香港 指 赤湾港航（香港）有限公司
东方物流 指 深圳市赤湾东方物流有限公司
深圳招商局海运物流有限公司，现更名为“招商局保
招商海运、招商保税物流 指
税物流有限公司”
东莞港务 指 东莞深赤湾港务有限公司
东莞码头 指 东莞深赤湾码头有限公司
中海莱州 指 中海港务（莱州）有限公司
受托管理人 指 招商证券股份有限公司
通过认购或购买或其他合法方式取得本期公司债券之
债券持有人 指
投资者
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《试点办法》 指 《公司债券发行试点办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所公司债券上市规则》
发行人发行本期公司债券制定的《深圳赤湾港航股份
《募集说明书》 指
有限公司公开发行公司债券募集说明书》
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公司章程 指 深赤湾《公司章程》
根据深赤湾 2011 年 9 月 22 日召开的公司 2011 年度
第一次临时股东大会表决通过和 2011 年 10 月 24 日
本次发行 指 召开的公司第七届董事会 2011 年度第五次临时会议
的有关决议，经中国证监会核准，向社会公众公开发
行不超过 10 亿元公司债券的行为
发行人本次发行的“深圳赤湾港航股份有限公司 2011
本期债券、本期公司债券、 指
年公司债券（第一期）”
联合保荐机构、联合主承
指 招商证券股份有限公司、华英证券有限责任公司
销商
主承销商依据承销协议的规定承销本期债券，发行期
届满后，无论是否出现认购不足和/或任何承销商违约，
主承销商均有义务按承销协议的规定将相当于本期债
余额包销 指
券全部募集款项的资金按时足额划至发行人的指定账
户；承销团各成员依据承销团协议的规定承销本期债
券，并对主承销商承担相应的责任
债券受托管理协议、本协 发行人与债券受托管理人签署的《深圳赤湾港航股份
指
议 有限公司 2011 年公司债券债券受托管理协议》
工作日 指 每周一至周五，不含法定节假日或休息日
本期债券或深赤湾其他有价证券上市的证券交易场所
交易日 指
交易日
中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日
法定节假日或休息日 指 （不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省
的法定节假日和/或休息日）
本期债券存续期间，自 2013 年起每年 4 月 26 日为上
付息日 指 一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，
则顺延至其后的第 1 个工作日）。
元 指 人民币元
近三年、报告期 指 2011年度、2010年度和2009年度
A股 指 人民币普通股票
人民币特种股票，以人民币标明面值，只能以外币认
B股 指
购和交易
股东大会 指 深圳赤湾港航股份有限公司股东大会
董事会 指 深圳赤湾港航股份有限公司董事会
监事会 指 深圳赤湾港航股份有限公司监事会
招商证券 指 招商证券股份有限公司
华英证券 指 华英证券有限责任公司
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发行人律师 指 北京市海问律师事务所
审计机构 指 普华永道中天会计师事务所有限公司
评级机构、资信评级机构、
指 中诚信证券评估有限公司
中诚信证评
中国证券登记结算有限责任公司，或适用法律法规规
证券登记结算机构 指
定的任何其他本期公司债券的登记机构
债券持有人会议规则、本 《深圳赤湾港航股份有限公司 2011 年公司债券持有
指
规则 人会议规则》
财政部于2006年2月15日颁布的并自2007年1月1日
新会计准则 指 起施行的包括1项基本准则、38项具体准则和相关应
用指南在内的企业会计准则体系的统称
专业术语：
泊位 指 在港口设有可供船舶停靠，可供卸载货物的位子
码头 指 泊位所依附的港口水工设施及相关设施
堆场 指 为了存放、保管和交接货物的场地
散杂货 指 不加包装投入运输的杂货
TEU 指 20 英尺标准集装箱
本募集说明书中，部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差
异，这些差异是由于四舍五入造成的。
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第二章 本次发行概况
本次发行公司债券募集说明书是根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行
试点办法》等法律、法规和本公司实际情况编写，旨在向投资者提供本期公司债
券发行的详细资料。
本次发行的公司债券是根据本募集说明书所载明的资料申请发行的。除本公
司董事会和保荐机构（主承销商）外，没有委托或授权任何其他人提供未在本募
集说明书中列载的信息和对本募集说明书作任何解释或者说明。
一、 发行人基本情况
1、中文名称：深圳赤湾港航股份有限公司
英文名称：Shenzhen Chiwan Wharf Holdings Limited (CWH)
2、股票上市地：深圳证券交易所
3、股票简称及代码：深赤湾 A 000022 深赤湾 B 200022
4、法定代表人：郑少平
5、成立时间：1990 年 7 月 19 日
6、注册资本：64,476.373 万元
7、注册地址：中国深圳市赤湾
8、办公地址：中国深圳市赤湾石油大厦 13 楼
9、邮政编码：518067
10、电话：0755-2669 4222
11、传真：0755-2668 4117
12、互联网网址：http://www.szcwh.com
13、电子邮箱：cwh@cndi.com
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14、经营范围：港口装卸运输，货物加工处理，散货灌包，件货包装，货物
仓储，货物运输，代理货物转运，水陆联运，租车租船业务。赤湾港区进出口各
类货物的保税仓储。
二、 公司债券发行核准情况
1、本期债券的发行经公司董事会于 2011 年 9 月 5 日召开的第七届董事会
2011 年第三次会议审议通过，并经公司于 2011 年 9 月 22 日召开的 2011 年第
一次临时股东大会表决通过。
上述董事会决议公告和股东大会决议公告均已披露于深交所网站
（www.szse.cn），并已分别刊登在 2011 年 9 月 7 日、2011 年 9 月 23 日的《证
券时报》和《大公报》。
2、在股东大会的授权范围内，根据公司董事会于 2011 年 10 月 24 日召开
的第七届董事会 2011 年度第五次临时会议，本期债券发行规模不超过人民币 5
亿元，剩余部分择机一次发行。本期债券为首期发行，在中国证监会核准发行之
日起 6 个月内完成，剩余部分自证监会核准之日起 24 个月内完成。
3、公司本次向社会公开发行面值总额不超过 10 亿元的公司债券已于 2011
年 11 月 25 日经中国证监会证监许可[2011]1889 号文核准。
三、 本期公司债券发行的基本情况及发行条款
（一）本期公司债券的名称
本期公司债券的名称为：深圳赤湾港航股份有限公司 2011 年公司债券（第
一期）（简称“11 赤湾 01”）。
（二）本期公司债券的发行规模
总发行规模不超过 10 亿元,本期(第一期)公司债券发行规模 5 亿元。
（三）本期公司债券的票面金额
本期公司债券每一张票面金额为 100 元。
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（四）发行价格
本期公司债券按面值发行。
（五）债券期限
本期公司债券期限为 5 年（附第 3 年末投资者回售选择权、发行人赎回选择
权及上调票面利率选择权。）
（六）债券形式
本期公司债券为实名制记账式公司债券。
（七）债券利率或其确定方式
本期公司债券存续期内前 3 年的票面利率将根据网下询价结果，由发行人与
保荐机构（主承销商）按照国家有关规定协商一致，在利率询价区间内确定。本
期公司债券存续期前 3 年的票面利率固定不变。
在本期债券存续期内第 3 年末，如发行人行使上调票面利率选择权，未被回
售部分债券在债券存续期后 2 年的票面利率为债券存续期前 3 年票面年利率加上
上调基点，在债券存续期后 2 年固定不变；若发行人未行使上调票面利率选择权，
未被回售部分债券在债券存续期后两年票面利率仍维持原有票面利率不变。
本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
（八）起息日
本期债券的起息日为 2012 年 4 月 26 日。
（九）付息日
本期债券的付息日为 2013 年至 2017 年每年的 4 月 26 日。若发行人在第 3
年末行使赎回权，则本期债券前 2 年的付息日为 2013 至 2014 年每年的 4 月 26
日，第 3 年的利息连同所赎回债券的本金在 2015 年 4 月 26 日后 5 个工作日内
一起支付；若债券持有人在第 3 年末行使回售权，则其回售部分债券的付息日为
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2013 年至 2015 年每年的 4 月 26 日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其
后的第 1 个工作日，顺延期间付息款项不另计利息）
（十）兑付日
本期债券设置提前还本条款，分别于 2016 年 4 月 26 日兑付本期债券本金
的 30%；2017 年 4 月 26 日兑付本金的 70%。但若发行人行使赎回权，或债券
持有人行使回售权，本期债券的兑付日为 2015 年 4 月 26 日。如遇法定节假日
或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。
（十一）计息期限
本期债券的计息期限自 2012 年 4 月 26 日起至 2017 年 4 月 25 日止，逾期
部分不另计利息。若发行人在第 3 年末行使赎回权，则本期债券的计息期限自
2012 年 4 月 26 日起至 2015 年 4 月 25 日止。若债券持有人在第 3 年末行使回
售权，则其回售部分债券的计息期限自 2012 年 4 月 26 日起至 2015 年 4 月 25
日止。
（十二）还本付息的期限和方式
本期公司债券按年付息，利息每年支付一次，若发行人在第 3 年末行使赎回
权，所赎回债券的本金加第 3 年利息在兑付日 2015 年 4 月 26 日后 5 个工作日
内一起支付。若债券持有人在第 3 年末行使回售权，所回售债券的本金加第 3
年的利息在投资者回售支付日 2015 年 4 月 26 日一起支付。
本期债券本金采用提前偿还方式，若发行人放弃赎回权且债券持有人放弃回
售权或放弃部分回售权，则在本期债券存续期第 4 个和第 5 个计息年度分别偿付
剩余本金的 30%和 70%，最后 2 年的利息随当年兑付的本金部分一起支付。本
期债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国
家有关规定，由发行人在中国证监会和深圳证券交易所指定的媒体上发布的兑付
公告中加以说明。
（十三）发行人赎回选择权
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发行人将于本期债券第 3 个计息年度付息日前的第 30 个交易日，在中国证
监会指定的信息披露媒体上发布关于是否行使赎回选择权的公告，若决定行使赎
回权利，本期债券将被视为第 3 年全部到期，发行人将以票面面值加最后一期利
息向投资者赎回全部公司债券。赎回的支付方式与本期债券到期本息支付相同，
将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构的
相关规定办理。若不行使赎回，则本期债券将继续在第 4 年、第 5 年存续。
（十四）发行人上调票面利率选择权
若发行人在本期债券第 3 个计息年度付息日前的第 30 个交易日，在中国证
监会指定的信息披露媒体上发布关于放弃行使赎回的公告，将同时发布关于是否
上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告，发行人有权决定是否在本期债券存
续期的第 3 年末上调本期债券后 2 年的票面利率，上调幅度为 0 至 100 个基点，
其中一个基点为 0.01%。若发行人未行使利率上调选择权，则本期债券后续期限
票面利率仍维持原有票面利率不变。
（十五）投资者回售选择权
发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有
权选择在本期债券第 3 个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面
值回售给发行人。本期债券第 3 个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照
深圳证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。公司发出关于
是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起 3 个交易日内，行使回售权
的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确
认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，
则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票
面利率及上调幅度的决定。
（十六）信用级别
根据中诚信证评出具的信评委函字[2011] 051 号《深圳赤湾港航股份有限公
司 2011 年公司债券（第一期）信用评级报告》，公司的主体信用等级为 AA+，
债券信用等级为 AA+。在本期公司债券的存续期内，资信评级机构将在《评级
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报告》正式出具后每年进行定期或不定期跟踪评级。
（十七）付息、兑付方式
本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名
单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
（十八）担保条款
本期公司债券为无担保债券。
（十九）债券受托管理人
本期公司债券的受托管理人为招商证券股份有限公司。
（二十）发行对象和发行方式
详见本期债券的发行公告。
（二十一）向公司股东配售安排
本期债券不向公司股东优先配售。
（二十二）承销方式
本期公司债券的发行由联合保荐机构（主承销商）招商证券和华英证券组织
承销团，认购不足 5 亿元部分全部由承销团余额包销。
（二十三）拟上市交易场所
深圳证券交易所。
（二十四）质押式回购
本公司主体信用等级和本期债券信用等级皆为 AA+级，本期债券符合进行质
押式回购交易的基本条件。具体折算率等事宜将按深圳证券交易所及证券登记机
构的相关规定执行。
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（二十五）发行费用
本期公司债券发行总计费用（包括承销和保荐费用、委托管理费用、律师费、
资信评级费用、发行手续费等）预计不超过募集资金总额的 1.1%。
（二十六）募集资金用途
偿还银行贷款 5000 万元，其余募集资金用于补充公司流动资金。
（二十七）税务提示
根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款
由投资者承担。
四、 本期公司债券发行上市安排
发行安排 时间安排
发行公告刊登日期 2012 年 4 月 24 日
发行首日 2012 年 4 月 26 日
预计发行期限 2012 年 4 月 26 日-2012 年 5 月 4 日
网上申购日 2012 年 4 月 26 日
网下发行期限 2012 年 4 月 26 日-2012 年 5 月 4 日
本次发行结束后，本公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交
易的申请。具体上市时间将另行公告。
五、 本期发行的有关当事人
（一）发行人：深圳赤湾港航股份有限公司
住所：中国深圳市赤湾
办公地址：中国深圳市赤湾石油大厦 13 楼
法定代表人：郑少平
联系人：步丹
联系电话：0755-2669 4222
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传真号码：0755-2668 4117
（二）联合保荐机构（主承销商）
1、名称：招商证券股份有限公司
法定代表人：宫少林
办公地址：广东省深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38-45 楼
邮编：518026
项目主办人：杨露、刘丽华
项目组其他成员：周灿坤、张迎
电话：0755-8294 3666
传真：0755-8294 3121
2、名称：华英证券有限责任公司
法定代表人：雷建辉
办公地址：江苏省无锡市新区高浪东路 19 号 15 层
邮编：214028
项目主办人：王燚
项目组其他成员：胡玉林、祁玉谦、王毅东、徐慎峰
电话：0755-82701046
传真：0755-82764220
（三）分销商
1、名称：宏源证券股份有限公司
法定代表人：冯戎
办公地址：北京市西城区太平桥大街 19 号
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联系人：樊玮娜、王慧晶、詹茂军
电话：010-88085997、010-88085995、010-88085128
传真：010-88085129
2、名称：国信证券股份有限公司
法定代表人：何如
办公地址：北京市西城区金融街兴盛街 6 号国信证券大厦 3 层
联系人：纪远亮
电话：010-88005083
传真：010-88005099
3、名称：中信建投证券股份有限公司
法定代表人：王常青
办公地址：北京市东城区朝内大街 188 号
联系人：刘国平
电话：010-85130580
传真：010-85130542
（四）发行人律师
名称：北京市海问律师事务所
负责人：江惟博
经办律师：王建勇、胡筱芳
办公地址：北京市朝阳区东三环北路 2 号南银大厦 21 层
电话：010-8441 5888、010-8441 5815
传真：010-6410 6566
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（五）审计机构
名称：普华永道中天会计师事务所有限公司
法定代表人：杨绍信
经办会计师：姚文平、孔昱、周伟然
办公地址：中国上海市卢湾区湖滨路 202 号企业天地 2 号楼普华永道中心
11 楼
电话：0755-8261 8888
传真：0755-8261 8800
（六）资信评级机构
名称：中诚信证券评估有限公司
住所：青浦区新业路 599 号 1 幢 968 室
办公地址：上海市黄浦区西藏南路 760 号安基大厦 8 楼
法定代表人：关敬如
评级人员：刘固、魏巍、宋诚
电话：021-51019090
传真：021-51019030
（七）债券受托管理人
名称：招商证券股份有限公司
住所：广东省深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38-45 楼
法定代表人：宫少林
电话：0755-8294 3666
传真：0755-8294 3121
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（八）收款银行
名称：中国建设银行股份有限公司深圳华侨城支行
地址：深圳市南山区华侨城湖滨花园首层
户名：招商证券股份有限公司
账号：44201518300052504417
（九）公司债券申请上市的证券交易所
名称：深圳证券交易所
住所：深圳市深南东路 5045 号
法定代表人：宋丽萍
电话：0755-8208 3333
传真：0755-8208 3667
（十）公司债券登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
地址：深圳市深南中路 1093 号中信大厦 28 楼
法定代表人：戴文华
电话：0755-2593 8000
传真：0755-2598 8122
六、 发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
招商证券及其控股股东不存在持有深赤湾股份的情况；招商证券除招商局国
际、南山集团、景锋企业有限公司（以下简称“景锋公司”）之外的其他重要关联
方均不存在持有深赤湾股份的情况。
招商证券实际控制人是招商局集团，截止本募集说明书签署之日，招商局集
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团通过直接持股和间接持股的方式持有深赤湾的股份：
间接持股：招商局集团通过控股子公司招商局国际持有南山集团 37.02%的
股份，南山集团持有深赤湾 A 股 57.52%的股份。
直接持股：招商局国际通过全资子公司景锋公司持有深赤湾 B 股 8.02%的
股份。
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第三章 风险因素
投资者在评价和投资发行人本次发售的债券时，除本募集说明书披露的其
他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、 本期债券的投资风险
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况、经济周期和国家财政、货币政策的直接影响，市
场利率存在一定的波动性。债券属于利率敏感性投资品种，由于本期债券为固定
利率且期限较长，其投资价值在其存续期内可能发生变动。一般来说，当市场利
率上升时，固定利率债券的投资价值将会有相应的降低。因此，提请投资者特别
关注市场利率波动的风险。
（二）流动性风险
本期公司债券发行完毕后，将申请在深圳证券交易所上市交易，可能会出现
公司债券交易不活跃甚至无法持续成交的情况，投资者可能会面临流动性风险，
无法及时将本期债券变现。
（三）偿付风险
本期公司债券为无担保债券，经中诚信证评为本期公司债券进行信用评级，
本公司的主体信用等级为 AA+，本期债券的信用等级为 AA+，说明本期公司债
券的信用质量很高，信用风险很低。但在债券存续期内，公司所处的宏观经济形
势、港口行业、资本市场状况和国家相关政策等外部环境和公司本身的生产经营
状况存在着一定的不确定性，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够的
资金按期支付本息，可能对债券持有人的利益造成一定影响。
（四）本期债券安排所特有的风险
尽管在本期债券发行时，发行人已根据实际情况安排了偿债保障措施来保障
本期债券本息的按时偿付，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的因素（例
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如市场、政策、法律法规的变化）导致目前拟定的偿债保障措施不完全充分或无
法完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。
（五）资信风险
本公司目前资信状况良好，盈利能力和获取现金能力强，能够按约定偿付债
务本息，不存在银行贷款延期偿付的状况；近三年，本公司与主要客户发生重要
业务往来时，未曾发生严重违约行为。若在本期债券的存续期内，本公司的财务
状况发生不利变化，导致不能按约定偿付贷款本息或在业务往来中发生严重违约
行为，公司资信状况恶化，将可能影响本期公司债券本息的偿付。
（六）信用评级变化风险
经中诚信证评评级，发行人的主体信用级别为 AA+，本期债券信用级别为
AA+。虽然公司目前资信状况良好，但在本期债券存续期间，公司无法保证主体
信用评级和本期债券的信用评级不会发生负面变化。如果资信评级机构调低主体
信用级别或本期债券的信用级别，则可能对债券持有人的利益产生不利影响。
二、 发行人的相关风险
（一）财务风险
发行人长期以来经营稳健、财务结构稳定、无不良信用记录，同时也非常注
意负债期限结构管理和资金管理。截至 2011 年 12 月 31 日，发行人的资产负债
率为 37.22%，流动比率为 0.34，速动比率为 0.33，利息保障倍数为 13.72 倍。
本期债券发行后，募集资金将用偿还银行贷款及补充流动资金，预计公司的
短期负债占比将有所降低，流动比率和速动比率将有所提升，从而降低公司的财
务风险；但若未来公司的经营环境发生重大不利变化，负债水平不能保持在合理
的范围内，且公司的经营管理出现异常波动，公司将可能无法按期足额偿付相关
债务的本金或利息。
（二）经营风险
1、业务及客户集中度风险
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公司为综合性港口装卸服务企业，业务主要有装卸业务，陆路运输业务，拖
轮业务、代理及其他业务，但以装卸业务为主。2009 年、2010 年、2011 年主
营业务收入中，装卸业务收入比例分别为 90.89%、93.26%、93.31%。营业利
润中，装卸业务利润比例分别为 89.38%、92.18%、99.14%。集装箱装卸、堆
存业务是目前公司最主要收入和利润来源。若未来集装箱码头市场竞争加剧，或
国际集装箱航运市场出现波动，珠三角地区产业转移加速，都可能对公司业绩造
成不利影响。
此外，公司集装箱业务的主要客户为国际集装箱班轮公司，但由于国际集装
箱班轮航运市场的集中度很高，导致公司的客户集中度也较高。2009 年、2010
年、2011 年面向前五名客户的销售收入占当期本公司营业收入的比重分别为
59%、63%、53%。若公司主要客户出现变化，或主要客户本身经营状况或财务
状况发生重大不利变化，将可能对本公司业务收入造成不确定性风险。
2、宏观经济波动的风险
本公司从事的港口行业属于国民经济基础产业，整个行业的发展水平与国民
经济的发展状况密切相关。国民经济增长是带动港口吞吐量增长的直接动因，而
国民经济衰退也是制约港口经济发展的主要原因。当经济处于扩张期时，运输需
求增加，港口行业的业务量上升；当经济处于低潮时期，运输需求减少，港口行
业的业务量降低。公司所处的珠三角经济区域是我国经济较发达地区，对经济周
期波动的影响较为敏感。因此，国际国内宏观经济走势都会直接影响公司经营业
绩。
3、对外贸行业的依赖
本公司主要为国内外企业的国际贸易提供港口装卸、港口物流及相关港口配
套服务。公司的集装箱吞吐量主要外贸吞吐量，散杂货吞吐量中也有相当部分为
外贸吞吐量。因此公司的业务经营与我国外贸行业存在着密切的关系，我国外贸
行业的发展现状和发展趋势对公司的业务发展具有重要影响。近年来，人民币汇
率总体呈现升值趋势、制造成本的上升以及全球经济复苏存在不确定性因素，对
外贸行业发展构成了一定压力，对公司的经营业绩也会产生一定的影响。
4、腹地经济波动的风险
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港口货物吞吐量与腹地经济发展状况密切相关，腹地经济发展状况包括经济
增长速度、对外贸易发展水平、产业结构构成状况以及区域内的集疏运条件等，
都会对港口货源的生成及流向产生重要作用，并直接影响到公司货物吞吐量的增
减。本公司的经济腹地主要是珠三角地区。经济腹地能否保持经济持续快速稳定
增长的态势，对公司货物吞吐量特别是集装箱吞吐量将产生重要影响，进而可能
影响公司的经营业绩。
5、珠三角地区港口之间的竞争风险
本公司所在赤湾港区属于珠三角港口群，珠三角港口群还包括蛇口港、盐田
港、大铲湾港、广州港、香港港等诸多港口，区域内港口密度较大。由于港口行
业具有市场分割特殊性，沿海港口之间的竞争主要集中在源自相同经济腹地相同
货种的竞争。本公司目前在集装箱业务方面的主要竞争对手为盐田港和香港港，
在散杂货业务方面的主要竞争对手为广州港等港口。本公司经营业绩的稳定性将
受到来自前述同区域港口的竞争影响。
（三）管理风险
本公司目前建立了健全的管理制度体系和组织运行模式，但是随着未来公司
资产规模和经营规模的扩张，公司经营决策、组织管理、风险控制的难度增加。
公司面临组织模式、管理制度、管理人员的能力不能适应公司快速发展的风险。
公司将进一步提高公司治理水平，充分发挥董事会各专门委员会、独立董事和监
事会的作用；通过完善公司治理结构确保重大决策的科学高效，最大限度地降低
经营决策风险和公司治理风险。
（四）政策风险
1、港口法律法规或政策变动的风险
港口运输作为基础设施行业长期以来受到国家产业政策的支持和鼓励，本公
司也由此受益并获得了快速发展。如果国家对相应产业政策在未来进行调整或更
改，或对港口设施条件、技术水平等标准和政策作出更加严格的规定，将会给公
司的业务发展带来一定的影响。同时，国家在诸如宏观经济政策、外汇政策及进
出口贸易政策等方面的变化，都将可能对公司的经营产生影响。
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2、税收优惠政策变化的风险
依据所得税法的相关规定，本公司及设立于深圳经济特区的子公司适用的企
业所得税率在 2008 年至 2012 年的 5 年期间内逐步过渡到 25%。该等企业 2011
年所得税按 24%税率执行，2012 年按 25%税率执行。
截止 2011 年 12 月 31 日止，本公司若干企业自获利年度起，享受“五免五
减半”企业所得税的优惠政策，尚在税收优惠期的子公司列示如下：
（1）对赤集公司分阶段建设，分期投产、经营的 12 号泊位，2011 年为 12
号泊位的第 8 个获利年度，按 12%税率计算缴纳企业所得税；（2）对赤集公司
分阶段建设，分期投产、经营的 13 号泊位，2011 年为 13 号泊位的第 7 个获利
年度，按 12%税率计算缴纳企业所得税。
上述所得税优惠政策的逐步到期将对公司的盈利造成一定不利影响。
（五）不可抗力风险
港口作业受自然条件影响较大，气象、水文、地形与地质等自然条件的变化
和限制都会对港口的正常运营形成制约。就赤湾港而言，由于其地处亚热带季风
性气候带，台风、热带风暴等恶劣气候可能会给进出港的船只带来不便，从而影
响公司业务的正常开展。
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第四章 发行人资信情况
一、 公司债券的信用评级情况及资信评估机构
本公司聘请了中诚信证券评估有限公司对本期公司债券发行的资信情况进
行评级。根据中诚信证评出具的信评委函字[2011] 051 号《深圳赤湾港航股份有
限公司 2011 年公司债券（第一期）信用评级报告》，本公司主体信用等级为 AA+，
本期公司债券的信用等级为 AA+。
二、 公司债券信用评级报告主要事项
（一）信用评级结论及标识涵义
经中诚信证评评估评定，发行人主体信用等级 AA+，表示发行人偿还债务
的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低；本期债券的信用级别
为 AA+，该级别反映了本期债券信用质量很高，信用风险很低。
（二) 评级报告的主要内容
1、正面
（1）集装箱吞吐规模行业地位突出。深赤湾系深圳港的重要组成部分，2010
年深圳港集装箱吞吐量达到 2251 万 TEU，据全球第四位，同年公司实现集装箱
吞吐量 614.7 万 TEU，约占深圳港集装箱吞吐量的 27.30%，在国际国内各大港
口集装箱吞吐量排名均处于前列。
（2）港口吞吐能力扩张速度日益加快。公司目前加快了麻涌港区二期（4#-5#
泊位）和赤湾港区 13 号码头改造工程，以扩大散杂货的吞吐能力和满足船舶大
型化需求，上述项目的投产将促使公司的吞吐能力和盈利能力进一步提升。
（3）经济腹地产业结构优势突出。广东省外向型经济特征明显，加工贸易
发达，对公司集装箱业务将形成较好的货源支撑。同时麻涌地区粮食加工产业较
为发达，产业集聚效应显著，将形成持续稳定的粮食输入需求。上升因素将对公
司主要港区未来货物吞吐量的提升起到重要的促进作用。
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（4）集疏运体系较为完善。公司赤湾港区和麻涌港区的公路、铁路、航道
等集疏运体系较为发达，完善的集疏运体系将使港口对经济腹地的经济联动更为
密切。
2、关注
（1）广东省产业结构调整及当地劳动力成本的上升或将对公司未来货源稳
定性形成一定的不确定性。随着广东省制造业的向外迁移，未来相关制造企业的
物流运输成本将有所增加，同时劳动力成本逐渐提升，均将对公司货源的持续性
形成一定负面影响。
（2）集装箱业务对外依存度较高。公司目前吞吐货种主要为集装箱，易受
国际需求变化等因素影响而具有较大的波动性。
（三）跟踪评级的有关安排
根据国际惯例和主管部门的要求，中诚信证评将在本期债券的存续期内每年
进行定期和不定期跟踪评级，定期跟踪评级报告将在发行人年度报告出具后一个
月内由发行人在深圳证券交易所网站对外披露。
中诚信证评将在本期债券的存续期对其风险程度进行全程跟踪监测。中诚信
证评将密切关注发行人公布的季度报告、年度报告及相关信息。如发行人发生可
能影响信用等级的重大事件，应及时通知中诚信证评，并提供相关资料，中诚信
证评将就该事项进行实地调查或电话访谈，及时对该事项进行分析，并由发行人
在深圳证券交易所网站对外公布。
如发行人未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有关情况进行分
析并确认或调整发行人主体信用等级或债券等级，必要时可公布信用等级暂时失
效，直至发行人提供相关资料或说明相关情况。
三、 公司最近三年的资信情况
（一）公司获得主要贷款银行的授信情况
公司资信状况优良，与国内主要银行保持着长期合作伙伴关系，截至 2011
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年 12 月 31 日，本公司已获得各家银行的综合授信额度（综合授信不限货币）
为 49.10 亿元人民币，尚未使用的综合授信额度总额为 33.91 亿元人民币。
（二）近三年与主要客户业务往来的资信情况
公司主营业务为港口装卸运输，货物加工处理，散货灌包，件货包装，货物
仓储，货物运输，代理货物转运，水陆联运，租车租船业务。赤湾港区进出口各
类货物的保税仓储。公司近三年与客户发生业务往来时，均按照合同的约定及时
交付产品，未发生严重违约行为。
（三）公司近三年发行的债券以及偿还情况
近三年，公司未发行过债券。
（四）本次发行后累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资
产的比例
本期公司债券发行后，公司累计债券余额为 5 亿元，占公司 2011 年 12 月
31 日净资产的比例为 12.18%。
（五）近三年主要偿债能力财务指标
2011.12.31/ 2010.12.31/ 2009.12.31/
财务指标
2011 年度 2010 年度 2009 年度
流动比率（倍） 0.34 0.48 0.64
速动比率（倍） 0.33 0.45 0.63
利息保障倍数（倍） 13.72 33.10 36.00
资产负债率（%） 37.22 38.62 38.12
到期贷款偿还率（%） 100 100 100
利息偿付率（%） 100 100 100
经营性活动产生的现金流量
74,619 .06 92,684.56 72,650.20
净额(万元)
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第五章 偿债计划及其他保障措施
本期公司债券发行后，本公司将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流
动性管理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用于
每年的利息支付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。
一、 偿债计划
本期债券本金采用提前偿还方式，若发行人放弃赎回权且债券持有人放弃全
部或部分回售权，则即在本期债券存续期第 4 个和第 5 个计息年度分别偿付剩
余本金的 30%和 70%。若发行人在第 3 年末行使赎回权，所赎回债券的票面面
值加第 3 年利息在兑付日 2015 年 4 月 26 日后 5 个工作日内一起支付。若债券
持有人在第 3 年末行使回售权，所回售债券的本金加第 3 年的利息在投资者回
售支付日 2015 年 4 月 26 日一起支付。
本期债券的起息日为 2012 年 4 月 26 日，债券利息将于起息日之后在存续
期内每年支付一次，2013 年至 2017 年间每年的 4 月 26 日为本期债券上一计息
年度的付息日（遇法定节假日或休息日顺延，下同）；若发行人行使赎回权，第
3 个计息年度的债券利息随所赎回债券的本金一起支付；如若发行人放弃赎回权
且债券持有人放弃全部或部分回售权，第 4 个计息年度的债券利息以剩余本金计
息，第 5 个计息年度的债券利息以 70%剩余本金计息。
本期债券本金及利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理。支付
的具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以
说明。
二、 偿债资金来源
公司将根据本期公司债券本息未来到期支付安排制定年度、月度资金运用计
划，合理调度分配资金，保证按期支付到期利息和本金。
公司偿付本期公司债券本息的资金主要来源于经营活动产生的现金流。本公
司经营活动产生的现金流充裕、稳定。2011 年度、2010 年度和 2009 年度，本
公司经营活动现金流净额分别为 74,619.06 万元、92,684.56 万元和 72,650.20
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万元，占同期净利润的比例分别为 111.74%、112.12%和 120.25%，表明本公
司实现的利润质量较高，经营活动现金流量充足。公司业务的不断发展，将为公
司营业收入、经营利润以及经营性现金流的持续增长奠定基础，为公司稳定的偿
债能力提供保障。
三、 偿债应急保障方案
（一）外部融资渠道
本公司自成立以来，重合同，守信用，积极偿还债务，并建立了良好的资信
记录。本公司与众多银行等金融机构保持良好的关系，报告期内未发生无法偿还
到期债务的情况，被多家银行授予较大的授信额度，具有良好的债务融资能力。
同时，本公司财务制度严谨，管理规范，应收账款周转率、存贷周转率等指标良
好；本公司财务政策稳健，近三年的资产负债率保持在 39%左右。
因此，本公司的外部融资渠道畅通，资产结构上有较大的融资空间，本公司
有较强的间接融资能力。
（二）流动资产变现
公司长期保持稳健的财务政策，注重对流动性的管理，资产流动性良好，必
要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至 2011 年 12 月 31 日，公司流
动资产余额为 74,947.34 万元，不含存货的流动资产余额为 72,597.31 万元。
四、 偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额
偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定管
理措施、做好组织协调、加强信息披露等，努力形成一套确保债券安全兑付的保
障措施。
（一）制定《债券持有人会议规则》
本公司按照《公司债券发行试点办法》制定了本期公司债券的《债券持有人
会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他
重要事项，为保障本期公司债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
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（二）聘请债券受托管理人
本公司按照《公司债券发行试点办法》聘请了招商证券股份有限公司担任本
期公司债券的受托管理人，签订了《债券受托管理协议》。在本期公司债券的存
续期内，债券受托管理人依照协议的约定维护公司债券持有人的利益。
（三）设立专门的偿付工作小组
本公司将严格按照公司财务管理制度的要求使用本期债券募集资金。公司指
定公司财务部牵头负责本期公司债券偿付工作，在每年的财务预算中落实安排本
期公司债券本息的偿付资金，保证本息的如期偿付，保障债券持有人的利益。在
本期公司债券每年的利息偿付日之前和/或本金兑付日之前的十五个工作日内，
公司将专门成立偿付工作小组，偿付工作小组组成人员由公司财务部等相关部门
的人员组成，负责利息的偿付及与之相关的工作。
（四）提高盈利能力，加强资金管理，优化负债结构
公司财务制度严谨，管理规范，应收账款周转率、存货周转率等指标良好，
公司财务政策稳健，资产负债结构合理。公司将继续努力提升主营业务的盈利能
力和产品的市场竞争能力，以提高公司资产回报率。
（五）严格的信息披露
本公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使本公司偿债能力、募集
资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
（六）其他保障措施
根据本公司于 2011 年 9 月 5 日召开的第七届董事会第三次会议及于 2011
年 9 月 22 日召开的 2011 年度第一次临时股东大会审议通过的关于本期债券发
行的有关决议以及公司董事会作出的相关承诺函，当本公司不能按时支付利息、
到期兑付本金或发生其他违约情况时，本公司将至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润。
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施。
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3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
五、 发行人违约的处罚措施
发行人保证按照本期债券发行说明书约定的还本付息安排向债券持有人支
付本期债券利息及兑付本期债券本金，若发行人不能按时支付本期债券利息或本
期债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，发行人将根据逾期天数
按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率上浮
30%。
当发行人未按时支付本期债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违
约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向发行
人进行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券
持有人有权直接依法向发行人进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。
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第六章 债券持有人会议
投资者认购本期公司债券视作同意本公司制定的《债券持有人会议规则》。
债券持有人会议决议对全体公司债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明
示表达不同意见或弃权以及无表决权的债券持有人）具有同等的效力和约束
力。
一、 债券持有人的权利和义务
（一）债券持有人的权利
1、债券持有人有权按照约定的期限和方式要求发行人偿付本期公司债券的
利息和/或本金。
2、债券持有人有权按照有关法律、法规的规定转让、赠与或质押其所持有
的本期公司债券。
3、债券持有人有权按照有关法律、法规的规定获得有关信息。
4、债券持有人有权按照有关法律、法规和《募集说明书》的规定监督受托
管理人涉及债券持有人合法权益的有关行为。
5、债券持有人有权依照有关法律、法规、《募集说明书》、《债券持有人会议
规则》及《债券受托管理协议》的规定参加债券持有人会议并行使表决权。
6、债券持有人有权依照有关法律、法规、《募集说明书》及《债券持有人会
议规则》的规定做出债券持有人会议决议，该决议对全体本期公司债券持有人（包
括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权的债券持有人）都具有同等
法律效力。
（二）债券持有人的义务
1、债券持有人应当遵守《募集说明书》、《债券持有人会议规则》及《债券
受托管理协议》项下的有关规定。
2、债券持有人应当依其所认购的本期公司债券数额足额缴纳认购资金。
3、 除法律、行政法规另有规定或者《募集说明书》、《债券受托管理协议》
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另有约定外，债券持有人不得要求发行人提前偿付本期公司债券的利息和/或本
金。
二、 债券持有人行使权利的形式
《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券
持有人可通过债券持有人会议维护自身的利益；债券持有人可依据法律、行政法
规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。
三、 《债券持有人会议规则》的主要内容
（一）债券持有人会议的权限范围
1、就发行人提出变更《募集说明书》的约定作出决议，但债券持有人会议
不得作出决议同意发行人不支付本期公司债券本息、变更本期公司债券利率、取
消募集说明书中的回售或赎回条款（如有）；
2、当发行人未能按期支付本期债券利息和/或本金时，对是否同意相关解决
方案作出决议；
3、当发行人减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解
散或者申请破产时，对是否接受发行人提出的建议，以及行使债券持有人依法享
有权利的方案作出决议；
4、对变更债券受托管理人作出决议；
5、对是否同意发行人与债券受托管理人修改《债券受托管理协议》或达成
相关补充协议作出决议，前提是该等修改或补充会对债券持有人利益有实质影
响；
6、在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
7、法律、法规或规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情
形。
（二）债券持有人会议的召集
1、会议召开的情形
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《债券持有人会议规则》规定，在本期公司债券存续期间，发生下列事项之
一的，应召集债券持有人会议：
（1）拟变更《募集说明书》的约定；
（2）发行人不能按期支付本期公司债券的本息；
（3）拟变更、解聘债券受托管理人；
（4）发行人发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、
解散或申请破产；
（5）发行人书面提议召开债券持有人会议；
（6）单独或合并代表 10%以上有表决权的本期公司债券张数的债券持有人
书面提议召开债券持有人会议；
（7）债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议；
（8）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
2、债券持有人会议召集
（1）债券持有人会议由债券受托管理人负责召集。在本期公司债券存续期
间内，当出现债券持有人会议权限范围内的任何事项时，债券受托管理人应自其
知悉该等事项之日起 5 个工作日内发出召开债券持有人会议的通知；
（2）《债券持有人会议规则》规定的应召集债券持有人会议的事项发生之日
起 5 个工作日内，债券受托管理人未能按《债券持有人会议规则》的规定履行其
职责，单独或合并代表 10%以上有表决权的本期公司债券张数的债券持有人或
发行人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知；
3、债券持有人会议召集人
（1）债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人为
债券持有人会议召集人；
（2）单独代表 10%以上有表决权的本期公司债券张数的债券持有人发出召
开债券持有人会议通知的，该债券持有人为债券持有人会议召集人；合并代表
10%以上有表决权的本期公司债券张数的债券持有人发出召开债券持有人会议
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通知的，合并发出召开该债券持有人会议通知的债券持有人推举一名债券持有人
为召集人；
（3）发行人根据《债券持有人会议规则》相关规定发出召开债券持有人会
议通知的，发行人为召集人。
债券持有人会议召集人应当依法根据《债券持有人会议规则》规定发出债券
持有人会议通知，及时组织、召开债券持有人会议。
（4）召集人应当为债券持有人会议聘请律师对以下问题出具法律意见：
① 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则的规定；
② 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
③ 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
④ 应会议召集人要求对其他有关问题出具法律意见。
4、债券持有人会议通知
债券持有人会议通知应至少于会议召开前 15 日，以公告的方式向全体债券
持有人发出。
债券持有人会议召集人应在监管部门指定的媒体上公告债券持有人会议通
知。债券持有人会议的通知应包括以下内容：
（1） 会议召开的时间、地点和方式；
（2） 提交会议审议的事项；
（3） 以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并
可以委托代理人出席会议和参加表决，债券持有人的代理人可以不是债券持有
人；
（4） 有权出席债券持有人会议的债权登记日；
（5） 投票代理委托书的送达时间和地点；
（6） 会务常设联系人姓名及电话号码。
债券持有人会议召集通知发出后，除因不可抗力，不得变更债券持有人会议
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召开时间；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间的，不得因此而变更债
券持有人债权登记日。发生上述情形时，召集人应在原定债券持有人会议召开日
前至少 5 个工作日内以公告的方式通知全体债券持有人并说明原因。
债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前 10
日，并不得晚于债券持有人会议召开日期之前 3 日。于债权登记日在证券登记机
构托管名册上登记的本期公司债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的登
记持有人。
债券持有人会议可以在发行人住所地或债券受托管理人住所地召开。会议场
所由发行人提供或由债券持有人会议召集人提供（发行人承担合理的场租、公告、
律师费用等相关费用，若有）。债券持有人会议也可以通过网络会议或非现场方
式召开。
（三）债券持有人会议的召开
《债券持有人会议规则》对债券持有人会议召开的规定如下：
1、债券持有人会议采取现场方式、网络会议或非现场方式召开。
2、债券持有人会议应由债券受托管理人代表主持。如债券受托管理人未能
履行职责时，由出席会议的债券持有人共同推举 1 名债券持有人(或债券持有人
的代理人)担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后 1 小时内未能按前述
规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本期公司债券张数最多
的债券持有人(或其代理人)主持会议。
3、发行人应委派代表出席债券持有人会议。除涉及发行人商业秘密或受适
用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的发行人代表应当对债券持
有人的质询和建议作出答复或说明。
4、经债券持有人会议召集人同意，发行人董事、监事和高级管理人员可以
列席债券持有人会议。
5、会议召集人应制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债
券持有人和出席会议代理人的名称(或姓名)及其身份证件号码、住所、持有或者
代表的本期公司债券张数、联系方式及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他
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证明文件的相关信息等事项。
（四）议案、委托及授权事项
1、提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法
律、法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议
事项。
2、债券持有人会议审议事项由召集人根据《债券持有人会议规则》相关规
定决定。
发行人、单独或合并代表 10%以上有表决权的本期公司债券张数的债券持
有人、债券受托管理人有权向债券持有人会议提出临时议案。临时提案人应不迟
于债券持有人会议召开之日前 10 日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集
人应在收到临时提案之日起 5 日内在监管部门指定的媒体上发出债券持有人会
议补充通知，并公告临时提案内容。除上述规定外，召集人发出债券持有人会议
通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通
知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合《债券持有人会
议规则》相关规定要求的提案不得进行表决并作出决议。
3、债券持有人(或其法定代表人、负责人)可以亲自出席债券持有人会议并
表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券持有人及其代理人出席债券持有
人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。
4、债券受托管理人和发行人应当出席债券持有人会议，但无表决权（债券
受托管理人亦为债券持有人者除外）。
5、债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本期公司
债券的证券帐户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或负
责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证
明和持有本期公司债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
6、委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、委托人（或
其法定代表人、负责人）依法出具的委托代理书、委托人身份证明文件、委托人
持有本期公司债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
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债券持有人出具的委托代理书应当载明下列内容：
（1） 代理人的姓名；
（2） 是否具有表决权；
（3） 分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权
票的指示；
（4） 投票代理委托书签发日期和有效期限；
（5） 委托人签字或盖章。
委托代理书应当注明：如果债券持有人不作具体指示，债券持有人的代理人
是否可以按自己的意思表决。投票代理委托书应在债券持有人会议召开 24 小时
之前送交债券受托管理人。
7、召集人应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持有
本期公司债券的债券持有人名册对出席会议的债券持有人的资格进行查验，并登
记出席债券持有人会议的债券持有人和/或代理人的姓名或名称及其所持有表决
权的本期公司债券的张数。
上述债券持有人名册应由发行人从证券登记结算机构取得，并无偿提供给召
集人。
（五）表决、决议及会议记录
1、向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的登记持有
人或其正式任命的代理人投票表决。每一张债券(面值为人民币 100 元)拥有一票
表决权。
2、公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项
议题应当分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止或
不能作出决议外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或
不予表决。
债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审
议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个
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新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
3、债券持有人会议采取记名方式投票表决。
债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或
弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持有表决权的本期公司债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。
债券持有人会议可通过现场投票表决方式决定以后召开的债券持有人会议。
投票表决方式可采用现场投票和网络投票相结合方式。
4、下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并
且其代表的本期公司债券张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：
（1） 债券持有人为持有发行人 10%以上股权的发行人股东；
（2） 上述发行人股东及发行人的关联方。
5、债券持有人会议设监票人两人，负责债券持有人会议计票和监票。会议
主持人应主持推荐本期债券持有人会议的监票人，监票人由出席本期债券持有人
会议的债券持有人担任。
每一审议事项的表决投票，应当由监票人、1 名债券受托管理人代表和 1 名
发行人代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过程。
6、会议主持人根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应
当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
7、会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进
行点算；如果会议主持人未提议重新点票，出席会议的债券持有人(或债券持有
人代理人)对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重
新点票，会议主持人应当即时点票。
8、债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后 2 个工作日
内将决议于监管部门指定的媒体上公告。公告中应列明出席会议的债券持有人和
代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本期公司债券的张
数及占本期未偿还债券总张数的比例、表决方式、每项拟审议事项的表决结果和
通过的各项决议的内容。
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9、债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（1）召开会议的时间、地点、议程和召集人名称或姓名；
（2）会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名，以及会议见证律师和监
票人的姓名；
（3）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本期公司债券
张数及占发行人本期未偿还债券总张数的比例；
（4）对每一拟审议事项的审议经过、发言要点；
（5）每一表决事项的表决结果；
（6）债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；
（7）法律、行政法规和规范性文件以及债券持有人会议认为应当载入会议
记录的其他内容。
10、债券持有人会议记录由出席会议的债券受托管理人代表和记录员签名。
债券持有人会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的代理人的授
权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件资料由债券受托管理人保管，保管
期限至本期公司债券期限截止之日起五年期限届满之日结束。债券受托管理人保
管期限届满后，应当根据发行人的要求将上述资料移交发行人。
11、召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要的措施尽快恢复召开
债券持有人会议或直接终止本次会议，并将上述情况及时公告。同时，召集人应
向发行人所在地中国证监会派出机构及本期公司债券交易的场所报告。
12、债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及
时就有关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议
的具体落实。
（六）债券持有人会议决议的生效条件和效力
1、债券持有人会议作出的决议，须经代表本期未偿还债券本金总额二分之
一以上表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。
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2、债券持有人会议决议自作出之日起生效。依照有关法律规定、《募集说明
书》和本规则的规定作出的债券持有人会议决议对本期公司债券全体债券持有人
均具有法律约束力。任何与本期公司债券有关的决议如果导致变更发行人与债券
持有人之间的权利义务关系的，除法律、《试点办法》和《募集说明书》明确规
定债券持有人作出的决议对发行人有约束力外：
（1） 如果该决议是根据债券持有人、债券受托管理人的提议作出的，该决
议经债券持有人会议表决通过并经发行人书面同意后，对发行人具有法律约束
力；
（2） 如果该决议是根据发行人的提议作出的，经债券持有人会议表决通过
后，对发行人具有法律约束力。
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第七章 债券受托管理人
投资者认购本期公司债券视作同意发行人与债券受托管理人签署的《债券
受托管理协议》。
一、 债券受托管理人聘任及受托管理协议签订情况
（一）受托管理人的名称和基本情况
公司名称： 招商证券股份有限公司
注册地址： 广东省深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38-45 层
法定代表人： 宫少林
联系电话： 0755-8294 3666
传 真： 0755-8294 3121
联 系 人： 刘丽华、杨露、周灿坤、张迎
（二）受托管理人的聘任及受托管理协议签订情况
2011 年 9 月 23 日，本公司与招商证券签订了《债券受托管理协议》。
（三）公司与受托管理人的利害关系情况
招商证券及其控股股东不存在持有深赤湾股份的情况；招商证券除招商国
际、南山集团、景锋公司之外的其他重要关联方均不存在持有深赤湾股份的情况。
招商证券实际控制人是招商局集团，截止本募集说明书签署之日，招商局集
团通过直接持股和间接持股的方式持有深赤湾的股份：
间接持股：招商局集团通过控股子公司招商局国际持有南山集团 37.02%的
股份，南山集团持有深赤湾 A 股 57.52%的股份。
直接持股：招商局国际通过全资子公司景锋公司持有深赤湾 B 股 8.02%的
股份。
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二、 受托管理协议的主要内容
（一）受托管理事项
根据《公司法》、《证券法》、《试点办法》以及其他有关法律法规的规定，发
行人同意聘请招商证券作为“深圳赤湾港航股份有限公司 2011 年公司债券”全体
债券持有人的债券受托管理人，以处理本期公司债券的相关事务和维护债券持有
人的合法权益。在本期公司债券存续期限内，受托管理人依照有关法律法规的规
定和本协议的约定维护债券持有人的利益。
（二）发行人的权利和义务
1、发行人应当依据有关法律法规的规定、《募集说明书》、《债券持有人会议
规则》及本协议的规定，享有各项权利、承担各项义务。
2、发行人应当按照有关法律法规的规定和《募集说明书》的约定支付本期
公司债券的利息和本金。
3、发行人应当履行《债券持有人会议规则》项下发行人应当履行的各项职
责和义务。
4、在本期公司债券存续期限内，发行人应当根据《证券法》、《试点办法》、
《上市规则》、《公司章程》及其他相关法律、法规、规章的规定，履行持续信息
披露的义务。包括但不限于（1）就依据相关适用法律和发行人公司章程的规定
应当提交发行人董事会和/或股东大会审议的关联交易，发行人应提交其董事会
和/或股东大会审议，关联董事和/或关联股东应回避表决，独立董事应就该等关
联交易的审议程序及公允性发表独立意见；和（2）就依据相关适用法律和发行
人公司章程的规定应当进行信息披露的关联交易，发行人应严格履行信息披露义
务。
5、在债券持有人会议选聘新受托管理人的情况下，发行人应该配合受托管
理人及新受托管理人完成受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新受托管
理人履行本协议项下应当向受托管理人履行的各项义务。
6、发行人应该指定其证券事务代表负责处理与本期公司债券相关的事务。
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7、在债券持有人会议通知确定的债权登记日之下一个交易日，发行人负责
从证券登记结算机构取得该债权登记日交易结束时持有本期公司债券的债券持
有人名册，并将该名册提供给债券持有人会议召集人，并承担相应费用。
8、发行人应对债券受托管理人履行本协议项下的职责或授权予以充分、有
效、及时的配合和支持。在不违反 A 股（和 B 股）上市公司信息披露规则和适
用法律规定的前提下，于每个会计期间结束且发行人年度报告已公布后，尽可能
快地向债券受托管理人提供一份（视情况确定）经审计的会计报表，并可根据债
券受托管理人的合理需要，向其提供与经审计的会计报表相关的其他必要的证明
文件。
9、如果发生以下任何事件，发行人应在 15 日内以通讯、传真或在中国证
监会指定信息披露媒体公告的方式等其他有效方式通知全体债券持有人、受托管
理人：
（1）发行人按照《募集说明书》的规定将到期的本期公司债券利息和/或本
金足额划入登记托管机构指定的账户；
（2）发行人未按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本期公司债券的
利息和/或本金；
（3）发行人预计不能按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本期公司
债券的利息和/或本金；
（4）发行人发生或者预计将发生超过上一会计年度经审计的净资产 10%
以上的重大损失；
（5）发行人发生减资、合并、分立、解散或进入破产程序或其他涉及债券
发行人主体变更的决定；
（6）发行人发生标的金额超过上一会计年度经审计的净资产 10%（与本次
公司债 “重大”信息披露标准保持一致）以上的重大仲裁或诉讼；
（7）本期公司债券被暂停或终止上市交易；
（8）发行人订立可能对还本付息产生重大影响的担保及其他重要合同；
（9）发行人发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
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（10）发行人未能履行募集说明书的约定；
（11）发行人涉及或可能涉及重大诉讼；
（12）发生其他可能导致债券信用评级发生重大变化，对债券按期偿付产
生任何影响的事件或者存在相关的市场传言的情形；
（13）法律、行政法规及中国证监会规定的其他应当及时通知全体债券持
有人、受托管理人的情形。
10、发行人应当按照本协议的约定向受托管理人支付债券受托管理报酬。
（三）债券持有人的权利和义务
1、债券持有人认购或购买或以其他合法形式取得本期公司债券之行为视为
同意并接受本协议，受本协议之约束。债券持有人认购或购买或以其他合法形式
取得本期公司债券之行为视为同意并接受《债券持有人会议规则》，受《债券持
有人会议规则》之约束。
2、债券持有人有权按照约定的期限和方式要求发行人偿付本期公司债券的
本金和/或利息。
3、债券持有人有权依照有关法律法规的规定转让、赠与或质押其所持有的
本期公司债券。
4、债券持有人有权依照有关法律法规的规定获得有关信息。
5、债券持有人有权根据有关法律法规的规定和《募集说明书》的规定监督
受托管理人涉及债券持有人合法利益的有关行为。
6、债券持有人有权依照有关法律法规的规定、《募集说明书》、《债券持有人
会议规则》和本协议的规定参加债券持有人会议并行使表决权。
7、依照有关法律法规的规定、《募集说明书》和《债券持有人会议规则》的
规定而作出的债券持有人会议决议对全体本期公司债券持有人（包括未出席会
议、出席会议但明确表达不同意见或弃权的债券持有人）都具有法律约束力。
8、债券持有人应当遵守《募集说明书》、《债券持有人会议规则》和本协议
的相关规定。
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9、债券持有人应当依其所认购的本期公司债券数额缴纳认购资金。
10、除法律法规另有规定或者《募集说明书》另有约定之外，无权要求发
行人提前偿付本期公司债券的本金和/或利息。
（四）受托管理人的权利和义务
1、债券受托管理人应当按照相关法律、法规的规定以及本协议的约定恪尽
职守，履行诚实、信用、谨慎和有效管理的义务。
2、对于债券受托管理人根据发行人法人代表或其授权代表以书面形式提出
的指示而采取的任何作为、不作为，债券受托管理人应得到保护且不应对此承担
责任。
3、受托管理人有权依据本协议的规定获得债券受托管理报酬。
4、受托管理人应当持续关注发行人的资信状况，出现可能影响债券持有人
重大权益的事宜时，应根据《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议。
5、如果收到任何债券持有人发给发行人的通知或要求，债券受托管理人应
在收到通知或要求后两个工作日内将该通知或要求转发给发行人。
6、债券受托管理人应督促发行人按《募集说明书》的约定履行信息披露义
务。
7、债券受托管理人在得知违约事件发生后应根据勤勉尽责的要求尽快以在
监管部门指定的信息披露媒体发布公告的方式通知各债券持有人，除非违约事件
在上述期间内已经得到补救或有充分的理由证明不披露该违约事件有利于保护
债券持有者的利益。
8、在违约事件发生时，债券受托管理人有义务勤勉尽责地依法采取一切正
当合理的措施，维护债券持有人的合法权益。
9、受托管理人应作为本期公司债券全体债券持有人的代理人，在债券存续
期内勤勉和忠实处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务及其他相关
事务。
10、发行人未按照《募集说明书》的规定按期、足额将到期的本期公司债
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券利息和/或本金划入本期公司债券证券登记结算机构指定的银行账户时，受托
管理人有权代理债券持有人在发行人发生上述违约行为后尽快，按照以下三种方
式维护债券持有人的权益：
（1）书面方式通知发行人，要求支付所有到期未偿还的债券本金和相应利
息；
（2）要求发行人在一定期限内追加担保；发行人不追加担保时，受托管理
人有权代理债券持有人要求发行人提前兑付债券本息；
（3）采取其他任何可行的法律救济方式回收债券本金和利息。
11、发行人不能偿还到期债务时，受托管理人根据债券持有人会议之决议参
与发行人整顿、和解、重组或者破产的法律程序。
12、受托管理人应按照本协议、《债券持有人会议规则》的规定召集和主持
债券持有人会议，并履行《债券持有人会议规则》项下受托管理人的职责和义务。
13、受托管理人应执行债券持有人会议决议，及时与发行人、债券持有人
沟通，督促全体债券持有人遵守债券持有人会议决议。
14、受托管理人应当为债券持有人的最大利益行事，不得与债券持有人存
在利益冲突，不得利用作为受托管理人而获取的有关信息为自己或任何其他第三
方谋取不当利益。
15、受托管理人应按照中国证监会的有关规定及本协议的规定向债券持有
人出具债券受托管理事务报告。
16、在债券持有人会议作出变更受托管理人的决议之日起 15 个工作日内，
受托管理人应该向新受托管理人移交与本期公司债券有关的全部工作及有关文
件档案。
17、在本协议有效期内，受托管理人不得将其在本协议项下的职责和义务
转委托给第三方履行。
18、债券受托管理人应在本期公司债券存续期间对发行人所募集资金进行
监督，并代表债券持有人监督发行人本期公司债券募集资金的使用情况。
19、债券受托管理人对与本期公司债券有关的事务享有知情权，除根据法
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律、法规及为履行本协议项下义务之目的而予以披露的情形外，应对在履行义务
中获知的发行人商业秘密履行保密义务。
20、债券受托管理人不对本期债券的合法有效性作任何声明；除监督义务
外，不对本次募集资金的使用情况负责；除依据法律和本协议出具的证明文件外，
不对与本期债券有关的任何声明负责。为避免疑问，因债券受托管理人同时为本
期债券的联席保荐机构之一，则本款项下的免责声明不影响债券受托管理人作为
本期债券的联席保荐机构之一应承担的责任。
21、受托管理人应遵守和履行本协议、《募集说明书》以及中国证监会规定
的受托管理人应当履行的其他义务。
22、除本协议另有约定外，受托管理人因履行本协议规定的权利和义务所
产生的合理费用由发行人承担，包括但不限于有关信息披露费用、会议组织费用、
法律顾问费用等。
（五）受托管理人行使受托管理事务的方式和程序
1、受托管理人通过日常事务管理、召集和召开债券持有人会议及出具受托
管理事务报告的方式履行受托管理职责。
2、受托管理人应指派专人负责对发行人涉及债券持有人权益的行为进行指
导和监督，对保证人的担保能力进行持续关注。
3、受托管理人召集和召开债券持有人会议的条件和程序按《债券持有人会
议规则》规定进行。
4、受托管理人出具受托管理事务报告的内容和要求按本协议第八条规定进
行。
（六）债券受托管理人的报酬情况
1、受托管理人根据本协议和有关法律法规的规定受托管理本期公司债券事
务而应当获得的报酬标准为：募集资金总额的 0.025%。
2、前述的公司债券受托管理事务报酬支付办法为：由受托管理人在发行人
募集资金总额中直接扣除，发行人如果分期发行，受托管理费用按照各期发行比
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例分期支付，并由受托管理人在发行人当期募集资金总额中直接扣除。
（七）变更、解聘债券受托管理人的条件和程序
1、下列情况发生时应变更受托管理人：
（1）受托管理人不能按本协议的约定履行债券受托管理义务；
（2）受托管理人解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产；
（3）受托管理人不再具备任职资格；
（4）债券持有人会议通过决议变更受托管理人。
2、新任受托管理人必须符合下列条件：
（1）新任受托管理人符合中国证监会的有关规定；
（2）新任受托管理人已经披露与债券发行人的利害关系；
（3）新任受托管理人与债券持有人不存在利益冲突。
3、单独和/或合并代表本期公司债券 10%以上有表决权的债券持有人要求变
更或解聘受托管理人的，受托管理人应召集债券持有人会议审议解除其受托管理
人职务并聘请新的受托管理人，变更受托管理人的决议须经代表本期公司债券二
分之一以上表决权的债券持有人和/或代理人同意方能形成有效决议。发行人和
受托管理人应当根据债券持有人会议的决议和本协议的规定完成与变更受托管
理人有关的全部工作。
4、发行人和受托管理人同意：（1）自债券持有人会议作出变更或解聘受托
管理人决议之日起，原受托管理人在本协议中的权利和义务终止，本协议约定的
受托管理人的权利和义务由新任受托管理人享有和承担；如果债券持有人会议未
在作出变更或解聘受托管理人决议的同时作出聘任新的债券受托管理人的决议，
则原债券受托管理人在本协议中的权利和义务自新的债券受托管理人被有效聘
任后方才终止。债券持有人会议作出聘任决议并且发行人与新的受托管理人签署
受托管理协议应被理解为有效聘任。债券持有人会议应在作出变更或解聘原债券
受托管理人决议之日起 30 日内作出聘任新的受托管理人的决议；（2） 原受托
管理人的违约行为（如有）由原受托管理人承担和负责，新任受托管理人对原受
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托管理人的违约行为不承担责任。
（八）协议有效期
本协议有效期为本协议生效之日起至本期公司债券最后一期利息和本金兑
付完毕之日止。
（九）违约责任
1、以下事件构成本期公司债券项下的违约事件
（1）本期公司债券到期未能偿付应付本金，且该种违约持续超过 30 天仍
未解除；
（2）未能偿付本期公司债券的到期利息，且该种违约持续超过 30 天仍未
解除；
（3）发行人不履行或违反本协议项下的任何承诺（上述（1）到（2）项违
约情形除外）以至于对发行人履行本期债券的还本付息义务产生重大不利影响，
且经债券受托管理人书面通知，或经持有本期未偿还债券本金总额 25％以上的
债券持有人书面通知，该种违约持续 30 个连续工作日；
（4）发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
（5）在本期公司债券存续期间内，其他因发行人自身违约和/或违规行为而
对本期公司债券本息偿付产生重大不利影响的情形。
2、如果本协议下的违约事件发生且一直持续 30 个连续工作日仍未解除，
单独或合并持有本期未偿还债券本金总额 50%以上的债券持有人可通过债券持
有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有本期未偿还债券的本金和相应
利息，立即到期应付，并由受托管理人将该决议书面通知发行人。在宣布加速清
偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施：（1）向
债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和： (i)
债券受托管理人及其代理人和顾问的合理赔偿、费用和开支；(ii) 所有迟付的利
息；(iii) 所有到期应付的本金；(iv)适用法律允许范围内就迟延支付的债券本金
计算的复利；或（2）相关的违约事件已得到救济或被豁免；或（3）债券持有
人会议同意的其他措施，单独或合并持有本期未偿还债券本金总额 50％以上的
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债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面通知发行人取消加速清偿的决
定。
3、除上述 2 所述外，如果发生上述 1 约定的违约事件且持续 30 个连续工
作日仍未解决，债券受托管理人应根据债券持有人会议的指示，采取任何可行的
法律救济方式回收债券本金和利息，或强制发行人履行本协议或本期公司债券项
下的义务。
三、 受托管理事务报告
（一）债券受托管理事务年度报告的内容
1、受托管理人应当出具的受托管理事务报告包括年度报告和临时报告。
2、受托管理人应该在发行人年度报告公告后一个月内出具债券受托管理事
务报告年度报告，年度报告应包括下列内容：
（1）发行人的经营状况、资产状况；
（2）发行人募集资金使用情况；
（3）债券持有人会议召开的情况；
（4）本期公司债券本息偿付情况；
（5）本期公司债券跟踪评级情况；
（6）发行人证券事务代表的变动情况；
（7）受托管理人认为需要向债券持有人通告的其他情况。
（二）发生下列情形的，受托管理人应当以公告方式向全体债券
持有人出具受托管理事务临时报告：
1、发行人未按《募集说明书》的规定及发行人与证券登记结算机构的约定
将到期的本期公司债券利息和/或本金划入证券登记结算机构指定的账户时，受
托管理人应在该情形出现之日起的两个工作日内如实报告债券持有人；
2、发行人出现《债券持有人会议规则》规定的应当召开债券持有人会议的
情形时，受托管理人应当相关情形出现之日起两个工作日内书面提示发行人，报
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告债券持有人，并依法召集债券持有人会议；
3、出现对债券持有人利益有重大实质影响的其他情形。
在本期公司债券存续期间，受托管理人应将债券受托管理事务报告等持续信
息披露文件及时以公告方式告知债券持有人，并在中国证监会指定的网站上公
布。
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第八章 发行人基本情况
一、 发行人基本情况介绍
1、中文名称： 深圳赤湾港航股份有限公司
英文名称： Shenzhen Chiwan Wharf Holdings Limited
2、股票上市地： 深圳证券交易所
3、股票简称及代码： 深赤湾 A / 深赤湾 B
000022/200022
4、法定代表人： 郑少平
5、首次注册登记时间： 1990 年 7 月 19 日
6、注册资本： 64,476.373 万元
7、注册地址： 中国深圳市赤湾
8、办公地址： 中国深圳市赤湾石油大厦 13 楼
9、邮政编码： 518067
10、电话 +86 755 2669 4222
11、传真 +86 755 2668 4117
12、公司电子邮箱： cwh@cndi.com
13、公司国际互联网网址： http://www.szcwh.com
14、经营范围： 港口装卸运输，货物加工处理，散货灌包，
件货包装，货物仓储，货物运输，代理货
物转运，水陆联运，租车租船业务。赤湾
港区进出口各类货物的保税仓储。
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二、 发行人设立、上市及股本变更情况
本公司的前身为深圳赤湾港务公司，是由南山集团于 1990 年 7 月投资设立。
于 1993 年 1 月，经深圳市人民政府办公厅以深府办复[1993]357 号文批准，南
山集团下属五家企业：深圳赤湾港务公司、深圳赤湾港集装箱有限公司、深圳赤
湾轮船运输公司、深圳赤湾货运公司、深圳振南包装股份有限公司通过控股合并
的方式改组为深圳赤湾港航股份有限公司。改组完成后，经评估，公司存量净资
产折为 22,447 万股，并于 1993 年 2 月增量发行 8,600 万股，发行完成后，公
司股份总额为 31,047 万股，其中发起人股 22,447 万股；境内上市的人民币普
通股 4,600 万股（其中内部职工股 600 万股），境内上市的外资股 4,000 万股。
于 1993 年 5 月，发行的境、内外社会公众股同时在深圳证券交易所挂牌上市。
1994 年 6 月本公司以“10 送 1”的比例向全体股东送红股，境内上市的人
民币普通股红股 460 万股和境内上市外资股红股 400 万股分别于 6 月 16 日和 6
月 21 日在深交所上市交易。送红股后公司总股本增至 34,151.7 万股。
1995 年 12 月本公司向境外投资人增发 4,000 万股境内上市外资股，发行价
2.90 港元/股，并于同年 12 月 15 日在深交所上市，公司总股本增至 38,151.7
万股。
2004 年 6 月，公司实施 2003 年度转增股本方案：以 2004 年 6 月 21 日公
司股权登记日收市时总股本 38,151.7 万股为基数，向全体股东每 10 股转增 3
股，转增方案实施后，公司股本总额由 38,151.7 万股增加至 49,697.21 万股。
2005 年 7 月，公司实施 2004 年度转增股本方案：以 2005 年 7 月 5 日公司
股权登记日收市时总股本 49,597.21 万股为基数，向全体股东每 10 股转增 3 股，
故转增方案实施后，公司股本总额由 49,597.21 万股增加至 64,476.373 万股。
2006 年 5 月，公司实施股权分置改革方案：截至 2006 年 5 月 29 日下午深
圳证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的
本公司全体流通 A 股股东持有每 10 股 A 股获得非流通股股东南山集团支付的 1
股股份、11.5 元现金和 8 份认沽权利，相当于每 10 股获送 2.98 股。股权分置
改革方案实施后，南山集团持有本公司的股权比例为 57.51%。
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三、 本次发行前公司的股本情况
（一）本次发行前的股本结构
截至 2011 年 12 月 31 日，本公司总股本 644,763,730 股，股本结构如下：
单位：股
股份类型 持股数量 持股比例
一、有限售条件股份 790,929 0.12%
1、国家持股
2、国有法人股
3、其他内资持股
其中：
境内非国有法人持股
境内自然人持股
4、外资持股
其中：
境外法人持股
境外自然人持股
5、高管股份 790,929 0.12%
二、无限售条件股份 643,972,801 99.88%
1、人民币普通股 464,789,805 72.09%
2、境内上市的外资股 179,182,996 27.79%
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数 644,763,730 100.00%
（二）本次发行前前 10 名股东持股情况
截至 2011 年 12 月 31 日，公司前十名股东持股情况如下：
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单位：股
股东 股份
股东名称 持股比例（％） 持股数量
性质 种类
1 中国南山开发（集团）股份有限公司 57.52 370,878,000 A股
外资
2 景锋企业有限公司 8.02 51,708,881 B股
股东
CMBLSA RE FTIF TEMPLETON 外资
3 7.43 47,914,954 B股
ASIAN GRW FD GTI 5496 股东
GOVERNMENT OF SINGAPORE 外资
4 0.94 6,071,192 B股
INV. CORP.- A/C "C" 股东
外资
5 EMPLOYEES PROVIDENT FUND 0.55 3,545,534 B股
股东
OMERS ADMINISTRATION 外资
6 0.50 3,238,309 B股
CORPORATION(SC03) 股东
TEMPLETON CANADA EMERGING 外资
7 0.41 2,671,924 B股
MKTS FUND 股东
FTIF-TEMPLETON EMERGING MKT 外资
8 0.39 2,522,279 B股
SMALLER COMPANIES FUND 股东
CHINA MERCHANTS SECURITIES 外资
9 0.38 2,470,046 B股
(HK) CO., LTD 股东
TEMPLETON EMERGING MKTS 外资
10 0.33 2,126,967 B股
FUND INC 股东
注：CHINA MERCHANTS SECURITIES (HK) CO., LTD 持有的深赤湾 B 股为其作为境外经纪业务代理商
代理其客户持有
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四、 发行人的组织结构及对其他企业的权益投资情况
（一）本公司的组织结构图
股东大会
监事会
董事会
董事会审 董事会战 董事会提名、薪
计委员会 略委员会 酬与考核委员会
总经理
董事会秘书处 审计室
经营部 财务部 总工室 人力资源部
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（二）本公司重要权益投资情况
深圳赤湾港航股份有限公司
Media Port Investments Limited 50% 中 招
赤 海 商 中
东 湾 港 招 局 国
赤 赤 深 莞
Shiny Fame Limited 100% 务 国 深
深 深 湾 湾 圳 东 轩 集 商
深 深 深 深 装 （ 际 圳
圳 圳 圳 圳 圳 港 海 赤 莞 运 局
赤 箱 深 深 深 保 信 外
赤 市 赤 赤 赤 航 运 湾 深 发 湾 圳 圳 圳 莱 息 轮
湾 赤 （ （ 国 赤 展 码 税
湾 湾 湾 港 头 妈 妈 妈 州 技 代
港 湾 港 轮 货 香 香 际 湾 有 物
港 港 务 有 湾 湾 港 流 术 理
集 码 运 船 运 货 码 限 有 港 港 仓 有 有 有
装 头 ） ） 运 头 公 限 有
粮 运 有 有 有 限 公 务 航 码 限 限 限
箱 有 食 输 限 代 有 司 限
限 限 公 司 有 有 有 公 公 公 公
有 限 码 有 公 理 限 司 限 限 限 司 司 司
限 公 公 公 有 公 司
头 限 司 司 司 公 公 公
公 司 有 公 限 司 司 司 司
司 限 司 公
公 司
司
4 0 %
1 0 0 %
1 0 0 %
4 0 %
100
1 0 0 %
2 3 %
1 5 %
6 0 %
6 0 %
6 0 %
8 5 %
1 0 0 %
1 0 0 %
1 0 0 %
1 0 0 %
1 0 0 %
1 0 0 %
5 5 %
%
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（三）本公司主要控股子公司基本情况
1、赤湾国际货运代理有限公司
本公司直接持有该公司 100%的股权。该公司主营海运代理业务，注册资本
550 万元。2011 年末资产总额 1,594.57 万元，净资产 826.97 万元。
2、深圳市赤湾码头有限公司
本公司直接和间接持有该公司 100%的股权。该公司主营码头服务业务，注
册资本为 5,000 万元。2011 年末资产总额 13,366,79 万元，净资产 10,023.65
万元。
3、深圳赤湾港运粮食码头有限公司
本公司直接和间接持有该公司 100%的股权。该公司主要从事粮食装卸、仓
储、灌包作业，为深圳赤湾码头有限公司装卸、储存粮食提供配套服务，注册资
本 4,500 万元。2011 年末资产总额 9,883.73 万元，净资产 6,188.41 万元。
4、赤湾港航（香港）有限公司
该公司为本公司在香港注册的全资子公司，注册资本 100 万港元，是一间
投资控股公司，2011 年末资产总额 178,664.01 万元，净资产 111,483.22 万元。
5、东莞深赤湾港务有限公司
本公司直接和间接持有该公司 85%的股权，该公司主营码头服务业务、货
物仓储及配套服务业务，注册资本 26,130 万元。2011 年末资产总额 83,638.01
万元，净资产 45,022.08 万元。
6、东莞深赤湾码头有限公司
本公司直接和间接持有该公司 100%的股权，该公司主营码头服务业务、货
物仓储及配套服务业务，注册资本 30,000 万元。2011 年末资产总额 31,610.69
万元，净资产 28,982.75 万元。
7、轩运发展有限公司
本公司间接持有该公司 100%的股权，注册资本 1 万港元。2011 年末资产
总额 15,956.21 万港元，净资产 424.40 万港元。
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8、深圳赤湾港集装箱有限公司
本公司直接和间接持有该公司 100%的股权。该公司主营集装箱装卸业务，
主要从事外贸集装箱驳船中转、中小型外贸集装箱班轮装卸业务，注册资本
28,820 万元。2011 年末资产总额 65,973.88 万元，净资产 43,360.06 万元。
9、深圳赤湾货运有限公司
本公司直接和间接持有该公司 100%的股权。该公司主要从事港区集装箱拖
车服务，注册资本 1,500 万元。2011 年末资产总额 6,564.58 万元，净资产
3,365.40 万元。
10、赤湾集装箱码头有限公司
本公司直接和间接持有该公司 55%的股权。该公司主营集装箱装卸业务，
以挂靠国际集装箱班轮航线为主，注册资本 9530 万美元。2011 年末资产总额
296,357.60 万元，净资产 126,355.29 万元。
11、深圳赤湾轮船运输有限公司
本公司直接和间接持有该公司 100%的股权。该公司专业从事港作拖轮服
务，注册资本 2400 万元。2011 年末资产总额 16,069.31 万元，净资产 5,100.28
万元。
12、赤湾海运（香港）有限公司
本公司直接和间接持有该公司 100%的股权。该公司主营海运代理业务，注
册资本 80 万港元。2011 年末资产总额 1,330.21 万元，净资产 87.48 万元。
（四）本公司联营及合营企业基本情况
1、中海港务（莱州）有限公司
本公司持有该公司 40%的股份，该公司主要从事港口服务业务，注册资本
为 17,640.77 万美元。2011 年末资产总额 202,146.42 万元，净资产 179,865.32
万元。
2、招商局国际信息技术有限公司
本公司持有该公司 23.16%的股份，该公司主要从事网络服务业务，注册
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资本为 5,000 万元。2011 年末资产总额 6,715.44 万元，净资产 5,272.14 万元。
3、招商局保税物流有限公司
本公司持有该公司 40%的股份，该公司主要从事仓储服务业务，注册资本
为 7 亿元。2011 年末资产总额 146,354.47 万元，净资产 64,239.22 万元。
4、Media Port Investments Limited
本公司持有该公司 50%的股份，该公司主要从事投资业务，注册资本为 10
美元。2011 年末资产总额 286,408.29 万港元，净资产 81,255.80 万港元。
五、 本公司控股股东情况和实际控制人基本情况
（一）发行人控股股东基本情况
名称：中国南山开发（集团）股份有限公司
注册资本 5 亿元 成立时间 1982 年 9 月 28 日
企业性质 中外合资企业 注册地址 深圳市赤湾石油大厦 11－12 楼
法定代表人 傅育宁 办公地址 深圳市赤湾石油大厦 11－12 楼
主要股东 招商局（南山）控股有限公司
土地开发，发展港口运输，相应发展工业、商业、房地产和旅游业，保税场库经
经营范围
营业务等。
主要业务 港航运输、海洋石油服务、房地产开发
截至 2011 年 12 月 31 日，南山集团直接持有深赤湾 57.52%股份，截至本
募集说明书签署之日，南山集团直接持有深赤湾的股份为 57.52%，为深赤湾的
控股股东。南山集团成立于 1982 年，是中国最早的大型中外合资企业和中外合
资股份有限公司之一。南山集团主营业务为港航运输，海洋石油服务，建材和工
程服务、物业经营及房地产开发，其港航运输业务在深圳及华南地区拥有较大的
市场份额和较强的市场竞争力，拥有完善的综合配套能力和规模扩张能力。
截至 2011 年 12 月 31 日，南山集团总资产为 2,333,994.41 万元、净资产
为 886,059.86 万元；2011 年 1-6 月，实现营业收入 673,341.66 万元、净利润
110,285.42 万元。（均未经审计）
（二）发行人实际控制人
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公司实际控制人为中国南山开发（集团）股份有限公司。
（三）发行人、控股股东及实际控制人的股权关系
招商局 银川有 深 圳 广东省 中海石 中国近 香 港
(南山) 限公司 市投资 广业投 油投资 海石油 黄振辉
控股有 控股公 资控股 控股有 服 务 投资有
限公司 司 有限公 限公司 (香港) 限公司
司 有限公
司
36.52% 0.50% 26.10% 23.49% 7.83% 1.64% 3.92%
中国南山开发（集团）股份有限公司
57.52%
14.58% 27.90%
公众 A 股 深圳赤湾港航股份有限公司 公众 B 股
六、 董事、监事和高级管理人员
本公司现有董事 9 名、监事 5 名。本公司设有副总经理 5 名、财务负责人 1
名、董事会秘书 1 名。
（一）现任董事、监事、高级管理人员基本情况
截至本募集说明书签署日，本公司董事、监事及管理人员基本情况如下：
2011 年从公司领取 持股数（股）
姓名 职务 性别 年龄
薪酬情况（万元） （截至 2011 年 12 月 31 日）
郑少平 董事长 男 49 0 212,652
田俊彦 董事 男 50 0 0
王芬 董事 女 57 0 82,632
范肇平 董事 男 57 0 53,877
袁宇辉 董事 男 61 0 14,040
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董事常务副总
张宁 男 51 162.6 146,991
经理
李悟洲 独立董事 男 72 10 0
郝珠江 独立董事 男 59 10 0
张建军 独立董事 男 47 10 0
余利明 监事会主席 男 49 0 0
黄惠珍 监事 女 55 0 0
郭颂华 监事 女 53 0 0
赵朝雄 监事 男 46 91.7 64,954
倪克勤 监事 女 47 71.3 38,772
屈建东 副总经理 男 47 122.3 112,265
赵强 副总经理 男 49 125.5 84,948
副总经理
张建国 男 47 132 98,782
财务总监
熊海明 副总经理 男 48 129.9 93,807
步丹 董事会秘书 女 34 - 0
注：（1）公司董事、监事及高级管理人员 2011 年度从公司领取报酬总额包含尚未发放的中长期
激励奖金；（2）公司第七届董事会 2011 年度第六次临时会议于 2011 年 12 月 31 日召开，
同意聘任步丹女士担任公司董事会秘书，任期自 2012 年 1 月至 2014 年 5 月，因此 2011 年
度其未作为高管从公司领取薪酬。
（二）现任董事、监事、高级管理人员简历
1、董事简历
郑少平，董事长，大连海事大学国际海商法研究生毕业，英国威尔士大学工
商管理硕士。曾任深圳赤湾港集装箱公司总经理、本公司副总经理、总经理和副
董事长，现任中国南山集团副总经理和赤湾集装箱码头有限公司董事长。1999
年 5 月起担任本公司董事。2004 年 9 月至 2011 年 1 月担任本公司总经理，2010
年 4 月当选公司副董事长，2011 年 1 月至今担任公司董事长。
田俊彦，董事，获华中科技大学工商管理硕士学位。曾任华中科技大学管理
学院讲师、副教授，中国南山集团研究发展部总经理，赤晓企业总经理等职务，
现任中国南山集团总经理，2011 年 5 月至今担任本公司董事。
王芬，董事，硕士，历任中国南山集团总经理办公室主任、经营部发展部经
理、助理总经理、副总经理和总经理等职务，现任中国南山集团董事。1993 年
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3 月出任本公司董事至今，1998 年 12 月当选本公司副董事长，2000 年 8 月起
担任本公司董事长，因工作变动，于 2011 年 1 月请辞公司董事长职务。
范肇平，董事，获中央财政金融学院经济学学士学位及中国财政部科研所经
济学硕士学位，自 1991 年起曾任中国南山集团财务部经理、金融投资部经理、
集团助理总经理，现任中国南山集团副总经理。1993 年 3 月至 1999 年 9 月担
任本公司财务总监，1995 年 4 月至今出任本公司董事。
袁宇辉，董事，工商管理硕士，自 1989 年任职于中国南山集团经营发展部，
历任总经理办公室主任和副总经理，现任中国南山集团副董事。1993 年 3 月至
2000 年 12 月担任本公司董事会秘书，1995 年 4 月至今出任本公司董事。
张宁，董事，常务副总经理，毕业于武汉工业大学工程机械专业，获工学硕
士学位。1995 年 10 月起任职赤湾集装箱码头有限公司，历任操作部副经理、经
理、助理总经理、副总经理等职。1999 年 5 月至 2004 年 12 月担任本公司职工
监事。2004 年 12 月至 2011 年 1 月担任本公司副总经理。2011 年 1 月至今担
任本公司常务副总经理。2005 年 5 月至今出任本公司董事。
李悟洲，独立董事，获天津大学学士学位，原交通部基建司副司长，原交通
部水运司副司长，中国水运建设行业协会筹备组长、理事长，现任中国水运建设
行业协会高级顾问。2008 年 5 月至今出任本公司独立董事。
郝珠江，独立董事，获西南政法学院学士学位，原深圳市法制局局长、党组
书记，深圳市人民政府复议办公室主任、市人民政府法律顾问室主任，2001 年
退休，现任北京地平线律师事务所深圳分所合伙人、律师。2008 年 5 月至今出
任本公司独立董事。
张建军，独立董事，获上海财经大学博士学位，原江西财经大学会计学院副
院长、教授，鹏元资信评估有限公司（原深圳市资信评估公司）副总裁，深圳大
学经济学院院长、教授，现任深圳大学会计与财务研究所所长、教授。2008 年
5 月至今出任本公司独立董事。
2、监事简历
余利明，监事会主席，复旦大学管理学博士，1982 年毕业于华南理工大学，
1987 至 1988 年在荷兰鹿特丹港及 Delft, IHE 研究院进修。于 1984 年加入招商
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局集团，在策略管理、资产收购和业务合并、港口管理、建筑方面具丰富经验，
现任招商局集团副总裁兼总经济师。2009 年 10 月至今担任本公司监事。
黄惠珍，监事，中国人民政治协商会第十届山东省委员会委员。现任加拿大
Lucliff 公司和香港俊业资源有限公司董事、香港黄振辉投资有限公司执行董事，
中国南山集团董事等职务。1996 年 5 月至今担任本公司监事。
郭颂华，监事，毕业于英国曼彻斯特大学计算机管理应用专业，获硕士学位。
高级经济师，注册财务策划师。自 1994 年起历任中国南山集团财务部的经理助
理、副总经理、常务副总和总经理。现任中国南山集团财务总监。2008 年 5 月
至今担任本公司监事。
赵朝雄，监事，大学本科。1999 年 12 月起任职于本公司，历任经营部副经
理、经理等职，现任本公司港务本部副总经理。2009 年 8 月至今担任本公司监
事。
倪克勤，监事，1993 年 5 月至今任职于赤湾集装箱码头有限公司，历任操
作部经理助理、副经理、经理及该公司总经理助理。现任赤湾集装箱码头有限公
司副总经理。2008 年 5 月至今担任本公司监事。
3、高级管理人员简历
张宁，常务副总经理：详细资料见 1、董事简历。
屈建东，副总经理，毕业于香港理工大学航运与物流专业，获硕士学位。1997
年加入公司以来，历任深圳赤湾港集装箱有限公司总经理助理、副总经理、常务
副总经理、总经理，赤湾集装箱码头有限公司副总经理、本公司助理总经理等职。
2012 年 2 月至今担任本公司副总经理。
赵强，副总经理，毕业于吉林农业大学土化系，获学士学位。2001 年起担
任本公司港务本部副总经理和赤湾海运（香港）有限公司副总经理，2004 年至
今担任港务本部总经理，历任本公司助理总经理。2012 年 2 月至今担任本公司
副总经理。
张建国，副总经理兼财务总监，毕业于山西财经学院会计学专业，获经济学
学士学位。1997 年 10 月起任本公司财务部经理，1999 年 9 月至今出任本公司
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财务总监。2012 年 2 月至今担任本公司副总经理。
熊海明，副总经理兼总工程师，毕业于华南理工大学船舶工程专业，获学士
学位。1992 年加入公司以来，历任赤湾集装箱码头有限公司工程技术部副经理、
经理及该公司助理总经理。现任本公司总工程师。2012 年 2 月至今担任本公司
副总经理。
步丹，董事会秘书，辽宁工程技术大学会计学专业学士、企业管理硕士。2003
年 9 月至 2008 年 8 月任本公司证券事务代表。2008 年 9 月至 2011 年 10 月，
任德勤华永会计师事务所企业风险管理服务部经理。2012 年 1 月至今担任本公
司董事会秘书。
（三）现任董事、监事及高级管理人员兼职情况
截至本募集说明书签署之日，本公司董事、监事及管理人员兼职情况如下：
1、在股东单位南山集团任职情况
姓名 在本公司职务 在股东单位职务
郑少平 董事长 副总经理
田俊彦 董 事 总经理
王 芬 董 事 董事兼党委书记
范肇平 董 事 副总经理
袁宇辉 董 事 副董事
黄惠珍 监 事 董 事
郭颂华 监 事 财务总监
2、在股东单位以外的其他单位的任职/兼职情况
姓名 任职/兼职的其他单位 职务
赤湾集装箱码头有限公司 董事长
招商局保税物流有限公司 副董事长
郑少平
深圳妈港仓码有限公司 董事长
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深圳妈湾港务有限公司 董事长
深圳妈湾港航有限公司 董事长
招商局国际有限公司 执行董事
蛇口集装箱码头有限公司 董事长
深圳市赤湾东方物流有限公司 董事长
深圳市南山房地产开发有限公司 董事长
田俊彦 雅致集成房屋股份有限公司 董事长
赤晓企业有限公司 董事长
深圳赤湾石油基地股份有限公司 董事
深圳赤湾石油基地股份有限公司 董事长
范肇平
赤湾集装箱码头有限公司 董事
赤湾港航（香港）有限公司 董事长
东莞深赤湾码头有限公司 董事长
王 芬 深圳寿力亚洲实业有限公司 副董事长
深圳平南铁路有限公司 副董事长
东莞深赤湾港务有限公司 董事长
袁宇辉 赤湾发展（新加坡）有限公司 董事
加拿大 Lucliff 公司 董事
黄惠珍 香港俊业资源有限公司 董事
黄振辉投资有限公司 执行董事
深圳南海粮食工业有限公司 副董事长
赤晓企业有限公司 董事
深圳海勤工程管理有限公司 董事
长沙南山房地产开发有限公司 董事
郭颂华
赤湾发展（新加坡）有限公司 董事
赤湾发展（香港）有限公司 董事
深圳赤湾石油基地股份有限公司 监事
深圳南天油粕工业有限公司 副董事长
七、 本公司主要业务、产品或服务用途
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公司主要从事集装箱、散杂货的港口装卸服务、陆路运输、拖轮等与港口装
卸相关的运输服务以及代理等业务。其中，集装箱、散杂货的港口装卸服务是公
司最核心的主营业务。
1、港口装卸业务
集装箱业务：承办集装箱车、船的集装箱及货物的装卸、中转、联运、拆装
箱、堆存、保管、洗箱、熏蒸等国际集装箱有关业务。
散杂货业务：货物装卸、货物加工包装、仓储、港口设施租赁及维修业务；
国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。
2、拖轮业务
港口拖轮经营，船舶港口服务业务经营，船舶维修（上船维修），从事船舶
零配件、生活用品的批发（涉及专项规定管理的商品按国家有关规定办理）。
3、陆路运输业务
承担港口的货物运输。
4、代理业务
承办进出口货物的海运代理业务、包括：揽货、托运、订舱、配载、转运、
仓储、代客报关、报验、保险、制单结汇、集装箱拆箱拼箱、集运、分拨、堆存、
集装箱修理及相关的短途陆路运输及咨询服务业务；保税仓库及出口监管仓库业
务（需经海关批准）。
八、 公司所处行业基本情况
2011 年全球经济将延续复苏的态势，但在复苏过程中的不平衡性仍将存在。
国内外需求将呈现进一步增长，我国外贸进出口也将会随之稳步上升，由于欧洲
主权债务危机的风险依然存在，全球经济增长幅度会面临考验。我国港口业一方
面受益于消费需求的增长，另一方面区域港口产能过剩的压力犹存。
深圳港口以外贸集装箱业务为主，外需变化对区域集装箱码头影响重大。公
司集装箱业务所处市场竞争激烈，但在全球经济向好，需求稳步增加的情况下，
未来集装箱业务仍将保持增长趋势，并且随着国内需求的不断提升，进口及内贸
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箱比重将提高。从供给来看，班轮公司运力过剩的供需不平衡状态已经发生变化，
运价有所回升，港口费率将逐步得到修复，未来有一定提升空间。
（一）港口行业主管部门、行业监管体制、行业主要法律法规及
政策
1、行业主管部门
公司所属行业为交通运输辅助业，主要受国家交通主管部门监管。
2、行业监管体制
目前我国港口现行行政管理的框架体系是：国务院交通主管部门（交通部）
负责对全国港口实行统一的行政管理,主要负责制定全国港口行业发展规划、发
展政策和法规；省级交通主管部门（交通厅）负责本行政区域内港口的行政管理
工作,主要负责本地区的港口发展规划、发展政策和法规;港口所在城市人民政府
港口主管部门（市交通局）负责按照“一港一政”的原则,依法对港口实行统一的行
政管理。
3、行业主要法律法规及政策
本公司属于交通运输辅助行业，涉及的主要法律、法规及政策有《中华人民
共和国港口法》、《中华人民共和国海上交通安全法》、《港口经营管理规定》、《港
口建设费征收办法》、《中华人民共和国港口收费规则(内贸部分)》、《中华人民共
和国交通部港口收费规则(外贸部分)(修正)》、《港口道路交通管理办法》、《港口
建设费征收办法施行细则》、 港口工程竣工验收办法》、 港口危险货物管理规定》
等。
（二）行业的竞争情况
1、港口行业概况
港口行业是国民经济基础性产业，在经济全球化趋势增强、国际贸易进一步
扩大的形式下，港口作为国际物流供应链的重要部分，对全球经济一体化发展的
作用日益突出。港口行业以港口为中心、港口城市为载体、综合运输体系为动脉、
港口相关产业为支撑、海陆腹地为依托，并实现彼此相互联系、密切协调、有机
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结合、共同发展，进而推动区域繁荣的开放型产业。
中国港口行业已经进入高速发展周期，沿海港口吞吐量继续保持快速增长的
势头，这源于两方面因素。一是中国经济的持续快速增长，直接带动了内贸运输
的繁荣和对世界资源的需求；二是中国的比较优势促使世界制造业向中国转移，
中国成为世界制造业中心，原材料和制成品国际贸易量大幅增长。上述因素带来
的货运需求大部分需要通过水运方式进行，由此带动了中国港口业的快速发展。
2004-2010年全国港口集装箱吞吐量统计
单位：万TEU
年份 2004 年 2005 年 2006 年 2007 年 2008 年 2009 年 2010 年
吞吐量 6160 7564 9361 11474 12800 12200 14600
全国
增幅(%) 26.6 22.8 23.4 22.3 12.1 -4.6 19.4
吞吐量 5662 7002 8579 10500 11700 11000 13100
沿海
增幅(%) 27.1 23.7 22.5 22.0 11.5 -5.6 19.3
吞吐量 498 562 782 974 1158 1220 1468
内河
增幅(%) 20.9 12.9 39.1 24.6 18.9 5.4 20.3
数据来源：交通运输部
2004-2010年全国港口货物吞吐量统计
单位：亿吨
年份 2004 年 2005 年 2006 年 2007 年 2008 年 2009 年 2010 年
吞吐量 41.7 48.5 55.7 64.1 70.2 76.6 89.3
货物
增速(%) 26.6 16.4 14.8 15.1 9.5 9.0 16.7
外贸 吞吐量 11.6 13.7 16.1 18.5 19.9 21.8 25.0
货物 增速(%) 18.9 18.3 18.1 14.6 7.4 9.8 14.7
数据来源：交通运输部
目前，我国按照南、中、北三大地理区域已构筑了具有国际竞争力的枢纽港
群，以充分发挥中国经济发展迅速、货源增长快的优势，形成合理的港口布局。
三大区域分别是南部以深圳为中心的华南沿海枢纽港群，中部以上海港为中心的
华东沿海枢纽港群，以及北部以大连、天津、青岛为主的环渤海地区枢纽港群。
下表为近期全国沿海前十名港口总吞吐变化情况：
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2010 年 2009 年
名次 港名 同比增长（%）
（亿吨） （亿吨）
1 宁波—舟山港 6.33 5.77 9.71%
2 上海 5.63 4.95 13.74%
3 天津 4.13 3.81 8.40%
4 广州 4.11 3.64 12.91%
5 青岛 3.50 3.15 11.11%
6 大连 3.14 2.72 15.44%
7 秦皇岛 2.63 2.49 5.62%
8 唐山 2.46 1.76 39.77%
9 日照 2.26 1.81 24.86%
10 营口 2.26 1.76 28.41%
数据来源：交通运输部
2、行业的市场化程度和竞争格局
（1）行业的市场化程度
港口企业具有一定的自然垄断性,各港口的区域位置在一定程度上决定其经
济腹地、货源范围、服务辐射区域及发展潜力。随着港口供需情况的变化，经营
者的市场竞争意识不断加强,客户对港口的选择更注重综合成本而趋于理性化，
港口服务业已实现较高程度的市场化经营。
（2）行业竞争格局
港口行业的竞争主要存在于相同经济腹地同类货种之间的竞争。区域内港口
同质性越大可替代性就越高，竞争也越激烈。因此相近的港口通过对货物运输品
种和客户的差异性选择,形成服务优势，构建核心竞争力。
我国沿海港口经历了连续多年的跨越式发展，港口供需状况已经发生了变
化，供给过剩的情况已使区域港口竞争程度不断提高。从分货种竞争情况考虑，
集装箱运输的竞争主要体现在港口的集疏运条件、港口设施、航班密度、航线覆
盖范围等。由于国际班轮公司为降低综合运营成本，在同一经济区一般只选择一
个港口作为该区域的枢纽港或干线港，因此集装箱业务在相邻港口间的竞争较为
激烈。散杂货由于低附加值的特点，货主主要考虑的是低运输成本及最短内陆运
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距，而港口在地理位置的选择上基本处于被动地位，因此散杂货在相邻港口间的
竞争程度相对集装箱较低。
3、行业进入壁垒
我国港口行业具有较高的进入壁垒。进入港口行业的主要障碍包括：（1）港
口建设地的气象、水文、地质等自然条件；（2）经济腹地经济发展水平、客户群
体、区域贸易量等区域环境；（3）经营服务网络、客户基础；（4）港口设施投
资大、建设周期长；（5）须取得港口经营许可，《中华人民共和国港口法》中规
定我国实行港口经营许可制度，从事港口经营，应当向港口行政管理部门书面申
请，取得港口经营许可，经营人须是依法设立的拟从事港口经营的企业，须拥有
与经营业务相适应的设施、专业技术人员及管理人员和健全的安全生产管理制
度。
（三）行业特征
1、行业技术水平及技术特点
我国港口行业技术装备逐步适应船舶大型化、港口深水化和泊位专业化的发
展趋势，国内主要港口和新建大型泊位普遍采用世界上先进的港口装卸技术，行
业技术装备水平与世界先进水平基本保持同步。
（1）集装箱码头业务的技术水平
作为港口行业的重要组成部分，集装箱码头行业的技术水平主要体现在自然
条件、设备、装卸人员技术水平三方面。自然条件主要包括岸线长度、堆场面积、
航道水深，设备水平主要包括设备先进程度、设备数量，装卸人员的技术水平主
要是其操作熟练程度。
由于货物到港的及时性是船公司服务水平的重要指标，有些船公司为了保证
货物及时到港以维护自身声誉宁愿舍弃部分货源，因此船公司非常希望减少在港
装卸时间，选择自然条件好、设备先进、设备数量较多、装卸工技术熟练得码头，
以保证货物及时到达下一站。同时由于租船的成本很高，在港时间的长短直接影
响船公司的成本。
（2）散杂货码头的技术水平
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和集装箱码头行业相似，散杂货码头行业的技术水平也主要体现在自然条
件、设备、装卸人员技术水平三方面。自然条件主要包括码头等级、岸线长度、
堆场面积、仓库容量，体现为码头靠泊能力、对船舶靠泊的泊位保障程度和库场
堆存能力。设备水平包括设备先进程度、设备数量，体现为船舶装卸效率。装卸
人员的技术水平主要是操作熟练程度，体现为装卸效率和装卸质量。在集疏运成
本相当的情况下，由于租船成本较高，为避免更少的在港时间，货主更愿意选择
服务保障程度高，装卸效率高，装卸堆存耗损少的港口。因此泊位多，堆存能力
大，装卸设备多，装卸服务好的码头更容易得到市场的认同。
（3）港口物流业务的技术水平
物流业务的技术水平体现在报关、拖车、货代、仓储等物流各环节的综合服
务水平，并通过综合服务为客户有效地降低物流成本，以及为了提高物流效率而
建立的信息管理系统的先进性。
（4）拖轮服务技术水平
拖轮服务的技术水平体现在设备和船员操作水平两个方面。设备水平包括：
拖轮的多少和拖轮的功率大小，体现为对船舶靠离港提供服务的保障程度。船员
的技术水平主要是拖轮操作的熟练程度和经验丰富程度。拖轮状况好且数量多，
船员技术水平高的港口，船舶靠离泊效率高，而且安全有保障。因此提高港口拖
轮的服务保障程度和服务质量，也是提高港口综合竞争力的一个方面。
2、行业的经营模式、周期性、区域性特征
港口行业一般随着宏观经济周期性波动而波动,与主要经营货种所属行业的
周期性密切相关。由于运输成本因素，港口行业的地域特征明显,主要体现在每
个港口一般都只能为自身所能辐射到的经济腹地提供货物中转服务，经营货种的
最主要来源为其直接经济腹地。
（四）发行人行业与上下游行业的关联性
1、与上游行业的关联性
港口行业主要为制造业提供运输物流服务，因此本行业的上游多为制造业。
在中国经济高速增长和外资大量投资的背景下，中国成为世界重要的加工基地，
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制造业的繁荣和第三方物流的兴起为港口行业提供了巨大的成长空间。但就与上
游行业关联性来说，港口行业基本不依赖于任何单个制造行业，主要受腹地经济
总体状况的影响。就深赤湾而言，其经济腹地珠三角地区的制造业十分发达，产
业链完善，因此基本不受单个行业周期波动的影响。
2、与下游行业的关联性
本行业的下游行业为航运业，目前全球航运业正在经历一个新的变革，其重
心正在向东亚，尤其是向中国转移，这是因为亚洲地区经济和贸易的迅速发展，
使亚洲航运业平均增长速度高于全球平均水平。航运业与港口行业有着相互依存
的关系。以集装箱业务为例，由于处于全球航运业的繁荣时期，全球各家航运企
业不断扩大自己船队，集装箱运输量持续增加，带动了港口企业集装箱码头的发
展。但与此同时由于航运企业自身的行业特点，对港口企业有较强的依赖性。航
运企业在区域港口群中通常选择固定一个港口停泊装卸，若转换港口将面临着重
组操作中心、重建信息系统等巨大的转换成本，同时还将面临货源流失的重大业
务风险，因此航运企业不断寻求对集装箱码头的投资机会，确保自己在特定港口
中的吞吐量有所保证。
（五）行业未来发展趋势
行业经过多年快速发展，港口业将进入整固期，增速将有所放缓。从长期看，
我国经济发展的基本面依然向好，未来 5 年中国经济仍可保持 8%的较高增速，
但经济增长方式将由依靠外贸、投资拉动转变为依靠国内消费拉动。未来几年，
经济结构的调整升级将会对港口业产生较大影响，港口行业将面临新的发展形
势：
1、国际贸易保护主义盛行、人民币升值、出口成本增加等因素影响，贸易
条件持续恶化，未来外贸增速将明显放缓；
2、港口将逐步适应船舶大型化的发展趋势，不断应用新技术，提升码头效
率；
3、在城市化进程中，港口原有码头功能将进行调整，港城一体化将有利于
城市功能的提升和吞吐能力供求关系的改善，同时港口将实施更加开放的政策；
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4、铁路、公路的建设将改变区域港口的竞争形势，未来高铁的投入将释放
大量的铁路运力，集装箱铁路运输具有较大发展空间，配合内陆无水港的建设，
海铁联运可能成为港口业务新的增长点；
5、码头间的竞争将从单纯的价格竞争逐步转向港口综合服务能力竞争，仅
依靠提供码头装卸服务的港口经营模式将逐步失去竞争优势，拓展港口增值服
务，延伸物流服务链将成为未来港口发展的主要趋势；
6、节能减排、建设绿色低碳港口将成为未来港口发展的方向，港口发展模
式将向资源节约型、环境友好型转变。
九、 公司市场地位及主要竞争优势
（一）公司市场地位
公司所处深圳西部港区散杂货业务长期以来按各自优势形成的分工格局仍
将基本稳定，但随着西部港区改造的推进，业务结构将有所变化。长期来看本公
司化肥业务将保持稳定，粮食业务将保持稳定的增长，赤湾港区与东莞麻涌港区
将在资源配置与业务分配上做出一定的战略调整，对公司未来散杂货业务的发展
起到推进作用。
深圳港集装箱业务位列全球第四，2011 年公司集装箱吞吐量占深圳港
25.7%的市场份额。公司是华南地区重要的进口化肥、粮食中转港。
（二）公司主要竞争优势
1、赤湾港区和麻涌港区地处珠三角有利位置，具有明显的区位优势，集疏
运系统较为完善，发达的经济腹地有力支撑业务复苏及增长。
2、公司作为成熟的港口类上市公司，具有较强的资金实力和良好的筹资渠
道，赤湾港区业务预期稳定的盈利能力为深赤湾对外发展提供良好的资金支撑。
3、经过二十多年的发展，公司培养和积累了一批经验丰富的专业人才，储
备了一定数量的敬业务实的管理人员，商务开拓和维护能力处于行业领先行列。
4、公司内部较为完善的流程、较高的作业效率、良好的码头管理和服务意
识得到客户的认可。
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5、公司具有被股东和客户所认可的较高的企业管理水平，具有较强的市场
竞争意识，已成为中国最具盈利性的港口类上市公司，在业内具有良好的企业品
牌和市场商誉。
6、公司拥有完善的货运、拖轮等码头配套业务。
十、 公司主营业务情况
最近三年公司具体业务量指标完成情况如下：
主要业务指标 2011 年 2010 年 2009 年
港口货物吞吐量（万吨） 6,384.0 6,417.4 5,177
其中：集装箱吞吐量（万 TEU） 579.3 614.7 476.6
赤湾港区 412.2 416.4 328.9
妈湾项目公司 167.1 195.8 147.7
麻涌港区 - 2.5 -
散杂货吞吐量（万吨） 925.1 1,021.4 818.2
赤湾港区 653.2 798.7 818.2
麻涌港区 271.9 222.7 --
港区拖车作业时（万小时） 123.1 130.0 115.8
港作拖轮收费时（小时） 32,121 34,447 30,219
最近三年公司主营业务收入占到了营业收入的 96%以上，主营业务收入的
具体构成情况如下：
单位：万元
2011 年度 2010 年度 2009 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
装卸业务 153,368.79 93.31% 157,531.69 93.26% 128,935.84 90.89%
运输业务 9,915.46 6.03% 10,520.47 6.23% 12,306.79 8.68%
代理及其他业务 1,083.44 0.66% 871.78 0.52% 615.91 0.43%
合计 164,367.69 100.00% 168,923.93 100.00% 141,858.54 100.00%
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第九章 财务会计信息
以下信息主要摘自本公司财务报告，其中关于本公司 2009 年度（引自 2010
年度审计报告期初对比数据）、2010 年度及 2011 年度财务数据均摘引自经审计
的财务报告。
本募集说明书所载 2009 年度、2010 年度及 2011 年度财务报告均按照新会
计准则编制。
除特别说明外，本章分析披露的财务会计信息以公司按照新会计准则编制的
最近三年财务报表为基础进行。本募集说明书中部分合计数与各加计数直接相加
之和在尾数上存在差异，这些差异是因四舍五入造成的。
由于本公司的主要业务依托下属子公司来开展，合并口径的财务数据相对母
公司口径应能够更加充分地反映本公司的经营成果和偿债能力。为完整反映本公
司的实际情况和财务实力，在本章中，本公司以合并财务报表的数据为主，并结
合母公司财务报表来进行财务分析以作出简明结论性意见。
一、 公司近三年财务报告审计情况
本公司 2009 年度、2010 年度及 2011 年度财务报告经由普华永道中天会计
师事务所有限公司审计，并分别出具了普华永道中天审字（2010）第 10041 号、
普华永道中天审字（2011）第 10030 号、普华永道中天审字（2012）第 10030
号标准无保留意见的审计报告。
二、 公司近三年财务会计资料
（一）合并财务报表
合并资产负债表
单位：元
资产 2011/12/31 2010/12/31 2009/12/31
流动资产
货币资金 478,788,943 781,720,083 741,096,267
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应收票据 - 4,640,000 -
应收账款 230,797,003 179,772,755 209,177,364
预付款项 3,497,668 31,256,172 2,575,752
应收利息 51,667 1,318,202 384,750
应收股利 - - -
其他应收款 11,833,877 52,765,361 21,760,241
存货 23,500,358 23,888,526 25,616,306
其他流动资产 1,003,913
流动资产合计 749,473,429 1,075,361,099 1,000,610,680
非流动资产：
可供出售金融资产 5,690,000 6,640,000 7,140,000
长期应收款 - - 108,037,599
长期股权投资 1,436,856,420 1,149,921,886 346,061,938
投资性房地产 34,679,229 29,379,544 28,854,510
固定资产 2,482,077,688 2,652,957,915 2,209,046,448
在建工程 517,818,144 14,593,516 575,630,562
无形资产 1,038,926,892 1,074,247,819 1,071,933,095
商誉 10,858,898 10,858,898 10,858,898
长期待摊费用 62,488,532 63,848,189 66,638,726
递延所得税资产 59,250,919 52,083,662 44,288,280
其他非流动资产 142,108,284 72,292,214 58,772,833
非流动资产合计 5,790,755,006 5,126,823,643 4,527,262,889
资产总计 6,540,228,435 6,202,184,742 5,527,873,569
流动负债
短期借款 1,418,830,000 1,225,550,000 777,040,000
应付票据 8,704,900 1,895,750 20,466,600
应付账款 160,112,954 214,723,251 227,293,714
预收款项 5,045,311 4,769,320 5,057,162
应付职工薪酬 55,945,867 36,929,912 43,145,231
应交税费 121,781,050 100,583,520 79,069,847
应付利息 1,637,790 2,958,406 492,546
应付股利 365,161,451 213,351,043 171,889,814
其他应付款 50,809,293 45,027,806 56,815,151
一年内到期的非流动负债 14,951,750 412,951,750 172,151,750
流动负债合计 2,202,980,366 2,258,740,758 1,553,421,815
非流动负债
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长期借款 90,000,000 - 422,400,000
专项应付款 81,790,541 69,119,645 65,350,430
递延所得税负债 1,142,500 1,324,800 1,324,400
其他非流动负债 58,250,957 65,841,707 64,785,394
非流动负债合计 231,183,998 136,286,152 553,860,224
负债合计 2,434,164,364 2,395,026,910 2,107,282,039
股东权益
股本 644,763,730 644,763,730 644,763,730
资本公积 166,226,055 144,909,755 145,410,155
盈余公积 421,692,405 383,570,404 355,134,736
未分配利润 2,248,722,001 2,079,724,472 1,721,028,196
外币报表折算差额 (13,607,440) (13,419,303) (13,354,061)
归属于母公司股东权益合计 3,467,796,751 3,239,549,058 2,852,982,756
少数股东权益 638,267,320 567,608,774 567,608,774
股东权益合计 4,106,064,071 3,807,157,832 3,420,591,530
负债及股东权益合计 6,540,228,435 6,202,184,742 5,527,873,569
合并利润表
单位：元
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、营业收入 1,708,136,899 1,740,417,668 1,465,434,512
减：营业成本 (768,040,243) (742,312,284) (681,615,316)
营业税金及附加 (71,021,926) (63,815,927) (50,861,791)
管理费用 (158,186,232) (130,781,048) (122,597,455)
财务(费用)- 收入净额 (12,370,981) 10,535,505 (10,574,535)
资产减值转回/（损失） ( 251,074) (119,061) 1,097,277
加：投资收益 118,228,183 148,514,648 72,767,294
其中：对联营企业的投资收
113,968,183 148,204,648 66,967,855
益
二、营业利润 816,494,626 962,439,501 673,649,986
加：营业外收入 1,878,537 5,012,970 10,399,183
减：营业外支出 ( 2,035,862) (3,037,490) (4,149,061)
其中：非流动资产处置损失 (1,960,173 ) (2,834,944) (494,872)
三、利润总额 816,337,301 964,414,981 679,900,108
减：所得税(费用)/ 收入 (148,561,633) (137,775,617) (75,764,807)
四、净利润 667,775,668 826,639,364 604,135,301
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归属于母公司股东的净利润 505,645,137 596,680,156 418,864,844
少数股东损益 162,130,531 229,959,208 185,270,457
五、每股收益基于归属于母
公司普通股股东合并净利
润)
基本每股收益 0.784 0.925 0.650
稀释每股收益 0.784 0.925 0.650
六、其他综合收益 (855,837) (565,642) 1,235,430
七、综合收益总额 666,919,831 826,073,722 605,370,731
归属于母公司股东的综合收
504,789,300 596,114,514 420,100,274
益总额
归属于少数股东的综合收益
162,130,531 229,959,208 185,270,457
额
合并现金流量表
单位：元
项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、经营活动产生的现金流量：
提供劳务收到的现金 1,649,531,912 1,747,846,505 1,404,985,272
收到其他与经营活动有关的现金 31,724,082 31,299,096 30,962,619
经营活动现金流入小计 1,681,255,994 1,779,145,601 1,435,947,891
购买商品、接受劳务支付的现金 (412,465,800) (361,828,341) (278,057,979)
支付给职工及为职工支付的现金 (218,888,671) (204,083,048) (183,598,785)
支付的各项税费 (225,859,493) (212,353,178) (128,924,436)
支付其他与经营活动有关的现金 (77,851,434) (74,035,465) (118,864,698)
经营活动现金流出小计 (852,300,032) (709,445,898)
(935,065,398)
经营活动产生的现金流量净额 926,845,569 726,501,993
746,190,596
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 44,879,120 155,574,511 76,001,542
取得投资收益所收到的现金 51,044,863 310,000 11,290,550
处置固定资产、无形资产和其他长期资
12,277,696 23,018,929
产所收回的现金净额 1,039,749
处置子公司及其他经营单位收到的现
- 1,961,995
金金额 -
投资活动现金流入小计 96,963,732 168,162,207 112,273,016
购建固定资产、无形资产和其他长期资
(199,524,278) (269,210,606)
产支付的现金 (585,894,854)
购建子公司及其他经营单位支付的现
- -
金金额 (220,284,181)
投资支付的现金 - (749,655,300) -
投资活动现金流出小计 (806,179,035) (949,179,578) (269,210,606)
投资活动产生的现金流量净额 (709,215,303) (781,017,371) (156,937,590)
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收其他股东权益投资所收到的现金 91,940,000 - -
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取得借款收到的现金 1,449,050,000 1,489,120,000 1,217,040,000
筹资活动现金流入小计 1,540,990,000 1,489,120,000 1,217,040,000
偿还债务支付的现金 (1,506,050,000) (1,178,320,000) (1,085,040,000)
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 (361,238,309) (408,546,358) (600,887,435)
其中：子公司支付给少数股东的股利、
(171,889,814) (255,535,096)
利润 -
支付其他与筹资活动有关的现金 (4,448,649) (1,401,288) (973,945)
筹资活动现金流出小计 (1,871,736,958) (1,588,267,646) (1,686,901,380)
筹资活动产生的现金流量净额 (330,746,958) (99,147,646) (469,861,380)
四、汇率变动对现金及现金等价物的影
(9,159,475) (6,056,736) (82,666)
响
五、现金及现金等价物净增加额 (302,931,140) 40,623,816 99,620,357
加：年初现金及现金等价物余额 781,720,083 741,096,267 641,475,910
六、年末现金及现金等价物余额 478,788,943 781,720,083 741,096,267
（二）母公司财务报表
资产负债表
单位：元
资产 2011/12/31 2010/12/31 2009/12/31
流动资产
货币资金 187,090,694 494,364,355 453,407,958
应收票据 1,700,000 -
-
应收账款 16,623,725 9,336,968 9,860,135
预付款项 1,210,724 316,780 667,000
应收利息 206,151 91,902 389,807
应收股利 529,289,881 304,203,089 268,588,679
其他应收款 243,256,537 365,862,136 360,320,056
存货 922,921 1,099,168 1,094,881
流动资产合计 978,600,633 1,176,974,398 1,094,328,516
非流动资产
可供出售金融资产 5,690,000 6,640,000 7,140,000
长期应收款 11,004,304 11,004,304 11,004,304
长期股权投资 1,589,644,572 861,060,047
2,002,116,574
投资性房地产 20,991,116 20,209,734
26,547,149
固定资产 156,903,932 169,912,242
156,481,155
在建工程 614,894 450,900 827,356
无形资产 65,552,356 68,371,761 70,715,345
商誉 - - -
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长期待摊费用 5,770,046 5,299,666 5,547,558
递延所得税资产 29,709,461 21,221,357 20,457,200
其他非流动负债 - - -
非流动资产合计 2,303,485,939 1,880,527,608 1,166,873,786
资产总计 3,282,086,572 3,057,502,006 2,261,202,302
流动负债：
短期借款 584,530,000 478,550,000 143,440,000
应付票据 7,493,900 - -
应付账款 16,221,238 12,113,749
12,225,607
预收款项 3,907,291 3,643,835 3,281,709
应付职工薪酬 31,818,160 15,275,662 26,443,239
应交税费 1,392,629 605,756 775,935
应付利息 2,361,250 1,829,970 592,370
应付股利 - - -
其他应付款 749,075,206 570,336,042 267,187,595
一年内到期的非流动负债 212,500,000 -
-
流动负债合计 1,392,804,043 1,298,962,503 453,834,597
非流动负债
长期借款 -
- 220,000,000
专项应付款 - -
-
递延所得税负债 1,324,800 1,324,400
1,142,500
非流动负债合计 1,142,500 1,324,800 221,324,400
负债合计 1,393,946,543 1,300,287,303 675,158,997
股东权益：
股本 644,763,730 644,763,730 644,763,730
资本公积 153,438,328 154,106,028 154,606,428
盈余公积 421,692,405 383,570,404 355,134,736
未分配利润 668,245,566 574,774,541 431,538,411
外币报表折算差额 -
归属于母公司股东权益合计 1,888,140,029 1,757,214,703 1,586,043,305
少数股东权益 - - -
股东权益合计 1,888,140,029 1,757,214,703 1,586,043,305
负债和股东权益合计 3,282,086,572 3,057,502,006 2,261,202,302
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利润表
单位：元
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、营业收入 189,122,522 159,991,095 134,816,009
减：营业成本 (136,475,924) (134,094,813) (123,345,348)
营业税金及附加 (6,211,103) (5,167,637)
(8,055,454)
管理费用 (62,568,055) (45,463,645) (46,970,027)
财务(费用) /- 收入净额 (28,651,836) (940,246) (2,918,412)
资产减值转回/ (损失) (38,601) (24,478) 634,901
加：投资收益 468,021,351 407,131,078 322,052,016
其中：对联营和合营企业的
42,929,224 (7,094,130)
投资收益 34,396,865
二、营业利润 421,354,003 380,387,888 279,101,502
加：营业外收入 1,718,849 833,575 527,077
减：营业外支出 (1,442,326) (765,610) (3,041,989)
其中：非流动资产处置损失 (1,437,106) (687,689) (109,275)
三、利润总额 421,630,526 380,455,853 276,586,590
减：所得税费用 764,157 7,770,087
8,488,107
四、净利润 430,118,633 381,220,010 284,356,677
五、其他综合收益 (667,700) (500,400) 1,239,600
六、综合收益总额 429,450,933 380,719,610 285,596,277
现金流量表
单位：元
项 目 2011 年年度 2010 年度 2009 年度
一、经营活动产生的现金流量：
提供劳务收到的现金 181,861,014 157,334,344 141,833,730
收到其他与经营活动有关的现金 711,446,584 603,753,822 363,297,960
经营活动现金流入小计 893,307,598 761,088,166 505,131,690
购买商品、接受劳务支付的现金 (98,191,799) (72,539,169) (87,754,163)
支付给职工及为职工支付的现金 (60,366,911) (55,544,227) (50,536,478)
支付的各项税费 (9,322,699) (8,862,658) (8,200,286)
支付其他与经营活动有关的现金 (427,548,733) (340,563,057) (470,825,971)
经营活动现金流出小计 (477,509,111) (617,316,898)
(595,430,142)
经营活动产生的现金流量净额 283,579,055 (112,185,208)
297,877,456
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - 94,000,000 153,223,775
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取得投资收益所收到的现金 210,574,000 316,109,210 416,704,609
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
1,383,341 1,164,744
所收回的现金净额 807,083
处置子公司及其他经营单位收到的现金
-
金额 - 2,458,847
收到的其他与投资活动有关的现金 - 12,478,235 -
投资活动现金流入小计 211,381,083 423,970,786 573,551,975
购建固定资产、无形资产和其他长期资产
(5,307,600) (5,561,767)
支付的现金 (13,063,802)
投资支付的现金 (379,200,000) (779,655,300) (23,000,000)
投资活动现金流出小计 (392,263,802) (784,962,900) (28,561,767)
投资活动产生的现金流量净额 (180,882,719) (360,992,114) 544,990,208
三、筹资活动产生的现金流量：
取得借款收到的现金 728,550,000 556,480,000 319,440,000
筹资活动现金流入小计 728,550,000 556,480,000 319,440,000
偿还债务支付的现金 (818,550,000) (216,480,000) (266,640,000)
分配股利、利润和偿付利息支付的现金 (330,952,458) (220,050,769) (330,841,702)
支付其他与筹资活动有关的现金 (2,606,625) (1,101,714) -
筹资活动现金流出小计 (1,152,109,083) (437,632,483) (597,481,702)
筹资活动产生的现金流量净额 (423,559,083) 118,847,517 (278,041,702)
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 (709,315) (478,061) -
五、现金及现金等价物净增加/ (减少)额 (307,273,661) 40,956,397 154,763,298
加：期初现金及现金等价物余额 494,364,355 453,407,958 298,644,660
六、年末现金及现金等价物余额 187,090,694 494,364,355 453,407,958
三、 最近三年合并财务报表范围变化情况
（一）2011 年合并报表范围的变化
1、2011 年新纳入合并范围的主体
注册资本 纳入合并报
企业名称 注册地点 业务性质及经营范围 持股比例
（万元） 表日期
轩运发展有限公司 香港 投资 1 万港元 100% 2011 年
该公司为非同一控制下企业合并及其他方式取得的子公司。
2、2011 年无不再纳入合并范围的主体
（二）2010 年度合并报表范围的变化
2010 年度无新纳入或不再纳入合并范围的主体
（三）2009 年度合并报表范围的变化
1、2009 年度无新纳入合并范围的主体
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2、2009 年度不再纳入合并范围的主体
注册 业务性质及经营范 注册资本 纳入合并报
企业名称 持股比例
地点 围 （万元） 表日期
深圳市赤湾东方物流有 仓储、货物运输及
深圳 1000 万元 100% 2000 年
限公司 配送
2009 年因出售股权不再是公司子公司导致不再纳入合并报表范围
四、 近三年主要财务指标
1、发行人最近三年主要财务指标
2011 年 2010 年 2009 年
主要财务指标
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动比率（倍） 0.34 0.48 0.64
速动比率（倍） 0.33 0.45 0.63
资产负债率（%）(合并报表) 37.22% 38.62% 38.12%
资产负债率（%）(母公司报表) 42.47% 42.53% 29.86%
归属母公司的每股净资产(元) 5.38 5.02 4.42
主要财务指标 2011 年年度 2010 年度 2009 年度
应收账款周转率（次） 8.32 8.95 8.19
存货周转率（次） 32.41 29.99 25.52
每股经营活动的现金流量（元） 1.16 1.44 1.13
每股净现金流量（元） （0.47） 0.06 0.15
利息保障倍数（倍） 13.72 33.10 36.00
注：上述财务指标的计算方法如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=速动资产/流动负债
利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/（利息费用+资本化利息支出）
资产负债率=总负债/总资产
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
归属于母公司的每股净资产=期末归属于母公司的净资产/加权股本总额
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/加权股本总额
每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/加权股本总额
2、最近三年净资产收益率和每股收益
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加权平均净资产 每股收益（单位：元）
年份 报告期利润
收益率（%） 基本每股收益 稀释每股收益
归属于母公司股东的净利润 15.19% 0.784 0.784
2011 年度 归属于母公司股东、扣除非经
15.19% 0.784 0.784
常性损益后的净利润
归属于母公司股东的净利润 19.70% 0.925 0.925
2010 年度 归属于母公司股东、扣除非经
19.65% 0.923 0.923
常性损益后的净利润
归属于母公司股东的净利润 15.08% 0.650 0.650
2009 年度 归属于母公司股东、扣除非经
14.85% 0.640 0.640
常性损益后的净利润
注：净资产收益率与每股收益指标根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则
第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 修订）的规定计算。
3、非经常性损益明细表
单位：元
明细项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
非流动性资产处置损益 (1,889,222) (672,955) 8,218,321
计入当期损益的政府补助，但与公
司正常经营业务密切相关，符合国
- 1,200,000 1,450,000
家政策规定、按照一定标准定额或
定量持续享受的政府补助除外
单独进行减值测试的应收款项减值
- 1,815,259
准备转回
除上述各项之外的其他营业外收入
1,731,897 1,448,435 (3,418,198)
和支出
其他符合非经常性损益定义的损益
- - -
项目
非经常性损益总额 (157,325) 1,975,480 8,065,382
减：非经常性损益的所得税影响数 33,863 (350,605) (1,572,070)
减：归属于少数股东的非经常性损
138,789 (255,118) (149,854)
益净影响数
扣除非经常性损益后归属于公司普
15,327 1,369,757 6,343,458
通股股东的净利润
注：根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益（2008）》
的规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其
性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生
的损益。
五、 管理层讨论与分析
本公司管理层结合最近三年的财务报表，对公司资产负债结构、现金流量、
偿债能力、盈利能力、盈利能力的可持续性以及未来业务的发展目标进行了如下
分析：
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（一）资产负债结构分析
1．资产结构分析
最近三年，公司资产的总体构成情况如下：
2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
项目 金额 金额 金额
百分比 百分比 百分比
（万元） （万元） （万元）
货币资金 47,878.89 7.32% 78,172.01 12.60% 74,109.63 13.41%
应收票据 - - 464.00 0.07% -
应收账款 23,079.70 3.53% 17,977.28 2.90% 20,917.74 3.78%
预付款项 349.77 0.05% 3,125.62 0.50% 257.58 0.05%
应收利息 5.17 0.00% 131.82 0.03% 38.48 0.01%
其他应收款 1,183.39 0.18% 5,276.53 0.85% 2,176.01 0.39%
存货 2,350.03 0.36% 2,388.85 0.39% 2,561.63 0.46%
其他流动资产 100.39 0.02% - - - -
流动资产合计 74,947.34 11.46% 107,536.11 17.34% 100,061.07 18.10%
可供出售金融资产 569.00 0.09% 664.00 0.11% 714.00 0.13%
长期应收款 - - - 0.00% 10,803.76 1.95%
长期股权投资 143,685.64 21.97% 114,992.19 18.54% 34,606.19 6.26%
投资性房地产 3,467.92 0.53% 2,937.95 0.47% 2,885.45 0.52%
固定资产 248,207.77 37.95% 265,295.79 42.77% 220,904.64 39.96%
在建工程 51,781.82 7.92% 1,459.35 0.24% 57,563.06 10.41%
无形资产 103,892.69 15.89% 107,424.78 17.32% 107,193.31 19.39%
商誉 1,085.89 0.17% 1,085.89 0.17% 1,085.89 0.20%
长期待摊费用 6,248.85 0.96% 6,384.82 1.03% 6,663.87 1.21%
递延所得税资产 5,925.09 0.91% 5,208.37 0.84% 4,428.83 0.80%
其他非流动资产 14,210.83 2.17% 7,229.22 1.17% 5,877.29 1.06%
非流动资产合计 579,075.50 88.54% 512,682.36 82.66% 452,726.29 81.90%
资产总额 654,022.84 100.00% 620,218.47 100.00% 552,787.36 100.00%
最近三年，随着公司主营业务的不断发展，公司资产规模持续稳定增长。截
至 2011 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日和 2009 年 12 月 31 日，公司资产
总额分别为 654,022.84 万元、620,218.47 万元和 552,787.36 万元。2009 年至
2011 年，资产总额的年均复合增长率为 8.77%。
从资产构成上分析，本公司的资产主要由固定资产、长期股权投资、无形资
产、货币资金、在建工程和应收账款组成。截至 2011 年 12 月 31 日、2010 年
12 月 31 日和 2009 年 12 月 31 日，上述主要资产项目之和占到总资产的比例分
别为 94.58%、94.37%和 93.21%。
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（1）流动资产分析
截至 2011 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日和 2009 年 12 月 31 日，公
司的流动资产分别为 74,947.34、107,536.11 万元和 100,061.07 万元，占总资
产的比例分别为 11.46%、17.34%和 18.10%，流动资产比例相对稳定，在公司
资产规模稳步增长的同时保持了资产结构的稳定性。
最近三年流动资产的基本情况如下：
2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
项目 金额 金额 金额
百分比 百分比 百分比
（万元） （万元） （万元）
货币资金 47,878.89 63.88% 78,172.01 72.69% 74,109.63 74.06%
应收票据 - - 464.00 0.43% - -
应收账款 23,079.70 30.79% 17,977.28 16.72% 20,917.74 20.90%
预付款项 349.77 0.47% 3,125.62 2.91% 257.58 0.26%
应收利息 5.17 0.01% 131.82 0.12% 38.48 0.04%
其他应收款 1,183.39 1.58% 5,276.53 4.91% 2,176.01 2.17%
存货 2,350.04 3.14% 2,388.85 2.22% 2,561.63 2.57%
其他流动资产 100.39 0.13%
流动资产合计 74,947.34 100.00% 107,536.11 100.00% 100,061.07 100.00%
公司流动资产主要包括货币资金、应收账款、其他应收款和预付账款。是公
司流动资产的主要构成部分。截至 2011 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日和
2009 年 12 月 31 日，上述四项流动资产占流动资产的比例分别为 96.72%、
97.22%和 97.40%，是流动资产的主要构成部分。
截至 2011 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日和 2009 年 12 月 31 日，本
公司货币资金余额分别为 47,878.89 万元、78,172.01 万元和 74,109.63 万元，
占流动资产的比例分别为 63.88%、72.69%和 74.06%。公司货币资金占流动资
产比例较高，主要是由于公司需要保持一定金额的货币资金以保障公司的正常运
转。此外，较为充裕的货币资金也为公司债务的按期偿还提供了有力保障。
截至 2011 年 12 月 31 日公司应收账款比截至 2010 年 12 月 31 日增加
5102.42 万元，增长 28.38%，主要是由于公司 2011 年客户信用期较 2010 年延
长所致。截至 2010 年 12 月 31 日公司应收账款比截至 2009 年 12 月 31 日减少
2,940.46 万元，下降 14.06%，主要是由于公司 2009 年合同信用期为 60 天左
右，而 2010 年合同信用期为 30-45 天。
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截至 2011 年 12 月 31 日公司其他应收款比截至 2010 年 12 月 31 日减少
4093.14 万元，下降 77.57%，主要由于公司 2011 年收回对其联营企业 MPIL 的
的应收款。截至 2010 年 12 月 31 日公司其他应收款较 2009 年 12 月 31 日增加
3,100.52 万元，增长 142.49%，主要是由于公司对其联营企业 MPIL 的长期应
收款余额重分类至其他应收款所致。
截至 2011 年 12 月 31 日公司预付款项较 2010 年 12 月 31 日减少 2775.85
万元，下降 88.81%，主要是由于子公司东莞深赤湾码头有限公司麻涌港区 4#、
5#泊位相关工程 2011 年开始进行，预付工程款转入在建工程导致预付款项金额
显著下降。截至 2010 年 12 月 31 日公司预付款项较 2009 年 12 月 31 日增加
2,868.04 万元，增长 1113.46%，主要是因为子公司深圳赤湾轮船运输有限公司
预付了赤拖 1 拖轮年检、赤拖 8 拖轮坞检所需主机备件采购费用以及赤拖 1 拖
轮、赤拖 11 拖轮拖缆采购费用。
（2）非流动资产分析
截至 2011 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日和 2009 年 12 月 31 日，公
司的非流动资产分别为 579,075.50、512,682.36 万元和 452,726.29 万元，占总
资产的比例分别为 88.54%、82.66%和 81.90%。
最近三年非流动资产的基本情况如下：
2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
项目 金额 金额 金额
百分比 百分比 百分比
（万元） （万元） （万元）
可供出售金融资产 569.00 0.10% 664.00 0.13% 714.00 0.16%
长期应收款 - - - 10,803.76 2.39%
长期股权投资 143,685.64 24.81% 114,992.19 22.43% 34,606.19 7.64%
投资性房地产 3,467.92 0.60% 2,937.95 0.57% 2,885.45 0.64%
48.79
265,295.79 51.75% 220,904.64
固定资产 248,207.77 42.86% %
12.71
1,459.35 0.28% 57,563.06
在建工程 51,781.82 8.94% %
23.68
107,424.78 20.95% 107,193.31
无形资产 103,892.69 17.94% %
商誉 1,085.89 0.19% 1,085.89 0.21% 1,085.89 0.24%
长期待摊费用 6,248.85 1.08% 6,384.82 1.25% 6,663.87 1.47%
递延所得税资产 5,925.09 1.02% 5,208.37 1.02% 4,428.83 0.98%
其他非流动资产 14,210.83 2.45% 7,229.22 1.41% 5,877.29 1.30%
100.0
512,682.36 100.00% 452,726.29
非流动资产合计 579,075.50 100.00% 0%
公司的非流动资产主要由固定资产、长期股权投资、无形资产、在建工程和
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长期应收款等项目组成。截至 2011 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日和 2009
年 12 月 31 日，固定资产、长期股权投资、无形资产、在建工程和长期应收款
五项之和占非流动资产比例分别为 94.56%、95.41%和 95.21%，是非流动资产
的主要构成项目。
截至 2011 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日，公司长期应收款余额为 0，
截至 2009 年 12 月 31 日，公司长期应收款余额为 10,803.76 万元，主要是由于
公司在 2010 年将港航香港对 MPIL 的长期借款由长期应收款科目重分类至其他
应收款所致。
截至 2011 年 12 月 31 日公司长期股权投资比截至 2010 年 12 月 31 日增
加 28,693.45 万元，增长 24.95%，主要是由于公司通过购买子公司轩运发展有
限公司 100％股权，从而间接购买联营公司招商保税物流 20%的股权并对其增
资，权益法下确认被投资单位净资产变动导致长期股权投资余额增加。截至 2010
年 12 月 31 日公司长期股权投资比截至 2009 年 12 月 31 日增加 80,386 万元，
增长 232.29%，主要是由于公司 2010 年投资 74,965.53 万元新增合营企业中海
莱州，同时确认对合营及联营公司的投资收益所致。
公司无形资产由土地使用权、电脑软件和海域使用权构成。2011 年 12 月
31 日、2010 年 12 月 31 日和 2009 年 12 月 31 日，公司的无形资产分别为
103,892.69 万元、107,424.78 万元和 107,193.31 万元，在报告期内基本保持稳
定。
截至 2011 年 12 月 31 日公司固定资产比截至 2010 年 12 月 31 日减少
17,088.02 万元，减少 6.44%，主要是受包括计提折旧、转入投资性房地产及子
公司工程决算调整等因素的影响。截至 2010 年 12 月 31 日公司固定资产比截
至 2009 年 12 月 31 日增加 44,391.15 万元，增长 20.10%，主要是由于子公司
东莞深赤湾港务有限公司 2#、3#号泊位工程于 2010 年年初正式投产，其房屋
建筑物、港务设施、机械设备等工程全部竣工由在建工程转入固定资产，此外前
述泊位正式投入运营后新购入大量的设备及办公用品。
截至 2011 年 12 月 31 日公司在建工程比截至 2010 年 12 月 31 日增加
50,322.46 万元，增加 3,448.28%，主要是由于 2011 年度公司新增 13 号泊位岸
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线延长工程及麻涌工程建设等主要工程尚未完工，导致在建工程金额显著增长。
2010 年 12 月 31 日公司在建工程比截至 2009 年 12 月 31 日减少 56,103.71 万
元，下降 97.46%，主要是由于子公司东莞深赤湾港务有限公司 2#、3#号泊位
工程于 2010 年年初正式投产，其房屋建筑物、港务设施、机械设备等在建工程
全部竣工转为固定资产所致。
2．负债结构分析
最近三年，公司负债的构成情况如下：
2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
项目 金额 金额 金额
百分比 百分比 百分比
（万元） （万元） （万元）
短期借款 141,883.00 58.29% 122,555.00 51.17% 77,704.00 36.87%
应付票据 870.49 0.36% 189.58 0.08% 2,046.66 0.97%
应付账款 16,011.30 6.58% 21,472.33 8.97% 22,729.37 10.79%
预收款项 504.53 0.21% 476.93 0.20% 505.72 0.24%
应付职工薪酬 5,594.59 2.30% 3,692.99 1.54% 4,314.52 2.05%
应交税费 12,178.11 5.00% 10,058.35 4.20% 7,906.98 3.75%
应付利息 163.78 0.07% 295.84 0.12% 49.25 0.02%
应付股利 36,516.14 15.00% 21,335.10 8.91% 17,188.98 8.16%
其他应付款 5,080.93 2.08% 4,502.78 1.88% 5,681.52 2.70%
一年内到期的非流
1,495.17 0.61% 41,295.17 17.24% 17,215.18 8.17%
动负债
流动负债合计 220,298.04 90.50% 225,874.07 94.31% 155,342.18 73.72%
长期借款 9,000.00 3.70% - - 42,240.00 20.04%
专项应付款* 8,179.05 3.36% 6,911.96 2.89% 6,535.04 3.10%
递延所得税负债 114.25 0.05% 132.48 0.06% 132.44 0.06%
其他非流动负债 5,825.10 2.39% 6,584.18 2.75% 6,478.54 3.07%
非流动负债合计 23,118.40 9.50% 13,628.62 5.69% 55,386.02 26.28%
负债合计 243,416.44 100.00% 239,502.69 100.00% 210,728.20 100.00%
注：*专项应付款为公司及子公司赤集公司从深圳市交通局取得的代征港口建设费返还。根据财政部颁布的
《港口建设管理办法》，该款项为专户管理，专用于水运基础设施建设，自 2010 年度开始，该款项通过专
项应付款科目列示，2009 年和 2008 年该款项在其他非流动负债科目中列示。公司在 2010 年财务报表中
对该科目期初数（即 2009 年 12 月 31 日）进行了重分类调整，从其他应付款科目调整至专项应付款。
截至 2011 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日和 2009 年 12 月 31 日，公
司的总负债分别为 243,416.44 万元、239,502.69 万元和 210,728.20 万元。从
负债构成上分析，本公司的负债主要由短期借款、应付股利、一年内到期的非流
动负债、应付账款和长期借款构成。截至 2011 年 12 月 31 日、2010 年 12 月
31 日和 2009 年 12 月 31 日，上述负债项目之和占总负债的比例分别为 84.18%、
86.29%和 84.03%。
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（1） 流动负债分析
截至 2011 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日和 2009 年 12 月 31 日，公
司的流动负债分别为 220,298.04 万元、225,874.08 万元和 155,342.18 万元，
占总负债的比例分别为 90.50%、94.31%和 73.72%。
最近三年流动负债的基本情况如下：
2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
项目 金额 金额 金额
百分比 百分比 百分比
（万元） （万元） （万元）
短期借款 141,883.00 64.41% 122,555.00 54.26% 77,704.00 50.02%
应付票据 870.49 0.40% 189.58 0.08% 2,046.66 1.32%
应付账款 16,011.30 7.27% 21,472.33 9.51% 22,729.37 14.63%
预收款项 504.53 0.23% 476.93 0.21% 505.72 0.33%
应付职工薪酬 5,594.59 2.54% 3,692.99 1.64% 4,314.52 2.77%
应交税费 12,781.10 5.52% 10,058.35 4.45% 7,906.98 5.09%
应付利息 163.78 0.07% 295.84 0.13% 49.25 0.03%
应付股利 36,516.15 16.58% 21,335.10 9.45% 17,188.98 11.07%
其他应付款 5,080.93 2.31% 4,502.78 1.99% 5,681.52 3.66%
一年内到期的
1,495.17 0.67% 41,295.17 18.28% 17,215.18 11.08%
非流动负债
流动负债合计 220,298.04 100.00% 225,874.07 100.00% 155,342.18 100.00%
公司的流动负债主要由短期借款、应付股利、一年内到期的非流动负债、应
付账款和应交税费构成。截至 2011 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日和 2009
年 12 月 31 日，短期借款、应付股利、一年内到期的非流动负债、应付账款和
其他应付款五项之和占到流动负债的比例分别为 91.24%、93.49%和 90.46%，
是流动负债的主要构成项目。
截至 2011 年 12 月 31 日公司短期借款比截至 2010 年 12 月 31 日增加
19,328.00 万元，增长 15.77%，主要是由于公司 2011 年归还了大部分长期借款，
增加了部分短期借款。截至 2010 年 12 月 31 日公司短期借款比截至 2009 年
12 月 31 日增加 44,851.00 万元，增长 57.72%，主要是由于公司 2010 年因投
资合营企业中海莱州新增部分短期借款以及子公司东莞深赤湾港务有限公司的
短期借款有所增加所致。
截至 2011 年 12 月 31 日公司应付股利比截至 2010 年 12 月 31 日增加
15,181.05 万元，增加 71.16%，主要是由于子公司赤集公司 2011 年应支付给少
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数股东的股利增加所致。截至 2010 年 12 月 31 日公司应付股利比截至 2009 年
12 月 31 日增加 4,146.12 万元，增加 24.12%，主要是由于子公司赤集公司 2010
年业绩增长导致应付给少数股东的现金股利增加。
截至 2011 年 12 月 31 日公司应付账款比截至 2010 年 12 月 31 日减少
5,461.03 万元，下降 25.43%，主要是由于 2011 年度应付工程款增加所致。截
至 2010 年 12 月 31 日公司应付账款比截至 2009 年 12 月 31 日减少 1,257.05
万元，下降 5.53%，主要是由于子公司东莞深赤湾港务有限公司和东莞深赤湾码
头有限公司的应付工程款减少所致。
截至 2011 年 12 月 31 日公司一年内到期的非流动负债比截至 2010 年 12
月 31 日减少 39,799.99 万元，下降 96.38%，主要是由于部分长期借款根据合
同及银行收款计划书被重分类为一年内到期的长期借款。.截至 2010 年 12 月 31
日公司一年内到期的非流动负债比截至 2009 年 12 月 31 日增加 24,080.00 万元，
增长 139.88%，主要是由于根据合同期限长期借款转为一年内到期的非流动负
债所致。
（2） 非流动负债分析
截至 2011 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日和 2009 年 12 月 31 日，公
司的非流动负债分别为 23,118.40 万元、13,628.62 万元和 55,386.02 万元，占
负债的比例分别为 9.50%、5.69%和 26.28%。
最近三年非流动负债的基本情况如下：
2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
项目 金额 金额 金额
百分比 百分比 百分比
（万元） （万元） （万元）
长期借款 9,000.00 38.93% - - 42,240.00 76.26%
专项应付款 8,179.05 35.38% 6,911.96 50.72% 6,535.04 11.80%
递延所得税负债 114.25 0.49% 132.48 0.97% 132.44 0.24%
其他非流动负债 5,825.10 25.20% 6,584.18 48.31% 6,478.54 11.70%
非流动负债合计 23,118.40 100.00% 13,628.62 100.00% 55,386.02 100.00%
公司的非流动负债主要由长期借款、专项应付款、递延所得税负债和其他非
流动负债构成。
公司的专项应付款为公司及子公司赤集公司从深圳市交通局取得的代征港
口建设费返还。根据财政部颁布的《港口建设费管理办法》，该款项为专户管理，
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专用于水运基础设施建设。公司的其他非流动负债主要是由公司业务合同和与资
产相关的政府补助构成的递延收益。
（二）盈利能力分析
1、营业收入分析
2011 年度 2010 年度 2009 年度
项目 金额 占营业收 金额 占营业收 金额 占营业收入
(万元) 入比例 (万元) 入比例 (万元) 比例
主营业务收入 164,367.69 96.23% 168,923.93 97.06% 141,858.54 96.80%
其他业务收入 6,446.00 3.77% 5,117.83 2.94% 4,684.91 3.20%
合计 170,813.69 100.00% 174,041,76 100.00% 146,543.45 100.00%
最近三年，公司的主营业务收入均占到了营业收入的 96%以上，主营业务
收入的具体情况如下：
2011 年度 2010 年度 2009 年度
项目 金额 同期增长率 金额 增长率 金额
(万元) （%） (万元) （%） (万元)
装卸业务 153,368.79 -2.64% 157,531.69 22.18% 128,935.84
运输业务 9,915.46 -5.75% 10,520.47 -14.52% 12,306.79
代理及其他业务 1,083.44 24.28% 871.78 41.56% 615.91
合计 164,367.69 -2.70% 168,923.93 19.08% 141,858.54
本公司主营业务为港口装卸业务、运输业务和代理及其他业务。主营业务构
成中，装卸业务为最重要的组成部分，2011 年度、2010 年度和 2009 年度，装
卸业务板块的收入分别为 153,368.79、157,531.69 万元和 128,935.84 万元，占
主营业务收入的比重分别为 93.31%、93.26%和 90.89%，占比较高；运输业务
和代理及其他业务收入占主营业务收入比重均较小，主要为公司码头业务提供的
配套服务。
2011 年度公司装卸业务收入比 2010 年度减少 4,126.9 万元，下降了 2.64%。
主要受欧洲主权债务危机扩散，日本大地震及中东局势震荡等多重因素的影响，，
中国对外贸易增速低于预期，导致本公司集装箱和散杂货业务量较 2010 年下降。
2011 年公司完成集装箱吞吐量 579.3 万 TEU，同比下降 5.8%，完成散杂货吞
吐量 925.1 万吨，同比下降 9.4%。
2010 年度公司装卸业务收入比 2009 年度增加 28,595.85 万元，增长
22.18%。2010 年公司装卸业务出现大幅增长，主要由于：1）受全球经济在金
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融危机后快速复苏的影响，国内进出口业务大幅增长，公司 2010 年全年完成的
货物吞吐量也随之较快增长，较 2009 年增长 24.00%，其中集装箱吞吐量增长
28.98%，散杂货吞吐量增长 24.84%；2）公司积极把握市场机会，协调口岸关
系，加强客户沟通，频繁开展内部培训提高操作效率，有效提升各项配套服务保
障水平，使公司整体竞争力进一步得到加强。同时公司能够适应船舶大型化发展
趋势，进一步优化资源配置，克服资源紧张的不利影响，并主动进行业务结构调
整，根据资源条件与业务运作特点调整费率结构，加强同行间的沟通与协作，在
保持业务总量基本稳定的情况下，提高了整体收入水平。
2、毛利率分析
2011 年度 2010 年度 2009 年度
项目
毛利率 变动率 毛利率 变动率 毛利率
装卸业务 53.62% -4.24% 56.00% 4.50% 53.59%
运输业务 38.57% -11.59% 43.63% 38.87% 31.41%
代理及其他业务 100.00% 0.00% 100.00% 0.00% 100.00%
综合毛利率 54.05% -4.51% 56.61% 7.44% 52.69%
2011 年度、2010 年度和 2009 年度，公司的整体毛利率分别为 54.05%、
56.61%和 52.69%，基本保持稳定，毛利率水平在也高于同行业上市公司的平均
水平，并且逐年都处于前列。在外部宏观经济环境和港口行业的波动对公司营业
收入和成本产生不利影响的情形下，公司仍能保持行业领先并且稳定的毛利率，
说明了公司良好的经营和管理能力。
3、费用分析
最近三年，合并财务报表中费用类财务指标如下：
2011 年度 2010 年度 2009 年度
项目 金额 占营业收 金额 占营业收 金额 占营业收
(万元) 入比例 (万元) 入比例 (万元) 入比例
管理费用 15,818.62 9.26% 13,078.10 7.51% 12,259.75 8.37%
财务费用 1,237.10 0.72% -1,053.55 -0.61% 1,057.45 0.72%
合计 17,055.72 9.98% 12,024.55 6.91% 13,317.20 9.09%
2011 年度、2010 年度和 2009 年度，公司的管理费用分别为 15,818.62 万
元、13,078.10 万元和 12,259.75 万元。2011 年度公司管理费用比 2010 年度增
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加 2,740.52 万元，增长 20.96%。主要是由于包括高管人员长期激励在内的雇员
成本有所增加。2010 年度公司管理费用比 2009 年度增加 818.35 万元，增长
6.68%。主要是由于子公司东莞深赤湾港务有限公司在 2010 年度正常运营所导
致的管理费用增加所致。
2011 年度、2010 年度和 2009 年度，公司的财务费用分别为 1,237.10 万元、
-1,053.55 万元和 1,057.45 万元。2011 年度公司财务费用较 2010 年度财务费用
增加 2,290.65 万元，主要是由于银行借款利息费用增加所致。2010 年度公司财
务费用较 2009 年减少为 2,111.00 万元，2010 年财务费用的大幅减少主要是由
于公司港币银行借款引起的汇兑收益造成的。
4、净利润分析
2011 年 2010 年 2009 年
项目
金额(万元) 金额(万元) 金额(万元)
营业收入 170,813.69 174,041.77 146,543.45
营业成本 76,804.02 74,231.23 68,161.53
毛利 94,009.67 99,810.54 78,381.92
营业税金及附加 7,102.19 6,381.59 5,086.18
管理费用 15,818.62 13,078.10 12,259.75
财务费用 1237.10 -1,053.55 1,057.45
资产减值损失 25.11 11.91 -109.73
投资收益 11,822.82 14,851.46 7,276.73
营业外收入 187.85 501.30 1,039.92
营业外支出 203.59 303.75 414.91
所得税费用 14,856.16 13,777.56 7,576.48
净利润 66,777.57 82,663.94 60,413.53
2011 年度、2010 年度和 2009 年度公司净利润分别为 66,777.57 万元、
82,663.94 万元和 60,413.53 万元。
2011 年度净利润比 2010 年度减少 15,886.37 万元，下降 19.22%，主要原
因有：
（1）受欧美经济复苏乏力，腹地制造业迁移以及公司客户航线结构调整等
因素的影响，公司集装箱业务吞吐量同比下降 5.8%，集装箱收入水平有所下降；
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散杂货吞吐量较去年同期下降 9.4%，但由于公司调整货源结构，散杂货收入水
平同比有所增长；总体上，公司 2011 年全年收入水平较 2010 年略微下降；
（2）受各类原材料价格和人工成本上涨以及贷款利率水平同比大幅提升等
因素的影响，公司 2011 年营业成本、管理费用及财务费用较 2010 年同期大幅
增加；
（3）2011 年公司投资收益较去年同期减少 3,028.64 万元，主要是由于公
司 2010 年度存在因出售联营企业股权产生的 2977 万元投资收益，而 2011 年无
此投资收益。
2010 年度净利润比 2009 年度增加 22,250.41 万元，同比增长了 36.83%，
主要原因有：
（1）2010 年度公司的毛利较 2009 年度增加 21,428.62 万元，增长 27.34%，
主要是 2010 年经济形势良好，进出口业务复苏，公司的港口吞吐量上升，收入
规模随之增长所致。
（2）2010 年度公司期间费用较 2009 年度减少 1,292.65 万，主要是财务
费用减少所致。财务费用的减少主要是由于 2010 年度公司的港币银行借款产生
了 3,600.02 万元的汇兑收益。
（3）2010 年度公司投资收益较 2009 年度大幅增加，导致营业利润增加
7,574.73 万元，主要是由于 2010 年度出售联营企业招商海运 20%股权以及投
资合营企业中海莱州 40%股权在当年实现的投资收益。
（4）2010 年度公司的所得税费用比 2009 年度增加 6,201.08 万元。主要
是因为公司 2010 年度所得税税率提升和部分泊位所得税优惠期满所致。
2011 年度、2010 年度和 2009 年度，公司扣除非经常性损益前的净资产收
益率分别为 15.19%、18.38%和 14.46%。最近三年，公司的净资产收益率在港
口行业中保持了较高水平，显示了公司良好稳定的盈利能力。
（三）现金流量分析
单位：万元
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
经营活动产生的净现金流量 74,619.06 92,684.56 72,650.20
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项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
投资活动产生的净现金流量 -70,921.53 -78,101.74 -15,693.76
筹资活动产生的净现金流量 -33,074.70 -9,914.76 -46,986.14
汇率变动对现金及现金等价物的影响 -915.94 -605.67 -8.27
现金及现金等价物净增加额 -30,293.11 4,062.38 9,962.04
1、经营活动现金流量分析
2011 年度、2010 年度和 2009 年度，公司的经营活动净现金流量为
74,619.06、92,684.56 万元和 72,650.20 万元。公司经营活动产生的现金流充足
并且较为稳定，能够为公司正常生产经营和部分资本性支出提供支持。
公司经营活动现金流入主要来源于公司提供劳务收到的现金。2011 年度、
2010 年度和 2009 年度，公司提供劳务收到的现金分别为 164,953.19 万元，
174,784.65 万元和 140,498.53 万元。2011 年度较 2010 年度减少 9,831.46 万
元，主要是受公司业务量下降营业收入减少所致。2010 年度较 2009 年度增长
34,286.12 万元，主要是由于公司 2010 年度业务量上升营业收入增加所致；公
司收到的其他与经营活动有关的现金主要是港建费返还、利息收入和政府补助
等，报告期内占经营活动现金流入的比例均较低。
公司经营活动现金流出主要是购买商品、接受劳务支付的现金、支付给职工
以及为职工支付的现金以及支付的各项税费，报告期内占公司经营活动现金流入
的比例基本保持稳定。公司支付的其他与经营活动有关的现金主要是租赁费、口
岸费、办公水电费等于公司日常经营相关的费用。
2011 年度经营活动现金流较 2010 年同期减少 18,065.50 万元，下降了
19.49%，主要原因如下：
（1）2011 年由于部分大客户内部控制流程调整，公司适当延长了其应收账
款回收期限，导致公司 2011 年提供劳务收到的现金较 2010 年同期减少 9,831.46
万元；
（2）由于人工成本上涨导致公司 2011 年度支付给职工以及为职工支付的
现金较 2010 年度增加 1,480.56 万元；
（3）由于原材料价格上涨以及外雇员工工资提高导致公司 2011 年度购买
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商品及接受劳务支付的现金较去年同期增加 5,063.75 万元；
（4）由于 2011 年度大部分子公司所得税税率从 22%上升到 24%且部分泊
位所得税优惠期满，导致公司支付的税费较去年同期增加 1,350.63 万元。
2、投资活动现金流量分析
2011 年度、2010 年度和 2009 年度，公司投资活动的净现金流量分别
-70,921.53 万元、-78,101.74 万元和-15,693.76 万元。
2011 年度、2010 年度和 2009 年度，公司投资活动的现金流入分别为
9,696.37 万元、16,816.22 万元和 11,227.30 万元。2011 年度投资活动现金流
入较 2010 年度增减少 7,119.85 万元，主要是由于 2011 年收回投资收到的现金
较 2010 年大幅减少所致；2010 年度投资活动现金流入较 2009 年度增加
5,588.92 万元，主要是由于公司 2010 年出售招商海运 20%股权收回部分投资
所致。
2011 年度、2010 年度和 2009 年度，公司投资活动的现金流出分别为
806,17.90、94,917.96 万元、26,921.06 万元。2011 年度投资活动现金流出较
2010 年投资活动现金流出减少 14,300.05 万元，主要是由于 2011 年度公司无对
外投资所致。2010 年度投资活动现金流出较 2009 年度增加 67,996.90 万元，
主要是由于公司 2010 年对外投资 74,965.53 万元取得合营企业中海莱州 40%股
权所致。
3、筹资活动现金流量分析
2011 年度、2010 年度和 2009 年度，公司筹资活动的净现金流量分别为
-33,074.70 万元、-9,914.76 万元、-46,986.14 万元。
2011 年 度 、 2010 年 度 和 2009 年 度 公 司 筹 资 活 动 现 金 流 入 分 别 为
154,099.00 万元、148,912.00 万元、121,704.00 万元。2011 年度筹资活动现
金流入较 2010 年度增加 5,187.00 万元，主要是由于公司子公司东莞港务收到
益海嘉里投资 9,194 万元增资款所致；2010 年度筹资活动现金流入较 2009 年
度增加 27,208.00 万元，主要是由于公司 2010 年增加银行借款所致。
2011 年 度 、 2010 年 度 和 2009 年 度 公 司 筹 资 活 动 现 金 流 出 分 别 为
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187,173.70 万元、158,826.76 万元和 168,690.14 万元。2011 年度筹资活动现
金流出较 2010 年度增加 28,346.93 万元，主要是公司 2011 年偿还债务金额较
2010 年度增加所致；2010 年度筹资活动现金流出较 2009 年度减少 9,863.38
万元，主要是由于公司向股东分配股利减少所致。
（四）偿债能力分析
1、主要偿债指标
2011 年年度/ 2010 年度/ 2009 年度/
2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
流动比率（倍） 0.34 0.48 0.64
速动比率（倍） 0.33 0.45 0.63
资产负债率(合并) 37.22 38.62% 38.12%
资产负债率(母公司) 42.47 42.53% 29.86%
利息保障倍数 13.72 33.10 36.00
每股经营活动现金流量 1.16 1.44 1.13
每股净现金流量 -0.47 0.06 0.15
2、流动比率及速动比率
2011 年度、2010 年度和 2009 年度公司的流动比率分别为 0.34、0.48 和
0.64，速动比率分别为 0.33、0.45 和 0.63。公司短期偿债指标偏低，主要是由
于：1）近年来公司为节约财务费用，保持了以短期借款为主的负债结构，导致
公司流动负债占总负债的比例较高；2）公司历年都保持了高比例的现金分红政
策，自 2006 至 2010 年连续 5 年累计向股东现金分红（税前）163,898.94 万元，
该等高比例现金分红在一定程度上导致公司的流动比例偏低。
3、资产负债率和利息保障倍数
截至 2011 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日和 2009 年 12 月 31 日，公
司合并口径的资产负债率分别为 37.22%、38.62%和 38.12%。资产负债率水平
基本保持稳定，主要是由于公司一直执行较为稳健的财务政策，同时也说明公司
长期偿债能力良好。
2011 年度、2010 年度和 2009 年度公司的利息保障倍数分别为 13.72、
33.10、和 36.00，均维持在较高水平，贷款利息偿还有可靠保障。也说明了公
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司具有较高的偿债能力，偿债风险较低。
本期公司债券发行后，公司的资产负债率水平将会有所上升，但由于公司计
划将本期公司债券募集资金的 0.5 亿元用于偿还银行贷款，因此，本期公司债券
发行后，公司的资产负债率预计仍将保持在合理区间。本期公司债券的发行将改
善公司的负债结构，缓解公司短期偿债压力。
4、资产周转能力分析
报告期内本公司的资产周转能力指标如下：
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
应收账款周转率（次/年） 8.32 8.95 8.19
存货周转率（次） 32.41 29.99 25.52
公司 2011 年度、2010 年度和 2009 年度的应在收账款周转率分别为 8.32
次/年、8.95 次/年和 8.19 次/年，表明公司的应收账款管理能力一直处于良好水
平。
公司 2011 年度、2010 年度和 2009 年度的存货周转率分别为 32.41 次、29.99
次/年和 25.52 次/年，存货周转率基本稳定且保持在较高水平。由于港口行业的
特性，经营过程中存货占资产的比重较小，主要为备品备件、燃料和低值易耗品
等，报告期内该指标的变动主要是由于公司营业成本的变化造成的。
5、公司偿债能力的总体评价
公司管理层认为，虽然公司短期偿债指标偏低，但公司实际偿债能力较强，
目前不存在大的短期偿付风险：
（1）公司经营业绩稳步增长，财务状况良好，现金流稳定，利息保障倍数
一直维持在较高水平；
（2）公司在银行的信誉良好，授信额度充足。截至 2011 年 12 月 31 日，
公司在各商业银行获得的授信额度总额为 49.10 亿元，尚未使用的授信额度总额
为 33.91 亿元。公司在银行的良好信誉，也是公司近年来能够积极减少长期贷款，
而更多的使用短期周转贷款的主要原因；
（3）报告期内，公司从未发生任何重大到期债务逾期的情况，截至 2011
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年 12 月 31 日，公司不存在到期未偿付的对外债务。
（五）盈利能力的可持续性分析
在集装箱码头业务方面，随着外贸强劲复苏，公司集装箱业务在 2011 年预
期将实现小幅增长；另外，随着 13#泊位延长工程的完工投产，公司的集装箱业
务量将随资源增加而平稳增长，未来 5 年公司集装箱吞吐量将达到 706 万 TEU。
在散杂货码头业务方面，未来全国港口散杂货业务总体保持稳定增长态势，
蛇口太子湾码头改造和南沙港区散杂货泊位建设投产将改变珠三角地区散杂货
码头业务格局。预计未来 5 年，公司赤湾港区和麻涌港区散杂货吞吐量将稳步增
长；此外，公司参股经营的莱州港区散杂货吞吐量预计在未来 5 年也将稳步增长。
港区拖车、港作拖轮服务、集装箱驳船中转及报关服务等码头配套服务业务
方面，将与码头主业保持同步发展，继续发挥支持保障作用。
（六）未来业务发展目标
1、公司未来五年的战略目标
保持赤湾港区及麻涌港区港口核心业务的稳定高效运作，强化赤湾集装箱码
头在珠三角集装箱港口群中的枢纽港地位；积极参与港口行业整合，关注、寻求
与港航资源能力相适应的港口开发建设和参股扩张机会，稳健扩大港口运营业务
规模，积极拓展新的业务领域；持续改善、提升竞争优势和核心竞争力，使港口
业务平台成为国内同行中管理优秀、效率效益一流、具有持续发展潜力的企业。
2、未来五年的战略措施
（1）规划期内完成突堤 13#泊位延长工程、麻涌港区建设，保持较强的码
头生产能力并形成更大的港口业务规模，适时改造升级 9#、10#泊位，提高码头
资源保障水平；
（2）把握港口资源整合机遇，继续寻求对外投资发展机会，灵活选择毛地
开发、收购兼并、参资入股等多种投资方式，实现公司资源最优配置和投资收益
最大化；
（3）充分发挥上市公司融资功能，灵活运用增发融资、公司债、可转债等
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融资方式，满足公司工程建设和对外项目投资的资金需求，并降低资金成本，以
保证公司战略目标的实现；
（4）持续推进技术创新、业务创新，加快装卸工艺改进，优化业务流程，
实现码头作业机械化、高效化，在保持传统货种优势的基础上寻求多元化的业务
定位；
（5）强化成本控制和管理机制创新，实施精细化管理，改善、优化、整合
公司内部资源并有效利用外部资源，培育可持续的企业核心竞争力；
（6）实施优质服务战略，深入了解客户需求，为其提供针对性、精确性、
高效性的港口服务，建设敏捷化港口，保持客户关系和市场份额相对稳定；
（7）重视企业信息化和人才建设，建立对外统一开放的信息平台，通过信
息资源的深度挖掘和综合利用，提高港口生产、经营、管理、决策的效率和水平；
积极引进高级管理人才，培养一流的业务操作人员和管理人才，并建立人才激励
机制，充分调动各方面的积极性。
六、 本期公司债券发行后发行人资产负债结构的变化
本期公司债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人
的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：
相关财务数据模拟调整的基准日为 2011 年 12 月 31 日；
假设本期债券总额 5 亿元计入 2011 年 12 月 31 日的资产负债表；
假设本期债券募集资金 0.5 亿元用于偿还发行人短期银行借款和一年内到
期的长期银行借款，剩余部分募集资金用于补充发行人流动资金；
假设不考虑融资过程中产生的所有由发行人承担的相关费用，募集资金净额
为 5 亿元。
基于上述假设，本期债券发行对发行人财务结构的影响如下表：
（1）合并报表口径
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单位：万元
项目 发行前 发行后（模拟）
流动资产 74,947.34 119,947.34
非流动资产 579,075.50 579,075.50
资产总计 654,022.84 699,022.84
流动负债 220,298.04 215,298.04
非流动负债 23,118.40 73,118.40
负债总计 243,416.44 288,416.44
资产负债率（%） 37.22% 41.26%
（2）母公司报表口径
单位：万元
项目 发行前 发行后（模拟）
流动资产 97,860.06 142,860.06
非流动资产 230,348.59 230,348.59
资产总计 328,208.66 373,208.66
流动负债 139,280.40 134,280.40
非流动负债 114.25 50,114.25
负债总计 139,394.65 184,394.65
资产负债率（%） 42.47% 49.41%
公司本次发行公司债券，通过资本市场直接融资渠道募集资金，是公司加强
资产负债结构管理的重要举措之一。本次募集资金将成为公司中、长期资金的来
源之一，使公司的资产负债结构和偿债能力财务指标得以优化，为公司资产规模
和业务规模的均衡发展，以及利润增长打下良好的基础。
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第十章 募集资金的运用
一、 募集资金运用计划
（一）预计本期发行公司债券募集资金总量
本期公司债券预计发行规模 5 亿元。
（二）本期公司债券募集资金投向
本期发行公司债券募集资金 5 亿元，其中约 0.5 亿元用于偿还银行借款，剩
余部分用于补充流动资金。其中拟偿还的银行贷款具体情况如下：
贷款企业 深圳赤湾港航股份有限公司
贷款银行 宁波银行股份有限公司深圳分行
贷款余额（万元） 5000 万元
贷款到期日 2012 年 7 月 12 日
贷款利率 7.216%
还贷金额（万元） 5000 万元
（三）公司董事会和股东大会对本次募集资金运用的主要意见
公司 2011 年第七届董事会 2011 年第三次临时会议审议通过了本期公司债
券募集资金用途方案。本届董事会认为：本次募集资金用于偿还借款和补充流动
资金，有利于拓宽公司融资渠道，优化债务期限结构，降低资金成本，提高资产
负债管理水平和资金运营效率，符合公司和全体股东的利益。
公司 2011 年第一次临时股东大会审议批准了公司发行不超过人民币 12 亿
元公司债券，募集资金用于偿还借款和补充流动资金。
公司 2011 年第七届董事会 2011 年度第五次临时会议审议通过了《关于公
司债券发行规模调整及分期发行的议案》，本次公司债券发行规模调整为不超过
10 亿元,且采取分期发行的方式，本期公司债券发行规模不超过人民币 5 亿元，
其中 0.5 亿元用于偿还银行贷款，剩余部分用于补充流动资金。
二、 本期公司债券募集资金运用对公司财务状况的影响
本期发行公司债券募集资金 5 亿元，其中约 0.5 亿元用于偿还银行贷款，剩
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余部分用于补充流动资金。本期募集资金运用对本公司财务状况和经营成果将产
生如下影响：
（一）有利于优化公司债务结构，降低财务风险
公司主要通过短期银行借款和长期银行借款进行外部融资，其中以短期银行
借款为主。截至 2010 年 12 月 31 日和 2011 年 12 月 31 日，公司短期借款分别
为 12.26 亿元、14.19 亿元。
公司通过短期负债筹集资金，虽然可以降低财务成本，但增加了公司的财务
风险，降低了公司应对行业周期波动风险的能力。下表为公司 2009-2011 年度
短期偿债比率变动趋势分析：
2011.12.31/ 2010.12.31/ 2009.12.31/
财务指标
2011 年度 2010 年度 2009 年度
流动比率（倍） 0.34 0.48 0.64
速动比率（倍） 0.33 0.45 0.63
资产负债率 37.22% 38.62% 38.12%
利息保障倍数（倍） 13.72 33.10 36.00
经营性活动产生的现金流量净
74,619.06 92,684.56 72,650.20
额（万元）
由上表可见，2010 年以来，公司的短期偿债能力指标呈持续下降趋势，表
明公司短期偿债压力升高。
以 2011 年 12 月 31 日财务数据为基准，并假设不发生其他重大资产、负债
和权益变化的情况下，按募集资金用途使用本次所募资金后，流动负债占负债总
额的比例将下降为 74.65%，非流动负债占负债总额的比例将上升为 25.35%，
流动比率提高为 0.56，公司的财务结构将得到一定程度的优化。
（二）公司的经营规模的扩大需要合理增加流动资金
随着公司的生产规模扩大、东莞麻涌 4 个泊位和赤湾突堤延长工程完工并逐
渐投入运营，公司对营运资金的需求也日益加大。本期公司债募集资金将主要用
于补充公司流动资金，以保证生产经营的顺利进行。
公司对于流动资金的需求主要由两方面构成。一是公司本部日常生产经营流
动资金缺口。截至 2011 年 12 月 31 日，公司流动资产约为 74,947 万元，流动
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负债约为 220,298 万元，其中短期借款 141,883 万元，应付股利余额约为 36,516
万元，应付账款 16,011 万元，其他应付款约为 5,081 万元。随着公司投资的东
莞麻涌项目中两个泊位已进入达产运营阶段，另外两个泊位预计在 2012 年投入
运营，公司配套的流动资金也将随之增长。再考虑到未来生产资料、劳动力成本
提高的因素，本期公司债部分用以补充公司中长期流动资金需求。
（三）有利于锁定公司财务成本，避免利率波动的风险
本期公司债券发行规模为 5 亿元的长期债券，通过长期债券的发行，将锁定
该部分负债的财务成本。在以短期债券为主要融资方式的情况下，央行如果加息，
将大幅增加公司的财务费用。考虑公司在 5 亿元的债务规模下，央行加息不同基
点（一个基点为 0.27%），对公司的财务费用变动敏感性如下：
下调 1 个基 不 上调 1 个 上调 2 个基 上调 3 个基 上调 4 个
加息基点
点 变 基点 点 点 基点
财务费用变化（万
135 0 135 270 405 540
元）
通过上表可以看出，如果未来央行加息 2—4 个基点，5 亿元的债务将增加
270—540 万元的财务费用。
因此，在未来我国货币政策趋紧的情况下，公司通过发行固定利率公司债券，
可以锁定财务成本，降低由于利率上升而导致财务费用增加的风险。
（四）有利于拓宽公司融资渠道
近年来，公司外部融资渠道主要为银行借款。通过发行公司债券，可以拓宽
公司融资渠道，为公司快速发展增加新的资金来源，进一步提升公司的综合竞争
能力。
综上所述，本次募集资金用于偿还银行贷款及补充流动资金，可以优化债务
期限结构，降低财务风险、满足不断增长的营运资金需求、较低利率锁定融资成
本、拓宽融资渠道。同时，在保持合理资产负债率水平的情况下，通过负债融资，
将提高财务杠杆比率，提升公司的盈利水平，提高资产负债管理水平和资金运营
效率。
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第十一章 其它重要事项
一、 公司最近一期对外担保情况
（一）为全资子公司及控股子公司提供的担保
截至 2011 年 12 月 31 日，公司为其全资子公司及控股子公司担保情况如下：
单位：万元
序号 被担保公司名称 2011 年 12 月 31 日
1 深圳赤湾港集装箱有限公司（全资子公司） 3,240
2 东莞港务公司（控股子公司） 38
3 东莞港务公司（控股子公司） 10,000
（二）为第三方提供的担保
截至 2011 年 12 月 31 日，除为全资子公司及控股子公司提供担保外，没有
为公司以外的第三方提供担保。
二、 未决诉讼或仲裁
截至 2011 年 12 月 31 日，本公司不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、
业务活动、未来前景等可能产生重大影响的未决诉讼或仲裁事项。
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第十三章 备查文件
一、 备查文件内容
（一）发行人 2009 年、2010 年和 2011 年财务报告及审计报告；
（二）保荐机构出具的发行保荐书；
（三）发行人律师出具的法律意见书；
（四）资信评级机构出具的资信评级报告；
（五）中国证监会核准本次发行的文件；
自募集说明书公告之日起，投资者可至发行人、保荐机构处查阅募集说明书
全文及备查文件，亦可访问深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）查阅募
集说明书全文、发行公告和网上路演公告。
二、 备查文件查阅时间及地点
（一）查阅时间
工作日：除法定节假日以外的每日 9:00-11:30，14:30-16:30。
（二）查阅地点
1、发行人：深圳赤湾港航股份有限公司
地址：中国深圳市赤湾石油大厦 13 楼
法定代表人：郑少平
联系人：步丹
电话：0755-2669 4222
传真：0755-2668 4117
2、联合保荐机构（主承销商）
（1）招商证券股份有限公司
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地址：广东省深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38-45 层
法定代表人：宫少林
联系人：杨露、刘丽华、周灿坤、张迎
电话：0755-8294 3666
传真：0755-8294 3121
（2）名称：华英证券有限责任公司
地址：江苏省无锡市新区高浪东路 19 号 15 层
法定代表人：雷建辉
联系人：王燚、胡玉林、祁玉谦、王毅东、徐慎峰
电话：0755-82701046
传真：0755-82764220
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