深圳赤湾港航股份有限公司
                       2013 年度独立董事述职报告


      根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
  《上市公司治理准则》、《公司章程》、《独立董事年报工作制度》及《独立
  董事工作制度》的有关规定，在2013年度工作中，本人忠实履行独立董事
  职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司和全体投资者的利益，
  对董事会的科学决策起到了重要的作用。现将2013年度本人履行独立董事
  职责情况汇报如下：
  一、 出席会议情况
       报告期内，本人应参加董事会10次，其中现场会议3次、通讯方式会
  议7次。参会期间，认真审议相关议案，积极参加讨论并发表意见。

                               以通讯方
  独立董事   应出席   现场出                   委托出席              是否连续两次未亲
                               式参加会                   缺席次数
    姓名       次数   席次数                     次数                  自出席会议
                                 议次数

   李悟洲     10        3         7               0          0             否

   郝珠江     10        2         7               1          0             否

   张建军     10        2         7               1          0             否

      报告期内，公司共召开股东大会3次，李悟洲独立董事参加股东大会2
  次，郝珠江独立董事参加股东大会1次，张建军独立董事参加股东大会2次，
  并在2012年度股东大会上作了2012年度述职报告。
  二、 发表独立意见情况
      报告期内，本人对公司发生的凡需要独立董事发表意见的如公司董事
  候选人、聘任高级管理人员、日常关联交易及对子公司提供担保等相关重
  大事项进行了认真的审核，并按相关规定发表了书面的独立董事意见。
      具体情况如下：

发表时间                              事        项                              意见类型

2013-01-07 独立董事关于公司第七届董事会董事候选人的独立意见                      同意

2013-01-07 独立董事关于聘任公司财务总监的独立意见                                同意

                                           1
2013-03-08 独立董事关于公司会计估计变更事项的独立意见             同意

             独立董事关于公司 2012 年度内部控制自我评价报告的独
2013-03-25                                                        同意
             立意见

2013-03-25 独立董事关于 2013 年度日常关联交易事项的独立意见       同意

             独立董事关于 2012 年度利润分配及分红派息预案的独立
2013-03-25                                                        同意
             意见
             独立董事关于 2012 年度公司控股股东及其他关联方占用
2013-03-25                                                        同意
             公司资金及公司对外担保情况的专项说明和独立意见

2013-04-23 独立董事关于提供担保事项的独立意见                     同意

             独立董事关于控股股东及其他关联方占用公司资金及公司
2013-08-26                                                        同意
             对外担保情况的专项说明和独立意见



  三、 董事会各委员会履职情况
  1.    审计委员会的履职情况
      张建军独立董事和郝珠江独立董事作为审计委员会召集人和委员，在
  报告期内，严格按照公司《董事会审计委员会工作细则》及《独立董事工
  作制度》的相关要求，认真履行了审计委员会召集人和委员职责，对董事
  会负责并积极汇报工作。具体工作如下：
（1）报告期内，董事会审计委员会共召开3次会议，具体情况如下：
  1） 第七届董事会审计委员会 2013 年度第一次会议于 2013 年 3 月 25 日上
      午 9：00 在深圳市赤湾石油大厦八楼第一会议室召开，审议并全票通
      过如下议案：
          《2012 年度内部审计工作报告》；
          《2013 年度内部审计工作计划》；
          《董事会审计委员会 2012 年度履职情况报告》；
          《2012 年度财务报告》，并提请公司董事会审议；
          《2012 年度会计师事务所工作报告》，并提请公司董事会审议；
        审议并通过《关于聘请公司 2013 年度会计师事务所的议案》，审计
        委员会建议继续聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公
                                     2
         司 2013 年度会计师事务所，承担年度财务报表审计及内控审计工
         作，并提请公司董事会审议。
  2） 第七届董事会审计委员会 2013 年度第二次会议于 2013 年 8 月 26 日下
      午 1：00 在深圳市赤湾海运大厦十一楼洽谈室召开，审议并全票通过
      如下议案：
        《公司 2013 年半年度财务报告》，并提请公司董事会审议；
        《公司 2013 年半年度内部审计工作报告》。
  3） 第七届董事会审计委员会 2013 年度第一次临时会议于 2013 年 12 月 23
      日上午 9：00 在深圳市赤湾石油大厦八楼第一会议室召开，各委员们
      听取了德勤华永会计师事务所 2013 年度关于公司财务及内控审计工作
      的相关汇报。

（2）根据中国证券监督管理委员会（下称“证监会”）、深圳证券交易所（下
     称“深交所”）有关规定和公司《工作细则》、《工作规程》等规章，报
     告期内，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则全程关注公司2012
     年度财务会计报表的审计工作，具体履职情况如下：
  1) 在会计师进场前，审计委员会与会计师事务所主审会计师协商，确定该
     年度财务报告审计工作的时间安排等事宜。
  2) 对公司 2012 年度财务会计报表发表两次审阅意见
  3) 对会计师事务所出具两次业务联系函，督促该公司按时提供审计报告，
     以保证年度审计和信息披露工作按照预定的进度推进。
  4) 在续聘下一年度年审会计师事务所时，对年审会计师完成本年度审计工
     作情况及其执业质量做出全面客观的评价，形成意见。
  2.    提名、薪酬与考核委员会的履职情况
       郝珠江独立董事和李悟洲独立董事作为提名、薪酬与考核委员会召集
  人和委员，在报告期内，按照公司《董事会提名、薪酬与考核委员会工作
  细则》及《独立董事工作制度》的相关要求，认真履行了提名、薪酬与考
  核委员会召集人和委员职责，对董事会负责并积极汇报工作。具体工作如
  下：
      报告期内，董事会提名、薪酬与考核委员会共召开 2 次会议，具体情
  况如下：



                                    3
（1） 第七届董事会提名、薪酬与考核委员会于2013年1月4日以通讯表决的
      方式召开2013年度第一次会议，审议并全票通过《关于审查董事候选
      人的议案》和《关于聘任公司财务总监的议案》，并提请公司董事会
      审议。
（2） 第七届董事会提名、薪酬与考核委员会2013年度第二次会议于2013年
      3月25日上午10：00在深圳市赤湾石油大厦八楼第一会议室召开，审
      议并通过了《董事会提名、薪酬与考核委员会2012年度履职情况报告》
      和《关于2012年度董事、监事和高级管理人员薪酬情况的议案》。
 3.    战略委员会的履职情况
     李悟洲独立董事和张建军独立董事作为战略委员会委员，在报告期
 内，按照公司《董事会战略委员会工作细则》及《独立董事工作制度》的
 相关要求，认真履行了战略委员会委员职责，对董事会负责并积极汇报工
 作。具体工作如下：
       报告期内，董事会战略委员会共召开 1 次会议，具体情况如下：

     第七届董事会战略委员会2013年度第一次会议于2013年3月25日上午
 10:30在深圳市赤湾石油大厦八楼第一会议室召开，审议并全票通过了如
 下议案：
       《董事会战略委员会 2012 年度履职情况报告》；
       《2013-2017 年公司五年业务发展规划》。
     报告期内，委员会各委员对事关公司中长期发展战略的投资方案和资
 产经营项目进行了研究并提出了建议。
 四、 年报披露期间履职情况
     根据中国证监会、深交所有关规定和公司《独立董事工作制度》及《独
 立董事年报工作制度》等规程，本着勤勉尽责的原则切实履行义务，本人
 全程关注公司2012年年度报告编制及披露工作，具体履职情况如下：
     年审会计师进场审计前，与年审会计师沟通审计工作小组的人员构
 成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重
 点；审阅财务总监提交的本年度审计工作安排及其它相关资料。听取公司
 管理层对公司本年度财务状况和经营成果的汇报，对公司进行实地考察。
     年审会计师出具初步审计意见后，召开董事会审议年报前，与会计师
 见面沟通初审意见。在召开董事会审议年报前，审查董事会召开的程序、

                                   4
必备文件以及能够做出合理准确判断的资料信息的充分性。
五、 现场办公及实际考察情况
     现场办公情况如下：

独立董事
           现场办公次数            现场办公时间             专门委员会工作情况
  姓名

                                                           董事会提名、薪酬与考
                          2013年1月30日、2013年3月25日、
 李悟洲           4                                        核委员会委员、董事会
                          2013年5月21日、2013年8月26日
                                                           战略委员会委员

                                                           董事会提名、薪酬与考
                          2013年3月25日、2013年5月21日、
 郝珠江           3                                        核委员会召集人、董事
                          2013年8月26日
                                                           会审计委员会委员

                                                           董事会审计委员会召集
                          2013年1月30日、2013年5月21日、
 张建军           3                                        人、董事会战略委员会
                          2013年8月26日
                                                           委员


    2013年3月25日，本人听取了赵强总经理对公司2012年生产经营情况
的汇报。随后对经营情况进行了询问，赵强总经理一一解答。
六、 其他工作情况
1.   无提议召开董事会的情况。
2.   无提议召开临时股东大会的情况。
3.   无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
4.   对于董事会审议的事项，均无异议。
    2014年，本人将一如既往，深入了解公司经营情况，利用自己的专业
知识和经验为公司发展提供更多具有建设性的意见，为提高董事会决策科
学性，为公正客观地维护广大投资者特别是中小投资者利益，为促进公司
稳健发展，发挥积极作用。


     特此报告。


                                          独立董事：李悟洲 郝珠江 张建军
                                              二〇一四年三月二十七日

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