深赤湾Ａ：第七届董事会2014年度第二次临时会议决议公告2014-04-25
证券代码：000022/200022 证券简称：深赤湾 A/深赤湾 B 公告编号：2014-019
深圳赤湾港航股份有限公司
第七届董事会 2014 年度第二次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1. 董事会会议通知的时间和方式
深圳赤湾港航股份有限公司于 2014 年 4 月 18 日以专人送达和 E-mail
的方式发出第七届董事会 2014 年度第二次临时会议的书面会议通知。
2. 董事会会议的时间、地点和方式
会议于 2014 年 4 月 23 日召开，采取通讯方式进行并做出决议。
3. 董事会会议董事出席情况
会议应参加董事九人，共有九人参与通讯表决。
4. 会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和
《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1.《2014 年第一季度报告》
表决结果为同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票，审议通过公司《2014 年
第一季度报告》，并保证公司 2014 年第一季度报告内容真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。（详见巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn 刊登的公司 2014 年第一季度报告）
2.《关于修改公司〈股东大会议事规则〉的议案》
表决结果为同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票，审议通过《关于修改公
司〈股东大会议事规则〉的议案》，并同意将该议案提交公司 2013 年度股
东大会审议。（《股东大会议事规则》修改稿详见附件 1）
3.《关于修改公司〈董事会议事规则〉的议案》
表决结果为同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票，审议通过《关于修改公
司〈董事会议事规则〉的议案》，并同意将该议案提交公司 2013 年度股东
大会审议。（《董事会议事规则》修改稿详见附件 2）
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4.《关于修改公司〈独立董事工作制度〉的议案》
表决结果为同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票，审议通过《关于修改公
司〈独立董事工作制度〉的议案》，并同意将该议案提交公司 2013 年度股
东大会审议。（《独立董事工作制度》修改稿详见附件 3）
5.《关于修改公司〈总经理工作细则〉的议案》
表决结果为同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票，审议通过《关于修改公
司〈总经理工作细则〉的议案》。（公司《总经理工作细则》详见巨潮资
讯网 http://www.cninfo.com.cn）
6.《关于修改公司〈关联交易决策制度〉的议案》
表决结果为同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票，审议通过《关于修改公
司〈关联交易决策制度〉的议案》，并同意将该议案提交公司 2013 年度股
东大会审议。（《关联交易决策制度》修改稿详见附件 4）
7.《关于 2013 年度股东大会会期及议程安排的议案》
表决结果为同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票，审议通过《关于 2013 年
度股东大会会期及议程安排的议案》，并授权公司董事会秘书处负责股东
大会相关筹备工作。
三、备查文件
经与会董事签字的第七届董事会 2014 年度第二次临时会议决议。
特此公告。
深圳赤湾港航股份有限公司
董 事 会
二〇一四年四月二十五日
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附件1：《股东大会议事规则》修改稿
一、原《股东大会议事规则》中的经理拟统一改为总经理。
二、原第二十九条为：股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
拟修改为：股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职
务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半
数以上董事共同推举的一名董事主持。
三、原第三十七条为：股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东
大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的 1/2 以上通过。
拟修改为：股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普
通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过
半数通过。
附件2：《董事会议事规则》修改稿
一、原《董事会议事规则》中的经理拟统一改为总经理。
二、原第五条（一）为：公司的商业行为符合国家法律、行政法规以
及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
拟修改为：应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司
的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业
活动不超越营业执照规定的业务范围；
三、原第十四条为：公司设董事会，是公司的经营决策中心，对股东
大会负责。董事会由九名董事组成，设董事长一人。
拟修改为：公司设董事会，是公司的经营决策中心，对股东大会负
责。董事会由九名董事组成，设董事长一人，可设副董事长一人。
四、原第三十条为：董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
拟修改为：董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
五、原第四十三条为：董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体
董事的过半数选举产生；董事长每届任期三年，可连选连任。
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拟修改为：董事会设董事长 1 人，可设副董事长 1 人。董事长和副董
事长由董事会以全体董事的过半数选举产生；董事长每届任期三年，可连
选连任。
六、原第四十七条为：董事长不能履行或者不履行职务的，由半数以
上董事共同推举一名董事履行职务。
拟修改为：董事长不能履行或者不履行职务的，由副董事长履行职
务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举
一名董事履行职务。
附件3：《独立董事工作制度》修改稿
一、原第一条为：为进一步完善公司法人治理结构，强化对董事及经理
层的约束和监督机制，促进公司规范运作，维护公司整体利益，保障全体股
东尤其是中小股东的合法权益，根据中国证券监督管理委员会（“中国证监
会”）《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导
意见》）、《上市公司治理准则》和《深圳赤湾港航股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）等有关规定，特制定本制度。
拟修改为：为进一步完善公司法人治理结构，强化对董事及经理层的约
束和监督机制，促进公司规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东尤其
是中小股东的合法权益，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称
“《指导意见》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所主板上市
公司规范运作指引》、《深圳证券交易所独立董事备案办法》和《深圳赤湾
港航股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，特制
定本制度。
二、原第八条为：独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任公司独
立董事：
（一） 在 公 司 或 者 其 附 属 企 业 任 职 的 人 员 及 其 直 系 亲 属 、 主
要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关
系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶
的兄弟姐妹等）；
（二） 直 接 或 间 接 持 有 公 司 已 发 行 股 份 1 ％ 以 上 或 者 是 公 司
前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三） 在 直 接 或 间 接 持 有 公 司 已 发 行 股 份 5 ％ 以 上 的 股 东 单
位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四） 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
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（五） 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六） 公司章程规定的其他人员；
（七） 中国证监会认定的其他人员。
拟修改为：独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任公司独立董
事：
（一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关
系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄
弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐
妹等）；
（二） 直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东
中的自然人股东及其直系亲属；
（三） 在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公
司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四） 为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主
要负责人；
（五） 在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有
重大业务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股
股东单位任职；
（六） 最近一年内曾经具有前五项所列举情形的人员；
（七） 被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的；
（八） 被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级
管理人员的；
（九） 最近三年内受到中国证监会处罚的；
（十） 最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（十一） 《公司章程》规定的其他人员；
（十二） 中国证监会认定的其他人员。
三、原第十七条为：独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项
向董事会或股东大会发表独立意见：
（一） 提名、任免董事；
（二） 聘任或解聘高级管理人员；
（三） 公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四） 公 司 的 股 东 、 实 际 控 制 人 及 其 关 联 企 业 对 公 司 现 有 或
新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的
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5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠
款；
（五） 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六） 公司章程规定的其他事项。
拟修改为：独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会
或股东大会发表独立意见：
（一） 提名、任免董事；
（二） 聘任或解聘高级管理人员；
（三） 公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四） 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的
总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的借
款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五） 需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公
司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金
用途、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（六） 公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预
案；
（七） 重大资产重组方案、股权激励计划；
（八） 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（九） 有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所业
务规则及《公司章程》规定的其他事项。
附件4：《关联交易决策制度》修改稿
一、原第一条为：为保证深圳赤湾港航股份有限公司（以下简称为
“公司”或“本公司”）与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公
正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》” ）、 《深 圳 证券交 易所 股票 上 市规则 》 （ 以下 简 称“《 上市规
则》”）、中国证监会《上市公司治理准则》、《深圳赤湾港航股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，制订本制
度。
拟修改为：为保证深圳赤湾港航股份有限公司（以下简称为“公司”
或“本公司”）与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开
的原则，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会” ）《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票
上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所主板上市
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公司规范运作指引》、《深圳赤湾港航股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）及其他有关规定，制订本制度。
二、原第三条为：具有以下情形之一的法人，为公司的关联人：
（一）直接或间接地控制公司的法人；（二）由前项所述法人直接或间接
控制的除公司及其控股子公司以外的法人；（三）由第四条所列公司的关
联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的，除公司及其
控股子公司以外的法人；（四）持有公司 5%以上股份的法人；（五）中国
证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公
司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人。
拟修改为：具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联
人：（一）直接或间接地控制公司的法人或者其他组织；（二）由前项所
述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组
织；（三）由第四条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董
事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；（五）
中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他
与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或者其他
组织。
三、原第十条（二）为：在交易对方任职，或在能直接或间接控制该
交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；
拟修改为：在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法
人单位或者其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人单位或者其他组
织任职的；
四、原十一条为：股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避
表决：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或
者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（六）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜
的法人或自然人。
拟修改为：股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
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（一） 交易对方；
（二） 拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三） 被交易对方直接或间接控制的；
（四） 与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（五） 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人
单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的；
（六） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或
者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（七） 中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜
的法人或自然人。
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