证券代码：000022/200022   证券简称：深赤湾 A/深赤湾 B   公告编号：2017-014



                 深圳赤湾港航股份有限公司
     关于与中外运长航财务有限公司签订《金融服务协议》的
                       关联交易公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、 关联交易概述

    为加强资金管理，节约财务费用，提高资金使用效率，拓宽融资渠道，深圳
赤湾港航股份有限公司（下称“公司”）拟与中外运长航财务有限公司（下称“财
务公司”）签订《金融服务协议》，期限三年。根据《金融服务协议》，公司拟
在财务公司的日终存款余额（不包括来自财务公司的任何贷款所得款项）不得超
过人民币4亿元；财务公司向公司授出的每日最高未偿还贷款结余不设限。

    公司与财务公司实际控制人同为招商局集团有限公司，根据《深圳证券交易
所股票上市规则》中关于关联交易的有关规定，公司与财务公司为关联方，本次
交易构成了关联交易。

    公司第八届董事会2017年度第一次临时会议审议通过了《关于与中外运长航
财务有限公司签订<金融服务协议>的议案》，公司独立董事对该议案进行了事前
认可并发表了独立意见。

    本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放
弃在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组、借壳，亦无需经过有关部门批准。

    二、 关联方基本情况

    名称：中外运长航财务有限公司

    企业性质：有限责任公司


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    注册地：北京市海淀区西直门北大街甲 43 号金运大厦 B 座 18 层

    法定代表人：黄必烈

    注册资本：人民币 30 亿元

    统一社会信用代码：9111000071782949XA

    主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理
业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位
之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转
账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷
款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券。

    股东情况：招商局集团有限公司，持股 51%；中国外运长航集团有限公司，
持股 44.834%；中国外运股份有限公司，持股 1.667%；中国租船有限公司、中外
运空运发展股份有限公司和长航集团船舶重工总公司，分别持股 0.833%。

    历史沿革：财务公司于 2011 年 5 月 17 日在国家工商行政管理总局登记注册
正式成立，截至 2016 年底注册资本为人民币 5 亿元；2017 年 1 月根据银监会批
复完成增资，截至目前注册资本为人民币 30 亿元。

    财务情况：截至 2017 年 3 月 31 日，财务公司资产总额 198.40 亿元，净资
产 32.07 亿元；2017 年 1-3 月实现营业收入 1.43 亿元，利润总额 3,171.84 万
元，净利润 2,334.42 万元。（以上数据未经审计）

    关联关系：公司与财务公司实际控制人同为招商局集团有限公司，根据《深
圳证券交易所股票上市规则》中关于关联交易的有关规定，本次交易构成了关联
交易。

    三、 关联交易标的基本情况

    经公司与财务公司协商一致，财务公司将向公司提供存款服务、信贷服务、
结算服务及经中国银监会批准的财务公司可从事的其他业务。




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    四、 交易的定价政策及定价依据

    1、公司（包括公司的下属公司）在财务公司的日终存款余额（不包括来自
财务公司的任何贷款所得款项）不得超过人民币 4 亿元；由于结算等原因导致公
司在财务公司存款超出最高存款限额的，财务公司应在 3 个工作日内将存款超额
部分划转至公司及其下属公司的银行账户。财务公司为公司及其下属公司提供存
款服务的存款利率将不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款基准利率，不
低于同期中国国内主要商业银行同类存款利率。

    2、财务公司向公司（包括公司的下属公司）授出的每日最高未偿还贷款结
余不设限。财务公司承诺向公司提供优惠的贷款利率，不高于公司在其它国内金
融机构取得的同期同档次贷款利率。

    五、 交易协议的主要内容

    1、 金融服务内容

  （1） 存款服务

    财务公司为公司及其下属公司提供存款服务，存款形式可以是活期存款、定
期存款、通知存款、协定存款等；存款币种包括人民币及外币。

  （2） 结算服务

    公司及其下属公司在财务公司开立结算账户，财务公司根据公司及其下属公
司指令办理公司及其下属公司之间的内部转账结算及对外收付业务，并提供相应
结算、清算方案设计，以及其他与结算业务相关的辅助服务。

  （3） 信贷服务

    在符合国家有关法律法规的前提下，财务公司根据公司经营和发展需要，为
公司及其下属公司提供综合授信服务，用于固定资产贷款、项目周转贷款、流动
资金贷款、票据承兑及贴现、保函和应收账款保理。




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  （4） 外汇服务

    根据公司申请，财务公司可为公司及其下属公司提供外币结售汇服务，相关
汇率将不逊于国内其它金融机构就同类服务采用的汇率。

  （5） 其他金融服务

    财务公司可为公司提供经营范围内的其他金融服务，包括但不限于委托贷
款、委托投资、理财、买方信贷、债券承销、财务和融资顾问、信用鉴证及相关
的咨询、代理业务。

    2、 金融服务协议生效条件和有效期限

  （1） 本协议应于下列条件全部满足后生效，有效期为三年：

    ①   双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；

    ②   双方分别按其《公司章程》及上市地上市规则等有关法律、法规和规
章的规定，按法定程序获得董事会、股东大会等有权机构的批准。

  （2） 财务公司更名后将承接现有中外运长航财务有限公司所有的债权债务
关系，本协议在财务公司更名后依然有效。

    六、 涉及关联交易的其他安排

    公司通过查验财务公司的证件资料，并审阅了财务公司验资报告，对其经营
资质、业务和风险状况进行了评估，出具了关于《中外运长航财务有限公司 2017
年 3 月 31 日风险评估报告》。公司未发现财务公司风险管理存在重大缺陷。财务
公司也不存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办
法》规定的情形，各项监管指标均符合该办法的规定要求。为规范公司与财务公
司的关联交易，公司已制订了关于《在中外运长航财务有限公司关联存贷款风险
处置预案》，以切实保障公司在财务公司存贷款的安全性、流动性。

    七、 交易目的和影响

    公司与财务公司开展金融服务业务，能够拓宽公司融资渠道，提高公司资金


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使用效率，降低资金使用成本和融资风险，有利于公司长远发展，未损害公司及
股东利益。

    八、 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    2017 年年初至披露日，本公司与财务公司未发生其他关联交易。

    九、 独立董事事前认可和独立意见

    本次审议的关联交易已得到公司独立董事的事前认可。公司独立董事就此关
联交易发表独立意见如下：

    1、 中外运长航财务有限公司作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容
和流程、内部的风险控制制度等都受到中国银行业监督管理委员会的严格监管。
中外运长航财务有限公司对公司开展的金融服务业务为正常的商业服务，符合公
司日常经营管理活动需要。

    2、 双方拟签署的《金融服务协议》遵循依法合规、平等自愿、互利互惠的
原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

    3、 该关联交易有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、拓宽融资渠
道、降低融资成本和融资风险，为公司的长远发展提供资金支持和畅通的融资渠
道，并有助于降低公司的财务费用及资金成本，不会损害公司及中小股东利益。

    4、 本次交易尚需公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联
方应放弃在股东大会上对该项议案的投票权。

    十、 备查文件

    1、 2017 年 4 月 26 日召开的第八届董事会 2017 年度第一次临时会议决议；

    2、 经独立董事签字确认的关于关联交易事项的事前认可函及独立意见。

    特此公告。

                                                深圳赤湾港航股份有限公司
                                                         董 事 会
                                                  二零一七年四月二十八日


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