证券代码：000022/200022     证券简称：深赤湾 A/深赤湾 B   公告编号：2017-015



                      深圳赤湾港航股份有限公司
            关于与中开财务有限公司续签《金融服务协议》的
                            关联交易公告

       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


       一、 关联交易概述

    深圳赤湾港航股份有限公司（下称“公司”）于2014年7月3日与中开财务有
限公司（下称“财务公司”）签订《金融服务协议》，期限三年。鉴于三年来的
良好合作，公司拟与财务公司续签《金融服务协议》，期限三年。根据《金融服
务协议》，公司拟在财务公司的每日最高存款余额不超过10亿元人民币，且在财
务公司的存款余额占财务公司吸收的存款余额的比例不超过30%；财务公司给予公
司的综合授信额度为10亿元人民币。

    公司与财务公司同为中国南山开发（集团）股份有限公司（下称“中国南山
集团”）子公司，中国南山集团持有本公司32.52%的股权，同时持有财务公司60%
的股权。本公司张建国董事同时担任财务公司的董事，根据《深圳证券交易所股
票上市规则》中关于关联交易的有关规定，公司与财务公司为关联方，本次交易
构成了关联交易。

    公司第八届董事会2017年度第一次临时会议审议通过了《关于与中开财务有
限公司续签<金融服务协议>的议案》，关联董事张建国回避表决，其余八名非关
联董事全票通过该议案。公司独立董事对该议案进行了事前认可并发表了独立意
见。

    本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放
弃在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组、借壳，亦无需经过有关部门批准。



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    二、 关联方基本情况

    1、基本信息

    名称：中开财务有限公司

    住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商
务秘书有限公司）

    公司类型：有限责任公司

    办公地址：深圳市南山区蛇口赤湾石油大厦十三楼

    法定代表人：田俊彦

    注册资本：人民币 5 亿元

    统一社会信用代码：9144030007437198X0

    主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理
业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位
提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办
理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的
存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借业务；委托投资；承销成
员单位的企业债券；有价证券投资（股票投资除外）；成员单位产品的消费信贷、
买方信贷及融资租赁。

    股东情况：中国南山开发(集团)股份有限公司，持股 60%；深圳赤湾石油基地
股份有限公司，持股 20%；深圳市新南山控股（集团）股份有限公司，持股 20%。

    历史沿革：财务公司成立于 2013 年 7 月 18 日，是经中国银行业监督管理委
员会批准成立的非银行金融机构，截至 2015 年 11 月本公司持股财务公司 20%股权；
2015 年 11 月 30 日，公司与中国南山集团签订《股权转让合同》，以人民币 11,290
万元的价格转让了本公司持有的财务公司 20%股权。

    财务情况：截至 2017 年 3 月 31 日，财务公司资产总额 35.83 亿元，净资产
6.21 亿元；2017 年 1-3 月实现营业收入 3,674.80 万元，利润总额 2,325.22 万元，

                                    2/6
净利润 1,743.92 万元。（以上数据未经审计）。

    2、与公司关联关系情况：公司与财务公司同为中国南山集团的子公司，中国
南山集团持有本公司 32.52%的股权，同时持有财务公司 60%的股权。本公司张建
国董事同时担任财务公司的董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》中关于
关联交易的有关规定，本次交易构成了关联交易。

    三、 关联交易标的基本情况

    经公司与财务公司协商一致，财务公司提供存贷款、款项收付等金融服务。

    四、 交易的定价政策及定价依据

    1、 存款利率将不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率，不
低于同期国内主要商业银行同类存款的存款利率；

    2、 贷款利率将不高于中国人民银行统一颁布的同期同类贷款的贷款利率，不
高于同期国内主要商业银行同类贷款的贷款利率；

    3、 除存款和贷款外的其他各项金融服务，收费标准不高于（或等于）国内其
他金融机构同等业务费用水平。

    五、 交易协议的主要内容

    1、金融服务内容

   （1） 财务公司吸收公司的每日最高存款余额原则上不高于 10 亿元人民币且
不高于财务公司吸收存款余额的 30%；

   （2） 财务公司给予公司综合授信额度为 10 亿元人民币，在依法合规的前提
下为其提供信贷服务；

   （3） 办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；

   （4） 财务公司协助公司实现交易款项的收付；

   （5） 办理委托贷款业务；

   （6） 办理票据承兑与贴现；

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   （7） 办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；

   （8） 为公司提供担保；

   （9） 办理贷款及融资租赁业务。

       2、双方的权利和义务

   （1） 公司的权利义务

       ① 公司有权要求财务公司指派有金融服务工作经验和有责任心的业务人
员，勤勉尽责、审慎地完成本协议约定的金融服务工作；

       ② 公司有权要求财务公司协助提供公司信息披露所需的相关资料；

       ③ 公司有权不定期检查在财务公司的存款，以了解相关存款的安全性和流
动性，并开展风险评估，存在可能造成公司资金风险等事项时有权中止、终止财
务公司的服务；

       ④ 公司应积极配合财务公司开展工作，提供财务公司为完成本协议所述金
融服务必须的各种法律文件、协议、政府批文、财务资料和其他资料,并保证其所
提供的全部资料和信息的真实性、准确性、完整性。

   （2） 财务公司的权利义务

       ① 财务公司有权要求公司按照约定提供相关资料和文件；

       ② 财务公司应根据公司接受监管和信息披露的要求，提供所需的各种法律
文件、协议、相关存贷信息及其他相关资料,并保证其所提供的全部资料和信息的
真实性、准确性、完整性；

       ③ 财务公司对在金融服务过程中获取的公司尚未公开的信息负有保密的义
务；

       ④ 财务公司应对公司的协定存款、通知存款、定期存款业务和存款账户规
范管理，通过提供网银服务，规范资金调拨流程，保障公司资金存放和调拨合规、
安全；


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       ⑤ 财务公司应注意网络信息安全的保护，加强网银信息系统的安全管理，
进行定期和不定期的检查，为公司提供安全稳定的金融服务；

       ⑥ 财务公司应配合公司检查其在财务公司相关存款的流动性和安全性；

       ⑦ 在协议存续期间，财务公司如出现应急风险处置预案中规定的任一情形，
应于两个工作日内书面通知公司，说明事项的原因以及提出防范、控制、化解的
相应措施，并采取措施避免损失发生或扩大，协助公司及时履行信息披露义务。

       3、协议期限

    本协议有效期三年，在协议期限内一方提出终止本协议的须由双方协商后确
定。

    六、 涉及关联交易的其他安排

    公司通过查验财务公司的证件资料，并审阅了财务公司验资报告，对其经营
资质、业务和风险状况进行了评估，出具了关于《中开财务有限公司 2017 年 3 月
31 日风险评估报告》。公司未发现财务公司风险管理存在重大缺陷。财务公司也不
存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定
的情形，各项监管指标均符合该办法的规定要求。为规范公司与财务公司的关联
交易，公司已制订了关于《在中开财务有限公司存款的风险应急处置预案》，以切
实保障公司在财务公司存贷款的安全性、流动性。

    七、 交易目的和影响

    财务公司是经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有
为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质。财务公司为公司办理存贷款、结
算及其它金融服务时，双方遵循依法合规、平等自愿、互利互惠原则，有利于优
化公司财务管理、提高资金使用效率、拓宽融资渠道、降低融资成本和融资风险，
为公司的长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道，并有助于降低公司的财务费
用及资金成本，不会损害公司及中小股东利益。




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    八、 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    2017 年年初至披露日，本公司存款 121.45 万元，贷款无。

   九、 独立董事事前认可和独立意见

   本次审议的关联交易已得到公司独立董事的事前认可。公司独立董事就此关
联交易发表独立意见如下：

    1、 中开财务有限公司作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、
内部的风险控制制度等都受到中国银行业监督管理委员会的严格监管。中开财务
有限公司对公司开展的金融服务业务为正常的商业服务，符合公司日常经营管理
活动需要。

    2、 双方拟签署的《金融服务协议》遵循依法合规、平等自愿、互利互惠的原
则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

    3、 该关联交易有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、拓宽融资渠道、
降低融资成本和融资风险，为公司的长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道，
并有助于降低公司的财务费用及资金成本，不会损害公司及中小股东利益。

    4、 公司董事对本议案进行表决时，关联董事作了回避，符合有关法规的规定。

    5、 本次交易尚需公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联方
应放弃在股东大会上对该项议案的投票权。

    十、 备查文件

    1、 2017 年 4 月 26 日召开的第八届董事会 2017 年度第一次临时会议决议；

    2、 经独立董事签字确认的关于关联交易事项的事前认可函及独立意见。

    特此公告。




                                                 深圳赤湾港航股份有限公司
                                                          董 事 会
                                                   二零一七年四月二十八日


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