证券代码：000022/200022   证券简称：深赤湾 A/深赤湾 B   公告编号：2017-036



                      深圳赤湾港航股份有限公司
            关于控股股东继续履行同业竞争承诺事项的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    深圳赤湾港航股份有限公司（以下简称“深赤湾”、“本公司”）于 2017
年 8 月 10 日收到控股股东招商局港口控股有限公司（以下简称“招商局港口”，
曾用名“招商局国际有限公司”）《关于继续履行<招商局国际有限公司关于同
业竞争问题的承诺>的承诺》，本公司第九届董事会第二次会议、第九届监事会
第二次会议分别审议通过了《关于控股股东继续履行同业竞争承诺的议案》，该
议案尚需提交股东大会审议批准。

    根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控
制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺履行》（中国证券监督管理委员
会公告[2013]55 号）的相关规定，公告如下：

    一、 原承诺履行情况

    2012 年 9 月，为进一步加强深圳西部港区一体化及深港合作的稳定发展，提
升在西部港区的竞争力，增强战略协同效应，招商局港口受托管理中国南山开发
（集团）股份有限公司（以下简称“南山集团”）所持本公司 57.52%股份，随后
招商局港口收购南山集团持有的本公司 25%股份。前述托管及收购完成后，招商
局港口实现了对本公司的控制。由于招商局港口与本公司在深圳西部港区港口业
务方面存在一定的同业竞争，2012 年 9 月 17 日，按照证监会对上市公司监管的
要求，招商局港口做出了关于解决同业竞争的承诺，承诺在未来 3-5 年通过资产
重组等方式彻底解决同业竞争问题。

    自 2012 年承诺彻底解决深圳西部港区港口业务同业竞争以来，招商局港口
一直积极推进同业竞争的解决，多次组织中介机构积极策划相关方案，力争按期


                                    1/4
兑现承诺，但由于诸多因素限制，目前尚未能实现。

    承诺期间，招商局港口所做工作主要如下：

    1、2014 年，经招商局港口内部及中介机构充分论证，提出了深赤湾发行股
份收购外部资产、搭建散杂货平台的方案，后因外部资产的政策原因而搁置；

    2、2015 年，招商局港口拟定了深赤湾发行股份收购西部港区资产的重组方
案，拟彻底解决与深赤湾的同业竞争问题。在深赤湾停牌期间，本公司及中介机
构对标的资产进行了尽职调查、财务审计、资产评估等一系列工作。但由于与标
的资产少数股东多次沟通、谈判后仍未达成一致意见，为保护本公司股东利益，
经慎重考虑，本公司决定终止了该次重大资产重组事项；

    3、2015 年终止重组后，招商局港口多次组织相关部门、中介机构研究解决
同业竞争的方案，并与本公司保持积极沟通，继续论证相关解决方案，推进解决
同业竞争事宜，包括但不限于为履行解决同业竞争问题的承诺，分别结合妈湾资
产（以下简称“MCT”，主要包括妈湾 0#、5-7#泊位）和 Mega Shekou Container
Terminals Limited（以下简称“Mega SCT”）资产（主要包括蛇口集装箱码头 1-
9#泊位）的特点，以及 2015 年重大资产重组的实际情况，积极与本公司及其他
相 关 各 方 沟 通 ， 并 于 2017 年 8 月 23 日 （ 1 ） 签 署 《 MEDIA PORT
INVESTMENTS LIMITED 股东协议之补充协议》，实现本公司控制和并表 MCT
的目的；以及（2）签署《股权委托管理协议》，将招商局港口所直接持有的
Mega SCT 80%股权的部分股东权利和权力委托本公司行使，从而进一步增加本
公司在深圳西部港区的影响力和可持续发展能力；前述（1）、（2）事项具体内
容详见同日在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 刊登的《关于签署的关联交易公告》（公告
编号 2017-034）和《关于与招商局港口控股有限公司签署<股权委托管理协议>的
关联交易公告》（公告编号 2017-035）。

   二、 承诺延期的原因

    西部港区资产涉及香港和大陆的多个利益主体，股权结构较为分散，利益诉
求差异较大，问题较为复杂。同时，招商局港口和深赤湾分别为香港和深圳两地


                                   2/4
上市公司，资产重组受两地资本市场约束较多，两地监管政策存在一定差异，且
资产重组受标的资产估值、上市公司股价、标的资产小股东等诸多因素制约，以
及 2015 年以来资本市场较大波动等客观因素影响，较难在短期内彻底解决同业
竞争问题。

   三、 继续履行承诺的内容

       为了保护投资者利益，以及兑现前期对市场的承诺，招商局港口本着负责任、
回报投资者信任的角度，愿意继续履行承诺，彻底解决同业竞争问题。招商局港
口承诺将继续履行原《招商局国际有限公司关于同业竞争问题的承诺》，主要内
容如下：

       1、招商局港口将继续履行《招商局国际有限公司关于同业竞争问题的承
诺》，并承诺在 2020 年 9 月 16 日前彻底解决上述同业竞争问题。

       2、原承诺其他内容不变。

       本承诺自 2017 年 9 月 17 日起生效，且在招商局港口作为深赤湾控股股东期
间持续有效。

   四、 独立董事事前认可和独立意见

       公司独立董事事前对本次继续履行承诺关联交易事项进行了审查认可，并发
表独立意见如下：

       1、本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致原则，控股股东继续履行
同业竞争承诺，符合公司及股东的整体利益，没有发现损害公司和非关联股东利
益的行为和情况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

    2、公司董事对本议案进行表决时，关联董事作了回避，符合有关法规的规
定。

       3、同意提交公司 2017 年度第一次临时股东大会审议。




                                      3/4
   五、 监事会意见

    监事会认为，此次继续履行同业竞争承诺事项，符合《上市公司监管指引第
4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》
（中国证券监督管理委员会公告[2013]55 号）等法律法规的规定，符合公司及股
东的整体利益，没有发现损害公司和非关联股东利益的行为和情况，同意将此议
案提交公司 2017 年度第一次临时股东大会审议。

   六、 备查文件

    1、2017 年 8 月 23 日召开的第九届董事会第二次会议决议；

    2、2017 年 8 月 23 日召开的第九届监事会第二次会议决议；

    3、经独立董事签字确认的关于关联交易事项的事前认可函及独立意见。




                                                深圳赤湾港航股份有限公司
                                                         董事会
                                                 二〇一七年八月二十五日




                                    4/4