深赤湾Ａ：对外投资暨关联交易的公告2018-01-27
证券代码：000022/200022 证券简称：深赤湾 A/深赤湾 B 公告编号：2018-007
深圳赤湾港航股份有限公司
对外投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳赤湾港航股份有限公司（下称“本公司”）与舟山蓝海投资有限公司（下
称“蓝海投资”）、深圳长航滚装物流有限公司（下称“深圳长航”）、舟山群岛
新区外运长航滚装物流有限公司（下称“舟山滚装”）以及舟山群岛新区兴海滚装
码头有限公司（下称“兴海码头”）于 2018 年 1 月 26 日签署《关于舟山群岛新区
外运长航滚装物流有限公司的增资协议》（下称“增资协议”），同时签署《舟山
群岛新区外运长航滚装物流有限公司章程》和《舟山群岛新区兴海滚装码头有限公
司章程》，具体情况如下：
一、交易概述
1、交易的基本情况：依据增资协议本公司以现金出资人民币 14970.98 万元，
其中 8827.01 万元计入舟山滚装的注册资本，其余部分计入舟山滚装的资本公积
金；蓝海投资以其持有的价值人民币 4207.63 万元的兴海码头 60%股权出资，其中
2480.85 万元计入舟山滚装的注册资本，其余部分计入舟山滚装的资本公积金。本
次增资完成后，本公司持有舟山滚装 51%的股权，舟山滚装注册资本由人民币 6000
万元增加至人民币 17307.86 万元，且舟山滚装持有兴海码头 100%股权，兴海码头
成为舟山滚装的全资子公司。
2、因舟山滚装股东深圳长航与本公司的实际控制人均为招商局集团有限公司，
根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，此次增资入股舟山滚装构成关联交
易。
3、本公司于 2018 年 1 月 26 日召开第九届董事会 2018 年度第二次临时会议，
审议并一致通过《关于增资入股舟山群岛新区外运长航滚装物流有限公司的议
1/8
案》。本次审议的关联交易已得到公司独立董事的事前认可并发表独立意见，不构
成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次增
资事项无需提交股东大会审议。同时，舟山滚装原股东均同意本公司认购新增注册
资本并放弃对新增注册资本的优先认购权。
二、交易对手方基本情况
1、非关联交易方
公司名称：舟山蓝海投资有限公司
注册地址：舟山市定海区小沙街道大沙社区大沙街 170 号 2 幢 212 室
统一社会信用代码：91330902052814217H
法定代表人：宓海勇
注册资本：8000 万元
公司类型：一人有限责任公司（内资法人独资）
成立时间：2012 年 8 月 20 日
经营范围：项目投资开发与资产管理；仓储服务（除危险品等涉及前置审批的
项目外）；建筑材料、化工原料（不含危险品及易制毒化学品）、五金产品销售；
土地开发；市政工程建设；广告设计、制作、代理、发布；水利围垦、滩涂资源开
发利用；土石方挖掘、回填、装卸（限挖掘场地内）（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后可开展经营活动）。现公司全资控股舟山群岛新区兴海滚装码头有限
公司。
主要股东：舟山市定海区国有资产经营有限公司，持股 100%。
蓝海投资与本公司及公司前十大股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等
方面均不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他
关联关系。
2/8
2、关联交易方
公司名称：深圳长航滚装物流有限公司
注册地址：深圳市南山区商业文化中心海岸大厦 2401
统一社会信用代码：91440300192441635X
法定代表人：张爱国
注册资本：50341 万元
公司类型：有限责任公司(法人独资)
成立时间：1984 年 10 月 22 日
经营范围：销售各类船用机械及配件、化工产品及船用电器；沿海船舶机务管
理；船舶海务管理；船舶检修、保养；船舶配给、管理；船舶买卖、租赁、营运及
资产管理；其他船舶管理服务；船舶买卖、租赁以及其它船舶资产管理、机务、海
务和安排维修；保证船舶技术状况和正常航行的其他服务；经营进出口业务；国际
货运代理业务（以上涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项
目须取得许可后方可经营）。国际船舶普通货物运输；从事近洋国际货物运输；深
圳与国内沿海、长江中下游港口间的货物运输；柴油机修理；仪表修理业务；船员
招聘、训练和配备。
主要股东：中国经贸船务有限公司，100%持股。最终实际控制人为招商局集团
有限公司。
历史沿革及近三年发展状况:深圳长航前身为于 1984 年 10 月成立的中国长江航
运集团蛇口公司，2016 年 1 月 6 日其 100%的股份协议转入中国经贸船务有限公司；
目前发展成为专业化汽车滚装物流企业，同时也是国内涉足滚装运输时间最早、船
队规模最大、市场占有率最高、服务客户最多的滚装物流企业，近三年来一直保持
行业领头地位。
财务情况（经审计）：截止 2016 年 12 月 31 日，总资产为人民币 208,715.28
万元，所有者权益为人民币 73,431.84 万元，负债总额为人民币 135,283.44 万元；
3/8
2016 年度营业收入人民币 66,565.39 万元，净利润 8,961.34 万元。
关联关系：深圳长航实际控制人与本公司一致，均为招商局集团有限公司，根
据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，与本公司构成关联关系。
三、关联交易标的基本情况
1、标的公司概况
（1）公司名称：舟山群岛新区外运长航滚装物流有限公司
注册地址：舟山市定海区小沙街道复翁路 9 号 1 幢 105-107 号
法定代表人：罗建波
注册资本：6000 万元
实收资本：6000 万元
企业类型：有限责任公司
成立时间：2012 年 6 月 13 日
经营范围：货运站（场）经营（货运代理、仓储理货）。（凭有效《道路运输
经营许可证》经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
历史沿革：舟山滚装是于 2012 年 6 月 13 日由深圳长航、舟山正东船舶燃料供
应有限公司（下称“正东船舶”）和广州海汇能源有限公司（下称“汇海能源”）
共同成立，其中深圳长航持股 40%、正东船舶持股 30%、汇海能源持股 30%；2017 年
11 月 26 日正东船舶和汇海能源分别将持有舟山滚装股权转让给蓝海投资。
各主要投资人的投资规模和持股比例:
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 持股比例
（人民币） （人民币）
1 舟山蓝海投资有限公司 3600 万元 3600 万元 60%
2 深圳长航滚装物流有限公司 2400 万元 2400 万元 40%
财务情况（经审计）：截止 2017 年 9 月 30 日，舟山滚装主要财务状况如下：
4/8
项目（单位：万元） 2016.12.31 2017.9.30
总资产 15,519.76 17,183.52
总负债 10,630.19 12,935.47
项目（单位：万元） 2016 年 2017 年 1-9 月
营业收入 - -
净利润 -657.67 -635.52
主营业务概况：舟山滚装尚处于基建状态，未开始正式运营，未来将主要经营
汽车滚装码头仓储业务。
（2）公司名称：舟山群岛新区兴海滚装码头有限公司
注册地址：舟山市定海区小沙街道大沙社区大沙街 170 号 2 幢
法定代表人：陈玉楼
注册资本：5000 万元
实收资本：5000 万元
企业类型：有限责任公司
成立时间：2013 年 1 月 16 日
经营范围：滚装码头、港口经营；货物运输经营；道路运输站（场）经营。
历史沿革：兴海码头是于 2013 年 1 月 16 日由蓝海投资和舟山滚装共同投资设
立。
各主要投资人的投资规模和持股比例：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 持股比例
（人民币） （人民币）
1 舟山蓝海投资有限公司 3000 万元 3000 万元 60%
舟山群岛新区外运长航滚装物流
2 2000 万元 2000 万元 40%
有限公司
财务情况：截止 2017 年 9 月 30 日，兴海码头主要财务状况如下：
项目（单位：万元） 2016.12.31 2017.9.30
总资产 12,017.75 12,558.49
总负债 7,026.63 7,552.36
5/8
项目（单位：万元） 2016 年 2017 年 1-9 月
营业收入 69.39 21.43
净利润 52.51 15.01
2、出资安排
本公司以现金出资人民币 14970.98 万元，其中 8827.01 万元计入舟山滚装的注
册资本，其余部分计入舟山滚装的资本公积金，本次增资款全部来源于本公司自有
资金。
3、增资前后舟山滚装股权结构
本次增资前舟山滚装各股东持股比例：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 持股比例
（人民币） （人民币）
1 舟山蓝海投资有限公司 3600 万元 3600 万元 60%
2 深圳长航滚装物流有限公司 2400 万元 2400 万元 40%
本次增资后舟山滚装各股东持股比例：
认缴出资额（人 实缴出资额
序号 股东名称 持股比例
民币） （人民币）
1 深圳赤湾港航股份有限公司 8827.01 万元 8827.01 万元 51%
2 舟山蓝海投资有限公司 6080.85 万元 6080.85 万元 35.13%
3 深圳长航滚装物流有限公司 2400 万元 2400 万元 13.87%
四、交易的定价政策及定价依据
经第三方审计和评估机构进行财务和税务尽职调查后，截止评估基准日 2017 年
9 月 30 日，舟山滚装净资产账面价值 4248.05 万元。在持续经营假设前提下，舟山
滚装评估基准日的净资产评估价值为 10176.26 万元，增值额为 5928.21 万元，增值
率为 139.55%。
经第三方审计和评估机构进行财务和税务尽职调查后，截止评估基准日 2017 年
9 月 30 日，兴海码头净资产账面价值 5006.13 万元。在持续经营假设前提下，兴海
码头评估基准日的净资产评估价值为 7012.71 万元，增值额为 2006.58 万元，增值
率为 40.08%。交易各方根据评估价格达成一致意见，同意本公司以现金人民币
6/8
14970.98 万元出资认购舟山滚装新增注册资本 8827.01 万元，其余部分计入舟山滚
装的资本公积金。
五、交易协议的主要内容
1、投资金额：本公司以现金人民币 14970.98 万元出资。
2、支付方式：在增资协议约定的条件得以满足的 10 个工作日内，本公司应将
全部认购价款，即人民币 14970.98 万元（人民币壹亿肆仟玖佰柒拾万玖仟捌佰元
整），通过电汇或转账方式汇往舟山滚装开户行银行账户。
3、标的公司董事会及管理的组成人员安排：董事会成员共 5 人，其中本公司推
荐 3 人，蓝海投资推荐 1 人，深圳长航推荐 1 人，均由股东会选举产生。设董事长
1 人，由本公司推荐；设总经理 1 人，由本公司推荐；设副总经理若干人，由蓝海
投资推荐 1 人、深圳长航推荐 1 人；设财务负责人 1 人，由本公司推荐，均由董事
会决定聘任或者解聘。
4、违约条款：协议任何一方未履行或未适当履行其在协议项下的义务，或其在
协议项下所作出的陈述、保证和承诺不真实、不准确、不完整或具有误导性，或违
反或不履行其陈述、保证或承诺，视为该方违约，违约方应赔偿因其违约而给守约
方造成的全部损失，且守约方有权要求违约方继续履行、采取补救措施等。
5、生效条件和时间：除需经审批机关批准后生效的条款外，协议自各方法定代
表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。
六、交易的目的、存在的风险和对公司影响
本次增资有助于公司进入滚装码头仓储业务市场，滚装运输增长空间较大且滚
装码头盈利能力较好，未来以舟山滚装物流基地项目为起点，本公司可逐步扩展国
内乃至海外的商品车滚装码头业务，形成除集装箱、散杂货之外的新业务增长点。
舟山滚装物流基地项目是本公司第一个滚装码头，因缺乏管理滚装码头的相关
经验，存在一定的管理风险。本公司可依托与深圳长航及其他滚装码头的良好合作
关系，借鉴同行同业的成功经验，迅速提升滚装码头管理能力。
7/8
本次增资款全部来源于本公司自有资金，不会影响公司现金流的正常运转，不
会对公司的日常经营管理造成影响。本次对外投资行为有助于提高公司的综合运营
能力，不存在损害上市公司及股东利益的情形。由于本次增资完成后，本公司持有
舟山滚装 51%股权，舟山滚装作为本公司的控股子公司将纳入本公司合并报表范
围，预计会对上市公司业绩产生积极影响。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至披露日，本公司与深圳长航累计已发生的各类关联交易的总金额为 0
元人民币。
八、独立董事事前认可和独立意见
本次关联交易已得到公司独立董事的事前认可。公司独立董事就此关联交易发
表独立意见如下：
1、董事会的表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。
2、本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致原则，未发现损害公司和中
小股东利益的行为和情况，符合公司及股东的整体利益。
3、本次关联交易无需经公司股东大会批准。
九、备查文件
1、2018 年 1 月 26 日召开的第九届董事会 2018 年度第二次临时会议的决议；
2、《关于舟山群岛新区外运长航滚装物流有限公司的增资协议》。
特此公告。
深圳赤湾港航股份有限公司
董 事 会
二〇一八年一月二十七日
8/8
