证券代码：000022/200022     证券简称：深赤湾 A/深赤湾 B   公告编号：2018-008


                          深圳赤湾港航股份有限公司

              关于召开股东大会审议继续停牌相关事项的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    深圳赤湾港航股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）因实际控
制人招商局集团有限公司筹划、论证与本公司有关的重大事项，经公司申请，
公司股票自 2017 年 11 月 20 日开市起停牌。后经有关各方协商、论证，本公司
确认上述重大事项构成重大资产重组，公司股票自 2017 年 12 月 4 日开市起转
入重大资产重组事项继续停牌。根据公司于 2018 年 1 月 19 日召开的董事会审
议通过的《关于筹划重大资产重组继续停牌的议案》，公司原预计在 2018 年 2
月 22 日（周四）前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 26 号
—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息，但由于本次重大资
产重组涉及的工作量较大，有关各方仍在就方案内容进行磋商、论证和完善，
公司预计无法在前述原定期限内披露重组预案或重组报告书。为确保本次重大
资产重组顺利完成及重组事项信息披露的真实、准确、完整，维护广大投资者
利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深交所《主板信息披露业务备忘录
第 9 号——上市公司停复牌业务》规定，经公司于 2018 年 1 月 26 日召开的第
九届董事会 2018 年度第二次临时会议审议通过，公司将在 2018 年 2 月 13 日召
开股东大会审议继续停牌事项，申请公司股票自 2018 年 2 月 22 日开市起继续
停牌，停牌时间自本次重大资产重组停牌首日起累计不超过 6 个月。

    一、本次筹划的重大资产重组基本情况：

    1、标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况

    公司本次重大资产重组初步计划拟购买的标的资产涉及港口及相关服务行
业资产。标的资产的控股股东、实际控制人包括公司的关联方，同时可能包括



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其他无关联第三方。按照目前项目实际推进情况，目前可以确认的交易对方包
括但不限于招商局集团（香港）有限公司或其下属企业主体。本次交易构成关
联交易。本次交易标的资产范围、标的资产的控股股东及实际控制人等具体信
息以经公司董事会审议并披露的重组预案或重组报告书为准。

    2、交易具体情况

    公司本次重大资产重组的交易方式初步计划为发行股份购买资产，并视情
况募集配套资金。本次交易的具体交易方式各方仍在商谈及论证当中，尚未最
终确定。本次交易完成后不会导致公司实际控制权发生变更，本次交易预计不
构成重组上市。

    3、与交易对方签订重组框架协议的主要内容

    截至目前，公司已与招商局集团（香港）有限公司签署了关于本次重组的
《重组意向性协议》。协议双方协商一致，就拟筹划资产重组事宜达成相关意
向性安排。招商局集团（香港）有限公司将积极配合公司组织中介机构开展审
计、评估、尽职调查等工作；公司及招商局集团（香港）有限公司将就本次交
易的细节进一步协商论证，尽快达成一致意见并促成正式重组协议的签署；本
次交易尚需经公司及招商局集团（香港）有限公司各自的内部决策机构审议通
过、有权监管机构批准后方可实施。

    本次重组的交易对方包括但不限于招商局集团（香港）有限公司或其下属
企业主体，同时可能包括其他无关联第三方。截至目前，公司与本次交易有关
各方仍在就交易方案进行沟通、协商。由于整体重组方案较为复杂，重组事项
及方案细节仍存在较大不确定性，故公司暂未与现有或潜在交易对方签订正式
重组协议。

    4、本次重组涉及的中介机构名称及尽职调查、审计、评估工作的具体进展
情况

    本次重大资产重组上市公司拟聘请的中介机构包括：独立财务顾问为中信
证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）、法律顾问为北京市君合律师事



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务所，审计机构为德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）。截至目前，本次
重大资产重组涉及的尽职调查、审计、评估等工作尚未完成，各中介机构的各
项工作正在积极推进中。

    5、本次交易是否需经有权部门事前审批及进展情况

    本次交易方案需经国务院国有资产监督管理委员会批准，并报中国证监会
核准。根据最终确定的交易方案及标的资产范围，可能还将涉及商务部、国家
发展和改革委员会及其他主管部门的审批手续。公司将在交易方案确定后积极
推进相应的事前审批手续。

    二、公司停牌期间的相关工作、延期复牌原因及预计复牌时间

    截至本公告披露日，公司已组织交易各方及中介机构积极参与本次重大资
产重组工作，同时，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关
规定，及时对本次重组涉及的交易进程备忘录、内幕信息知情人与公司股票买
卖自查情况进行了申报；公司严格履行信息披露义务，每五个交易日披露一次
重大资产重组事项进展公告。

    鉴于本次重组方案复杂程度较高，相关准备工作尚未全部完成，整体方案
的相关内容仍需各方进一步谈判、商讨和完善；公司及有关各方、中介机构仍
需就相关事项继续深入研究、协商，并论证交易方案；随着重组事项的推进，
公司尚需与中国证监会、国务院国资委、商务部、国家发展和改革委员会等若
干监管机构就交易方案进行沟通，预计完成相关工作所需时间较长，因此公司
预计无法按预定时间披露重大资产重组预案或重组报告书。

    为保证本次重大资产重组事项的顺利进行，确保信息披露的真实、准确、
完整，维护广大投资者利益，避免造成公司股价异常波动，2018 年 1 月 26
日，公司第九届董事会 2018 年度第二次临时会议审议并通过了《关于筹划重大
资产重组继续停牌的议案》，并将该议案提交公司 2018 年度第一次临时股东大
会审议。待股东大会审议通过后，公司股票将在原停牌期届满后继续停牌，并
承诺继续停牌时间不超过 3 个月，公司原则上筹划本次重大资产重组累计停牌
时间不超过 6 个月。公司预计不晚于 2018 年 5 月 21 日，按照《公开发行证券


                                  3/4
的公司信息披露内容与格式准则 26 号—上市公司重大资产重组》的要求披露重
大资产重组预案或重组报告书并申请公司股票复牌。

    三、承诺事项

    如公司股东大会审议未通过继续停牌筹划重组事项的议案，公司将及时申
请股票复牌并披露是否继续推进本次重组以及对公司的影响。

    若公司决定终止重组，或者公司申请股票复牌且继续推进本次重组后仍未
能披露重组方案并导致终止本次重组的，公司承诺自披露终止重组决定的相关
公告之日起至少 1 个月内不再筹划重大资产重组事项。

    四、独立财务顾问专项意见

    经核查，本次重大资产重组的独立财务顾问中信证券认为：上市公司停牌
期间重组进展信息披露具有真实性；上市公司及本次重组有关各方正按计划积
极推进相关重组事宜，上市公司在停牌 6 个月内复牌具有可行性。同时，考虑
到本次重组的复杂性，上市公司继续停牌具有其必要性和合理性。停牌期间，
中信证券将督促上市公司继续依法合规地履行相关信息披露义务，遵守相关规
定及承诺，在本次重组各项工作完成之后，自公司股票停牌首日起累计不超过
6 个月内尽快披露本次重组的相关文件，并在相关信息披露满足深圳证券交易
所的相关要求后申请复牌。

    特此公告。



                                              深圳赤湾港航股份有限公司
                                                         董事会
                                                 二〇一八年一月二十七日




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