股票代码：000022/200022 股票简称：深赤湾 A/深赤湾 B 上市地点：深圳证券交易所
深圳赤湾港航股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：深圳赤湾港航股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：深赤湾 A/深赤湾 B
股票代码：000022/200022
收购人：招商局港通发展（深圳）有限公司
住所：深圳市前海深港合作区临海大道 59 号海运中心口岸楼 606C
通讯地址：香港干诺道中 168-200 号信德中心招商局大厦 39 楼
一致行动人：布罗德福国际有限公司
住所：香港干诺道中 168-200 号信德中心招商局大厦 39 楼
通讯地址：香港干诺道中 168-200 号信德中心招商局大厦 39 楼
签署日期：2018 年 2 月 7 日
深圳赤湾港航股份有限公司收购报告书摘要
收购人声明
一、收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写
本报告书摘要。
二、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上
市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人及其一致行动人
在深圳赤湾港航股份有限公司拥有权益的变动情况。截至本报告书摘要签署日，
除本报告书摘要披露的信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式增
加或减少其在深圳赤湾港航股份有限公司中拥有权益的股份。
三、收购人及其一致行动人签署本收购报告书摘要已获得必要的授权和批准，
其履行亦不违反收购人及其一致行动人公司章程或内部规则中的任何条款，或与
之相冲突。
四、本次收购系招商局港通发展（深圳）有限公司及其一致行动人布罗德福
国际有限公司以协议转让方式收购中国南山开发（集团）股份有限公司、码来仓
储（深圳）有限公司和景锋企业有限公司合计持有的深赤湾 370,878,000 股 A 股
股份和 55,314,208 股 B 股股份，约占深赤湾已发行总股本的 66.10%（其中包括
约 57.52%A 股，约 8.58%B 股）。本次收购已获得中国南山开发（集团）股份有
限公司董事会审议通过、码来仓储（深圳）有限公司股东决定通过、景锋企业有
限公司董事会决定通过及招商局港口控股有限公司董事会审议通过。本次收购尚
需经招商局港口控股有限公司股东大会审议通过、国务院国资委批复以及中国证
监会豁免收购人及其一致行动人因本次收购导致的要约收购义务。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人及其一致
行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书
摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
六、收购人及其一致行动人承诺就本报告书摘要各自出具或提供的数据或信
-1-
深圳赤湾港航股份有限公司收购报告书摘要
息，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
-2-
深圳赤湾港航股份有限公司收购报告书摘要
目 录
目 录 .............................................................. 3
第一节 释 义 ....................................................... 4
第二节 收购人及其一致行动人介绍 .................................... 5
第三节 本次收购的决定及目的 ....................................... 14
第四节 收购方式 ................................................... 16
第五节 其他重大事项 ............................................... 26
-3-
深圳赤湾港航股份有限公司收购报告书摘要
第一节 释 义
本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
招商局集团 指 招商局集团有限公司
招商局集团（香港）有限公司，招商局集团在香港设立的
招商局香港 指
全资子公司
招商局港口控股有限公司，曾用名招商局国际有限公司，
招商局港口 指
香港联交所上市公司，股票代码：0144
招商局轮船 指 招商局轮船有限公司，招商局集团境内全资子公司
深圳赤湾港航股份有限公司，深交所上市公司，股票代码：
深赤湾、上市公司 指
000022/200022
南山集团 指 中国南山开发（集团）股份有限公司
码来仓储 指 码来仓储（深圳）有限公司
景锋企业 指 景锋企业有限公司
布罗德福国际 指 布罗德福国际有限公司，招商局香港全资子公司
招商局港通发展（深圳）有限公司，布罗德福国际在深圳
招商局港通 指
设立的全资子公司
收购人及其一致行动人 指 招商局港通和布罗德福国际合称
转让方 指 南山集团、码来仓储和景锋企业合称
CMU 指 China Merchants Union (BVI) Limited
China Merchants Investment Development Company
CMID 指
Limited，招商局香港在境外设立的全资子公司
招商局港通及其一致行动人布罗德福国际以协议转让方
式收购南山集团、码来仓储和景锋企业合计持有的深赤湾
本次收购、本次协议转让 指 370,878,000 股 A 股股份和 55,314,208 股 B 股股份，约占
深赤湾已发行总股本的 66.10%（其中包括约 57.52%A 股，
约 8.58%B 股）
本报告书摘要 指 《深圳赤湾港航股份有限公司收购报告书摘要》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号
《16 号准则》 指
——上市公司收购报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
-4-
深圳赤湾港航股份有限公司收购报告书摘要
第二节 收购人及其一致行动人介绍
一、收购人及其一致行动人基本情况
（一）招商局港通
公司名称：招商局港通发展（深圳）有限公司
统一社会信用代码：91440300MA5EYFMY3Q
注册地址：深圳市前海深港合作区临海大道 59 号海运中心口岸楼 606C
法定代表人：邓伟栋
注册资本：5 亿元
注册时间：2018 年 1 月 16 日
公司类型：有限责任公司（台港澳法人独资）
经营范围：为港口提供管理服务（不涉及外商投资准入特别管理措施）；港
口信息咨询、经济信息咨询、企业管理咨询、商务信息咨询、品牌管理咨询、物
流信息咨询（均不含限制项目）；船舶机械设备的技术开发、销售；港口装卸设
备的技术服务；装卸工具、机电产品、有色金属制品（不含贵金属）的设计、销
售、进出口相关配套业务（涉及国营贸易、配额、许可证及专项管理规定的商品，
按国家有关规定办理申请后经营）；现代物流信息系统的技术开发、技术服务；
供应链管理及相关配套服务；物流方案设计；企业形象策划；文化交流活动策划
（不涉及外商投资准入特别管理措施）；市场营销策划；品牌形象策划。（以上各
项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后
方可经营）
通讯地址：香港干诺道中 168-200 号信德中心招商局大厦 39 楼
通讯电话：0755-26886605
-5-
深圳赤湾港航股份有限公司收购报告书摘要
（二）布罗德福国际
公司名称：布罗德福国际有限公司
英文名称：BROADFORD GLOBAL LIMITED
商业登记证号码：68550019-000-11-17-2
注册地址：香港干诺道中 168-200 号信德中心招商局大厦 39 楼
董事：邓伟栋
注册时间：2017 年 11 月 27 日
公司类别：私人公司
业务性质：投资兴办实业，投资咨询，信息咨询
通讯地址：香港干诺道中 168-200 号信德中心招商局大厦 39 楼
通讯电话：0755-26886605
二、收购人及其一致行动人的产权及控制关系
（一）控股股东及实际控制人
招商局港通及其一致行动人布罗德福国际均设立未满一年，且暂未实际开展
业务。招商局港通是布罗德福国际的全资子公司，布罗德福的控股股东为招商局
香港，招商局港通及布罗德福国际的实际控制人为招商局集团。
截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人的股权控制关系如下图所
示：
-6-
深圳赤湾港航股份有限公司收购报告书摘要
（二）业务结构及下属企业情况
截至本报告书摘要签署日，招商局港通及其一致行动人布罗德福国际设立未
满一年，暂未实际开展业务，暂未控制其他企业。
招商局香港控制的重要子公司如下所示：
序号 公司名称 注册资本 持股比例 主要业务
1 招商局港口 3,277,619,310 港元 45.32% 港口及相关业务
投资于从事银行、证券
2 招商局金融集团有限公司 1,000,000,000 港元 100%
等金融公司
修船、海洋平台修理、
3 招商局工业集团有限公司 7,639,361,904 港元 100% 海洋工程及特种船建
造
交通海事产品和进出
4 招商局海通贸易有限公司 40,000,000 港元 100% 口相关的食品贸易业
务
5 招商局投资发展有限公司 10,000 美元 100% 投资控股
招商局港通及其一致行动人布罗德福国际的实际控制人招商局集团控制的
重要子公司如下所示：
序号 企业名称 注册资本 持股比例 主要业务
1 招商局港口 3,277,619,310 港元 45.41% 港口及相关业务
-7-
深圳赤湾港航股份有限公司收购报告书摘要
序号 企业名称 注册资本 持股比例 主要业务
招商局金融集团有限 投资于从事银行、证券等
2 1,000,000,000 港元 100%
公司 金融公司
招商局能源运输股份 油轮运输、散货运输及
3 5,299,458,112 元 47.38%
有限公司 LNG 运输
招商局工业集团有限 修船、海洋平台修理、海
4 7,639,361,904 港元 100%
公司 洋工程及特种船建造
招商局海通贸易有限 交通海事产品和进出口相
5 40,000,000 港元 100%
公司 关的食品贸易业务
城区、园区及社区的投资、
招商局蛇口工业区控
6 7,904,092,722 元 72.36% 开发建设和运营；房地产
股股份有限公司
开发经营；物业管理
招商局公路网络科技 公路、桥梁、隧道投资与
7 5,623,378,633 元 68.71%
控股股份有限公司 管理
招商局物流集团有限
8 1,250,000,000 元 100% 第三方物流
公司
招商局漳州开发区有 土地经营及房地产，港口
9 960,000,000 元 78%
限公司 物流、临港工业
公路与城市市政道路、桥
招商局重庆交通科研 梁、隧道领域科研、勘察
10 1,912,160,000 元 100%
设计院有限公司 设计、产品制造与施工，
客车与摩托车试验与检测
招商局资本投资有限 股权投资、投资兴办实业、
11 1,000,000,000 元 100%
责任公司 投资咨询、企业管理咨询
委托管理股权投资基金、
招商局创新投资管理
12 100,000,000 元 100% 股权投资、投资咨询、投
有限责任公司
资管理、投资顾问
国际船舶普通货物运输；
中国外运长航集团有 国际船舶代理；综合物流
13 12,015,858,700 元 100%
限公司 的组织、投资 与管理；船
舶制造与修理等
对成员单位办理财务和融
资顾问、信用鉴证及相关
的咨询、代理业务；协助
招商局集团财务有限
14 3,000,000,000 元 100% 成员单位实现交易款项的
公司
收付；对成员单位提供担
保；办理成员单位之间的
委托贷款等；
收购、受托经营金融机构
深圳市招商平安资产 和非金融机构不良资产，
15 3,000,000,000 元 51%
管理有限责任公司 对不良资产进行管理、投
资和处置；在不良资产业
-8-
深圳赤湾港航股份有限公司收购报告书摘要
序号 企业名称 注册资本 持股比例 主要业务
务项下，追偿本外币债务，
对收购本外币不良资产所
形成的资产进行租赁、置
换、转让与销售等
融资租赁业务；租赁业务；
向国内外购买租赁资产；
租赁财产的残值处理及维
招商局融资租赁有限
16 1,500,000,000.00 元 100% 修；租赁交易咨询和担保；
公司
兼营与主营业务相关的商
业保理业务（非银行融资
类）。
三、收购人及其一致行动人的主要业务及最近三年财务状况
（一）主要业务情况
招商局港通及其一致行动人布罗德福国际均设立未满一年，且暂未实际开展
业务。
招商局港通是布罗德福国际的全资子公司，布罗德福国际的控股股东为招商
局香港，招商局港通及布罗德福国际的实际控制人为招商局集团。招商局香港系
招商局集团在香港设立的投资控股公司，主要业务涉及港口、金融、航运及物流
等核心产业。招商局集团是一家业务多元的综合企业。目前，招商局集团业务主
要集中于交通（港口、公路、航运、物流、海洋工业、贸易）、金融（银行、证
券、基金、保险）、地产（园区开发与房地产）三大核心产业，并正实现由三大
主业向实业经营、金融服务、投资与资本运营三大平台转变。
（二）最近三年财务状况
招商局港通及其一致行动人布罗德福国际均设立未满一年，且暂未实际开展
业务。
招商局香港最近三年的主要财务数据和财务指标如下：
单位：万元
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
/2016 年度 /2015 年度 /2014 年度
-9-
深圳赤湾港航股份有限公司收购报告书摘要
资产总额 45,287,413.56 48,938,993.41 34,176,605.13
负债总额 29,970,669.95 34,974,877.27 21,230,308.82
归属于母公司所有
7,625,768.41 7,344,353.37 6,292,321.42
者权益
营业总收入 3,806,349.20 5,192,361.16 3,242,211.04
营业总成本 3,599,575.85 4,278,365.64 2,846,852.80
利润总额 1,212,293.81 1,958,545.94 1,083,437.18
净利润 1,029,637.99 1,608,689.37 878,616.78
归属于母公司所有
445,963.19 757,263.04 414,397.61
者的净利润
净资产收益率 6.72% 11.52% 6.79%
资产负债率 66.18% 71.47% 62.12%
注：以上数据已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
四、收购人及其一致行动人最近五年内受处罚及涉及诉讼、仲裁
的情况
截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人自成立以来均未受到与证
券市场相关的行政处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁的情况。
五、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员情况
（一）招商局港通
截至本报告书摘要签署日，招商局港通的董事、监事及高级管理人员情况如
下：
姓名 任职情况 国籍 长期居住地 其他国籍/地区居留权
邓伟栋 执行董事/总经理 中国 中国 无
万臻 监事 中国 中国香港 中国香港
徐庶 财务总监 中国 中国 无
（二）布罗德福国际
- 10 -
深圳赤湾港航股份有限公司收购报告书摘要
截至本报告书摘要签署日，布罗德福国际的董事情况如下：
姓名 任职情况 国籍 长期居住地 其他国籍/地区居留权
邓伟栋 董事 中国 中国 无
截至本报告书摘要签署日，上述人员最近五年内均未受到与证券市场相关的
行政处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的
情况。
六、收购人及其一致行动人在境内、境外拥有 5%以上权益的其他
上市公司的基本情况
（一）收购人及其一致行动人持有、控制境内外上市公司 5%以上股份的情
况
截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人不存在持有、控制其他境
内外上市公司 5%以上股份的情形。
（二）控股股东持有、控制境内外上市公司 5%以上股份的情况
截至本报告书摘要签署日，招商局香港持有境内外上市公司 5%以上股份的
情况如下：
序号 公司简称 证券代码 持股比例 上市地
1 招商局港口 0144.HK 45.32% 香港
2 上港集团 600018.SH 25.15% 上海
2039.HK
3 中集集团 24.53% 香港/深圳
/000039.SZ
000022.SZ
4 深赤湾 66.10% 深圳
/200022.SZ
2880.HK
5 大连港 21.05% 香港/上海
/601880.SH
600036.SH
6 招商银行 16.93% 上海/香港
/3968.HK
注：南山集团已将其持有的深赤湾 32.52%A 股股份委托予招商局港口进行管理。
- 11 -
深圳赤湾港航股份有限公司收购报告书摘要
（三）实际控制人持有、控制境内外上市公司 5%以上股份的情况
截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人的实际控制人招商局集团
持有境内外上市公司 5%以上股份的情况如下：
序号 公司简称 证券代码 持股比例 上市地
1 招商局港口 0144.HK 45.41% 香港
2 招商轮船 601872.SH 47.38% 上海
600999.SH
3 招商证券 44.09% 上海/香港
/6099.HK
4 招商公路 001965.SZ 68.65% 深圳
5 五洲交通 600368.SH 13.86% 上海
6 皖通高速 600012.SH 29.94% 上海
7 宁沪高速 600377.SH 11.69% 上海
8 四川成渝 601107.SH 23.15% 上海
9 深高速 600548.SH 18.87% 上海
10 山东高速 600350.SH 16.02% 上海
11 福建高速 600033.SH 17.75% 上海
12 招商局中国基金 0133.HK 27.59% 香港
13 上海集团 600018.SH 25.15% 上海
2039.HK
14 中集集团 24.53% 香港/深圳
/000039.SZ
600036.SH
15 招商银行 29.97% 上海/香港
/3968.HK
000022.SZ
16 深赤湾 66.10% 深圳
/200022.SZ
17 中外运航运 00368.HK 68.75% 香港
18 龙江交通 601188.SH 16.52% 上海
19 吉林高速 601518.SH 15.63% 上海
20 招商局置地 0978.HK 74.35% 香港
21 中原高速 600020.SH 15.43% 上海
22 楚天高速 600035.SH 18.08% 上海
2880.HK
23 大连港 21.05% 香港/上海
/601880.SH
24 中国外运 0598.HK 55.75% 香港
- 12 -
深圳赤湾港航股份有限公司收购报告书摘要
25 外运发展 600270.SH 60.95% 上海
26 现代投资 000900.SZ 7.04% 深圳
27 招商蛇口 001979.SZ 72.35% 深圳
注：南山集团已将其持有的深赤湾 32.52%A 股股份委托予招商局港口进行管理。
七、收购人及其一致行动人持有银行、信托公司、证券公司、保
险公司等其他金融机构 5%以上股份的简要情况
（一）收购人及其一致行动人持有、控制其他金融机构 5%以上股份的情况
截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人不存在持有、控制银行、
信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股权的情形。
（二）实际控制人持有、控制其他金融机构 5%以上股份的情况
截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人的实际控制人招商局集团
持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构 5%以上股份的简要
情况如下：
序号 公司名称 持股比例
1 招商银行股份有限公司 29.97%
2 招商局中国基金有限公司 27.59%
3 长城证券股份有限公司 13.73%
4 招商局保险有限公司 100%
5 招商海达保险顾问有限公司 100%
6 亚太保险代理有限公司 100%
7 招商海达远东保险经纪（上海）有限公司 100%
8 海达保险经纪有限公司 85%
9 Magsaysay Houlder Insurance Brokers,Inc. 40%
10 CM Houlder (SEA) Pte Ltd 40%
11 招商局中国投资管理有限公司 55%
12 招商局集团财务有限公司 100%
13 招商局仁和人寿保险股份有限公司 20%
14 招商证券股份有限公司 44.09%
- 13 -
深圳赤湾港航股份有限公司收购报告书摘要
第三节 本次收购的决定及目的
一、本次收购的目的
招商局集团下属企业招商局港通及其一致行动人布罗德福国际以协议转让
方式，现金收购南山集团、码来仓储和景锋企业合计持有的深赤湾 370,878,000
股 A 股股份和 55,314,208 股 B 股股份，约占深赤湾已发行总股本的 66.10%的股
份（其中包括约 57.52%A 股，约 8.58%B 股），意在实现深赤湾股权归集，疏通
境内资本运作渠道，加强深圳西部港区一体化及深港合作的稳定发展，提升西部
港区的竞争力，增强战略协同效应；同时，为解决深赤湾的同业竞争问题奠定基
础。
本次收购完成后，招商局港通及其一致行动人合计持有深赤湾 370,878,000
股 A 股股份和 55,314,208 股 B 股股份，约占深赤湾已发行总股本的比例为 66.10%。
南山集团、码来仓储和景锋企业将不再持有深赤湾股份。
二、是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司或者处置已拥有权
益的股份
截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人的实际控制人招商局集团
正在筹划、论证与上市公司有关的重大资产重组，不排除导致收购人及其关联方
在未来 12 个月内持有上市公司的股份增加。收购人及其一致行动人暂无在未来
12 个月内处置其拥有的上市公司权益计划。若发生相关权益变动事项，收购人
及其一致行动人将严格按照法律法规的规定履行信息披露及其他相关义务。
三、收购人及其一致行动人本次收购决定所履行的相关程序
(一) 本次收购已履行的程序
本次收购已履行如下决策及批准程序：
1、2018 年 1 月 19 日，南山集团董事会审议通过转让深赤湾股份事项；
- 14 -
深圳赤湾港航股份有限公司收购报告书摘要
2、2018 年 2 月 1 日，景锋企业董事会作出决定，同意转让景锋企业持有的
深赤湾股份；
3、2018 年 2 月 1 日，布罗德福国际董事作出决定，同意受让景锋企业持有
的深赤湾股份；
4、2018 年 2 月 1 日，招商局港通唯一股东布罗德福国际作出股东决定，同
意招商局港通受让码来仓储和南山集团持有的深赤湾股份；
5、2018 年 2 月 4 日，码来仓储唯一股东栢艺投资作出股东决定，同意转让
码来仓储持有的深赤湾股份；
6、2018 年 2 月 5 日，招商局港口董事会审议通过本次协议转让的相关事项；
7、2018 年 2 月 5 日，招商局港通与南山集团签署关于转让深赤湾约 32.52%A
股股份相关协议，与码来仓储签署关于转让深赤湾约 25%A 股股份相关协议；布
罗德福国际与景锋企业签署转让深赤湾约 8.58%B 股股份相关协议。
(二) 本次收购尚需履行的程序
1、招商局港口股东大会批准相关股份协议转让事项；
2、国务院国资委批准本次协议转让；
3、中国证监会豁免收购人及其一致行动人因本次收购导致的要约收购义务。
- 15 -
深圳赤湾港航股份有限公司收购报告书摘要
第四节 收购方式
一、本次收购前后收购人及其一致行动人拥有上市公司股份情况
本次收购前，南山集团持有深赤湾 209,687,067 股 A 股股份，约占深赤湾已
发行总股本的 32.52%；码来仓储持有深赤湾 161,190,933 股 A 股股份，约占深赤
湾已发行总股本的 25%；景锋企业持有深赤湾 55,314,208 股 B 股股份，约占深
赤湾已发行总股本的 8.58%。招商局港通和布罗德福国际未持有深赤湾股份。
本次收购完成后，招商局港通和布罗德福国际合计持有深赤湾 370,878,000
股 A 股股份和 55,314,208 股 B 股股份，占深赤湾已发行总股本的 66.10%（其中
包括 57.52%A 股，8.58%B 股），南山集团、码来仓储和景锋企业将不再持有深
赤湾股份，深赤湾的控股股东由招商局港口变更为招商局港通，实际控制人未发
生变更，仍为招商局集团。
本次收购前，深赤湾的股权结构图如下：
注：实线为直接持有，虚线为间接持有。
- 16 -
深圳赤湾港航股份有限公司收购报告书摘要
本次收购完成后，深赤湾的股权结构图如下：
注：实线为直接持有，虚线为间接持有。
二、股份转让协议的主要内容
（一）招商局港通与南山集团签署的股份转让协议
2018 年 2 月 5 日，招商局港通与南山集团签署《中国南山开发（集团）股份
有限公司与招商局港通发展（深圳）有限公司关于深圳赤湾港航股份有限公司之
股份转让协议》，主要内容如下：
1、甲乙双方、标的股份
甲方：南山集团
乙方：招商局港通
标的股份：为甲方所直接持有的深赤湾 209,687,067 股人民币普通股 A 股股
份，约占深赤湾总股本的 32.52%。
2、转让价格、支付方式
2.1 本次标的股份的每股转让价格以本协议签署日前 30 个交易日深赤湾 A 股
- 17 -
深圳赤湾港航股份有限公司收购报告书摘要
的每日加权平均价格算术平均值为基础，由双方协议确定，每股转让价格为
人民币 25.47 元，标的股份的转让价款共计人民币 5,340,729,596.49 元，由乙
方以现金支付。
2.2 自本协议签署日起至标的股份过户完成之日期间，若深赤湾经股东大会
审议通过，决定进行派送现金股利或股票股利、配股、资本公积转增股本等
除权除息事项：
（1） 则标的股份转让价款的每股转让价格相应调整；若深赤湾股东大会通
过除权除息事项方案的决议之时，乙方已向甲方全额支付标的股份转
让价款，则甲方应当在深赤湾股东大会通过除权除息事项方案的决议
之日起三个工作日内向乙方返还乙方已向甲方支付的标的股份转让
价款与调整后的标的股份转让价款之间的差额；
（2） 若深赤湾决定以现金方式进行 2017 年度利润分配，则甲方应享有
2017 年度利润分配方案中标的股份所对应的现金股利。若 2017 年度
利润分配的方案实施股权登记日在交割日之前，则由甲方直接取得标
的股份的现金股利；若深赤湾 2017 年度利润分配的方案实施股权登
记日在交割日之后（即在前述股权登记日标的股份已经登记到乙方名
下），则乙方应当在标的股份获派现金股利之日起五个交易日内将获
派税后现金股利支付给甲方。
（3） 若深赤湾发生派送股票股利、配股、资本公积转增股本事项，则本次
协议转让的标的股份数量需相应增加。
（4） 任何情形下，根据本协议确定的每股转让价格不低于本协议签署日前
30 个交易日深赤湾 A 股的经除权除息后的每日加权平均价格算术平
均值的 90%。
2.3 若深赤湾股东大会在交割日之后审议通过关于除权除息事项的方案，则
标的股份转让价款不需进行调整，标的股份获派现金股利等收益归属于乙方。
2.4 支付方式：
（1） 乙方应当在本协议签署日起五个工作日内向甲方支付相当于标的股
- 18 -
深圳赤湾港航股份有限公司收购报告书摘要
份转让价款 30%的保证金，前述保证金在乙方依照协议约定支付剩余
标的股份转让价款时自动转为标的股份转让价款的一部分；
（2） 自本次协议转让的实施条件全部满足之日起十个工作日内，乙方应当
向甲方支付剩余标的股份转让价款或根据本协议约定调整后的股份
转让价款剩余款项。
3、协议的生效和终止
3.1 本协议经甲乙双方签署后生效，但本协议约定的本次协议转让自以下条
件全部满足后方可实施：
（1） 《中国南山开发（集团）股份有限公司与招商局港口控股有限公司关
于深圳赤湾港航股份有限公司之股份托管协议之终止协议》项下的成
立条件全部满足；
（2） 招商局港口的独立股东于股东大会上批准本次协议转让、批准《码来
仓储与招商局港通之股份转让协议》项下的股份转让、批准《景锋企
业与布罗德福国际之股份转让协议》项下的股份转让；
（3） 国务院国资委批准本次协议转让、批准《码来仓储与招商局港通之股
份转让协议》项下的股份转让、批准《景锋企业与布罗德福国际之股
份转让协议》项下的股份转让；
（4） 中国证监会豁免因本次协议转让导致的要约收购义务、豁免因《码来
仓储与招商局港通之股份转让协议》项下的股份转让导致的要约收购
义务、豁免因《景锋企业与布罗德福国际之股份转让协议》项下的股
份转让导致的要约收购义务。
3.2 本协议在出现如下情形之一时终止：
（1） 双方协商一致同意终止本协议；
（2） 因不可抗力导致本协议无法履行；
（3） 自本协议签署日起十八个月内，本协议约定的实施条件仍未能全部满
足。
- 19 -
深圳赤湾港航股份有限公司收购报告书摘要
甲方应在本协议终止之日起五个工作日内，将保证金本金退回乙方届时指定
的银行账户。
（二）招商局港通与码来仓储签署的股份转让协议
2018 年 2 月 5 日，招商局港通与码来仓储签署《码来仓储（深圳）有限公司
与招商局港通发展（深圳）有限公司关于深圳赤湾港航股份有限公司之股份转让
协议》，主要内容如下：
1、甲乙双方、标的股份
甲方：码来仓储
乙方：招商局港通
标的股份：为甲方所直接持有的深赤湾 161,190,933 股人民币普通股 A 股股
份，约占深赤湾总股本的 25%。
2、转让价格、支付方式
2.1 本次标的股份的每股转让价格以本协议签署日前 30 个交易日深赤湾 A 股
的每日加权平均价格算术平均值为基础，由双方协议确定，每股转让价格为
人民币 25.47 元，标的股份的转让价款共计人民币 4,105,533,063.51 元，由乙
方以现金支付。
2.2 自本协议签署日起至标的股份过户完成之日期间，若深赤湾经股东大会
审议通过，决定进行派送现金股利或股票股利、配股、资本公积转增股本等
除权除息事项：
（1） 则标的股份转让价款的每股转让价格相应调整；若深赤湾股东大会通
过除权除息事项方案的决议之时，乙方已向甲方全额支付标的股份转
让价款，则甲方应当在深赤湾股东大会通过除权除息事项方案的决议
之日起三个工作日内向乙方返还乙方已向甲方支付的标的股份转让
价款与调整后的标的股份转让价款之间的差额；
（2） 若深赤湾决定以现金方式进行 2017 年度利润分配，则甲方应享有
2017 年度利润分配方案中标的股份所对应的现金股利。若 2017 年度
- 20 -
深圳赤湾港航股份有限公司收购报告书摘要
利润分配的方案实施股权登记日在交割日之前，则由甲方直接取得标
的股份的现金股利；若深赤湾 2017 年度利润分配的方案实施股权登
记日在交割日之后（即在前述股权登记日标的股份已经登记到乙方名
下），则乙方应当在标的股份获派现金股利之日起五个交易日内将获
派税后现金股利支付给甲方。
（3） 若深赤湾发生派送股票股利、配股、资本公积转增股本事项，则本次
协议转让的标的股份数量需相应增加。
（4） 任何情形下，根据本协议确定的每股转让价格不低于本协议签署日前
30 个交易日深赤湾 A 股的经除权除息后的每日加权平均价格算术平
均值的 90%。
2.3 若深赤湾股东大会在交割日之后审议通过关于除权除息事项的方案，则
标的股份转让价款不需进行调整，标的股份获派现金股利等收益归属于乙方。
2.4 支付方式：
（1） 乙方应当在本协议签署日起五个工作日内向甲方支付相当于标的股
份转让价款 30%的保证金，前述保证金在乙方依照协议约定支付剩余
标的股份转让价款时自动转为标的股份转让价款的一部分；
（2） 自本次协议转让的实施条件全部满足之日起十个工作日内，乙方应当
向甲方支付剩余标的股份转让价款或根据本协议约定调整后的股份
转让价款剩余款项。
3、协议的生效和终止
3.1 本协议经甲乙双方签署后生效，但本协议约定的本次协议转让自以下条
件全部满足后方可实施：
（1） 《中国南山开发（集团）股份有限公司与招商局港口控股有限公司关
于深圳赤湾港航股份有限公司之股份托管协议之终止协议》项下的成
立条件全部满足；
（2） 招商局港口的独立股东于股东大会上批准本次协议转让、批准《南山
- 21 -
深圳赤湾港航股份有限公司收购报告书摘要
集团与招商局港通之股份转让协议》项下的股份转让、批准《景锋企
业与布罗德福国际之股份转让协议》项下的股份转让；
（3） 国务院国资委批准本次协议转让、批准《南山集团与招商局港通之股
份转让协议》项下的股份转让、批准《景锋企业与布罗德福国际之股
份转让协议》项下的股份转让；
（4） 中国证监会豁免因本次协议转让导致的要约收购义务、豁免因《南山
集团与招商局港通之股份转让协议》项下的股份转让导致的要约收购
义务、豁免因《景锋企业与布罗德福国际之股份转让协议》项下的股
份转让导致的要约收购义务。
3.2 本协议在出现如下情形之一时终止：
（1） 双方协商一致同意终止本协议；
（2） 因不可抗力导致本协议无法履行；
（3） 自本协议签署日起十八个月内，本协议约定的实施条件仍未能全部满
足。
甲方应在本协议终止之日起五个工作日内，将保证金本金退回乙方届时指定
的银行账户。
（三）布罗德福国际与景锋企业签署的股份转让协议
2018 年 2 月 5 日，布罗德福国际与景锋企业签署《景锋企业有限公司与布罗
德福国际有限公司关于深圳赤湾港航股份有限公司之股份转让协议》，主要内容
如下：
1、甲乙双方、标的股份
甲方：景锋企业
乙方：布罗德福国际
标的股份：为甲方所直接持有的深赤湾 55,314,208 股 B 股股份，约占深赤湾
总股本的 8.58%。
- 22 -
深圳赤湾港航股份有限公司收购报告书摘要
2、转让价格、支付方式
2.1 本次标的股份的每股转让价格以本协议签署日前 30 个交易日深赤湾 B 股
的每日加权平均价格算术平均值为基础，由双方协议确定，每股转让价格为
港币 13.35 元，标的股份的转让价款共计港币 738,444,676.80 元，由乙方以
现金支付。
2.2 自本协议签署日起至标的股份过户完成之日期间，若深赤湾经股东大会
审议通过，决定进行派送现金股利或股票股利、配股、资本公积转增股本等
除权除息事项：
（1） 则标的股份转让价款的每股转让价格相应调整；若深赤湾股东大会通
过除权除息事项方案的决议之时，乙方已向甲方全额支付标的股份转
让价款，则甲方应当在深赤湾股东大会通过除权除息事项方案的决议
之日起三个工作日内向乙方返还乙方已向甲方支付的标的股份转让
价款与调整后的标的股份转让价款之间的差额；
（2） 若深赤湾决定以现金方式进行 2017 年度利润分配，则甲方应享有
2017 年度利润分配方案中标的股份所对应的现金股利。若 2017 年度
利润分配的方案实施股权登记日在交割日之前，则由甲方直接取得标
的股份的现金股利；若深赤湾 2017 年度利润分配的方案实施股权登
记日在交割日之后（即在前述股权登记日标的股份已经登记到乙方名
下），则乙方应当在标的股份获派现金股利之日起五个交易日内将获
派税后现金股利支付给甲方。
（3） 若深赤湾发生派送股票股利、配股、资本公积转增股本事项，则本次
协议转让的标的股份数量需相应增加。
（4） 任何情形下，根据本协议确定的每股转让价格不低于本协议签署日前
30 个交易日深赤湾 B 股的经除权除息后的每日加权平均价格算术平
均值的 90%。
2.3 若深赤湾股东大会在交割日之后审议通过关于除权除息事项的方案，则
标的股份转让价款不需进行调整，标的股份获派现金股利等收益归属于乙方。
- 23 -
深圳赤湾港航股份有限公司收购报告书摘要
2.4 支付方式：
（1） 乙方应当在本协议签署日起五个工作日内向甲方支付相当于标的股
份转让价款 30%的保证金，前述保证金在乙方依照协议约定支付剩余
标的股份转让价款时自动转为标的股份转让价款的一部分；
（2） 自本次协议转让的实施条件全部满足之日起十个工作日内，乙方应当
向甲方支付剩余标的股份转让价款或根据本协议约定调整后的股份
转让价款剩余款项。
3、协议的生效和终止
3.1 本协议经甲乙双方签署后生效，但本协议约定的本次协议转让自以下条
件全部满足后方可实施：
（1） 《中国南山开发（集团）股份有限公司与招商局港口控股有限公司关
于深圳赤湾港航股份有限公司之股份托管协议之终止协议》项下的成
立条件全部满足；
（2） 招商局港口的独立股东于股东大会上批准本次协议转让、批准《南山
集团与招商局港通之股份转让协议》项下的股份转让、批准《码来仓
储与招商局港通之股份转让协议》项下的股份转让；
（3） 国务院国资委批准本次协议转让、批准《南山集团与招商局港通之股
份转让协议》项下的股份转让、批准《码来仓储与招商局港通之股份
转让协议》项下的股份转让；
（4） 中国证监会豁免因本次协议转让导致的要约收购义务、豁免因《南山
集团与招商局港通之股份转让协议》项下的股份转让导致的要约收购
义务、豁免因《码来仓储与招商局港通之股份转让协议》项下的股份
转让导致的要约收购义务。
3.2 本协议在出现如下情形之一时终止：
（1） 双方协商一致同意终止本协议；
（2） 因不可抗力导致本协议无法履行；
- 24 -
深圳赤湾港航股份有限公司收购报告书摘要
（3） 自本协议签署日起十八个月内，本协议约定的实施条件仍未能全部满
足。
甲方应在本协议终止之日起五个工作日内，将保证金本金退回乙方届时指定
的银行账户。
三、收购人及其一致行动人其拥有权益的上市公司股份是否存在
任何权利限制
截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人拟拥有权益的深赤湾股份
不存在被质押、冻结等权利受到限制的情形。
四、本次收购尚待获得的批准与授权
1、招商局港口股东大会批准相关股份转让事项；
2、国务院国资委批准本次股份转让；
3、中国证监会豁免收购人及其一致行动人因本次收购导致的要约收购义务。
- 25 -
深圳赤湾港航股份有限公司收购报告书摘要
第五节 其他重大事项
收购人及其一致行动人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照
《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。收购人及其一致行动人不存在以下
情形：
（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（二）最近 3 年
有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（三）最近 3 年有严重的证券市场失
信行为；（四）法律、法规以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要前文已披露事项外，本次收购不
存在为避免对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在依照
中国证监会和深圳证券交易所规定应披露而未披露的其他信息。
（以下无正文）
- 26 -
深圳赤湾港航股份有限公司收购报告书摘要
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人： 招商局港通发展（深圳）有限公司
法定代表人（或授权代表）： 邓伟栋
收购人的一致行动人： 布罗德福国际有限公司
董事： 邓伟栋
签署日期：2018 年 2 月 7 日
- 27 -
深圳赤湾港航股份有限公司收购报告书摘要
(此页无正文，为《深圳赤湾港航股份有限公司收购报告书摘要》之签章页)
收购人： 招商局港通发展（深圳）有限公司
法定代表人（或授权代表）： 邓伟栋
签署日期：2018 年 2 月 7 日
- 28 -
深圳赤湾港航股份有限公司收购报告书摘要
(此页无正文，为《深圳赤湾港航股份有限公司收购报告书摘要》之签章页)
收购人的一致行动人： 布罗德福国际有限公司
董事： 邓伟栋
签署日期：2018 年 2 月 7 日
- 29 -
