股票代码：000022/200022 股票简称：深赤湾 A/深赤湾 B 上市地点：深圳证券交易所
深圳赤湾港航股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：深圳赤湾港航股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：深赤湾 A/深赤湾 B
股票代码：000022/200022
收购人：招商局港通发展（深圳）有限公司
住所：深圳市前海深港合作区临海大道 59 号海运中心口岸楼 606C
通讯地址：香港干诺道中 168-200 号信德中心招商局大厦 39 楼
一致行动人：布罗德福国际有限公司
住所：香港干诺道中 168-200 号信德中心招商局大厦 39 楼
通讯地址：香港干诺道中 168-200 号信德中心招商局大厦 39 楼
签署日期：2018 年 5 月 3 日
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深圳赤湾港航股份有限公司收购报告书
收购人及其一致行动人声明
一、收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写
本报告书。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行
证券公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规定，
本报告书已全面披露了收购人及其一致行动人在深圳赤湾港航股份有限公司拥
有权益的变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，收购人及
其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在深圳赤湾港航股份有限公
司中拥有权益的股份。
三、收购人及其一致行动人签署本收购报告书已获得必要的授权和批准，其
履行亦不违反收购人及其一致行动人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之
相冲突。
四、本次收购系招商局港通发展（深圳）有限公司及其一致行动人布罗德福
国际有限公司以协议转让方式收购中国南山开发（集团）股份有限公司、码来仓
储（深圳）有限公司和景锋企业有限公司合计持有的深赤湾 370,878,000 股 A 股
股份和 55,314,208 股 B 股股份，约占深赤湾已发行总股本的 66.10%（其中包括
约 57.52%A 股，约 8.58%B 股）。本次收购已获得中国南山开发（集团）股份有
限公司董事会审议通过、码来仓储（深圳）有限公司股东决定通过、景锋企业有
限公司董事会决定通过、招商局港口控股有限公司董事会审议通过、招商局港口
控股有限公司股东特别大会审议通过、国务院国资委批准及中国证监会豁免收购
人及其一致行动人要约收购义务的核准。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动
人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列
载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人及其一致行动人承诺就本报告书各自出具或提供的数据或信息，
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深圳赤湾港航股份有限公司收购报告书
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
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深圳赤湾港航股份有限公司收购报告书
目 录
目 录.............................................................................................................................. 4
第一节 释 义................................................................................................................ 5
第二节 收购人及其一致行动人介绍.......................................................................... 6
第三节 本次收购的决定及目的................................................................................ 15
第四节 收购方式........................................................................................................ 17
第五节 资金来源及支付方式.................................................................................... 27
第六节 后续计划........................................................................................................ 28
第七节 对上市公司影响的分析................................................................................ 30
第八节 与上市公司之间的重大交易........................................................................ 33
第九节 前 6 个月买卖上市公司股份的情况............................................................ 34
第十节 收购人的财务资料........................................................................................ 35
第十一节 其他重大事项............................................................................................ 42
第十二节 备查文件.................................................................................................... 43
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深圳赤湾港航股份有限公司收购报告书
第一节 释 义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
招商局集团 指 招商局集团有限公司
招商局集团（香港）有限公司，招商局集团在香港设立的
招商局香港 指
全资子公司
招商局港口控股有限公司，曾用名招商局国际有限公司，
招商局港口 指
香港联交所上市公司，股票代码：0144
招商局轮船 指 招商局轮船有限公司，招商局集团境内全资子公司
深圳赤湾港航股份有限公司，深交所上市公司，股票代码：
深赤湾、上市公司 指
000022/200022
南山集团 指 中国南山开发（集团）股份有限公司
码来仓储 指 码来仓储（深圳）有限公司
景锋企业 指 景锋企业有限公司
布罗德福国际 指 布罗德福国际有限公司，招商局香港全资子公司
招商局港通发展（深圳）有限公司，布罗德福国际在深圳
招商局港通 指
设立的全资子公司
收购人及其一致行动人 指 招商局港通和布罗德福国际合称
转让方 指 南山集团、码来仓储和景锋企业合称
CMU 指 China Merchants Union (BVI) Limited
China Merchants Investment Development Company
CMID 指
Limited，招商局香港在境外设立的全资子公司
招商局港通及其一致行动人布罗德福国际以协议转让方
式收购南山集团、码来仓储和景锋企业合计持有的深赤湾
本次收购、本次协议转让 指 370,878,000 股 A 股股份和 55,314,208 股 B 股股份，约占
深赤湾已发行总股本的 66.10%（其中包括约 57.52%A 股，
约 8.58%B 股）
本报告书 指 《深圳赤湾港航股份有限公司收购报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号
《16 号准则》 指
——上市公司收购报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
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深圳赤湾港航股份有限公司收购报告书
第二节 收购人及其一致行动人介绍
一、收购人及其一致行动人基本情况
（一）招商局港通
公司名称：招商局港通发展（深圳）有限公司
统一社会信用代码：91440300MA5EYFMY3Q
注册地址：深圳市前海深港合作区临海大道 59 号海运中心口岸楼 606C
法定代表人：邓伟栋
注册资本：5 亿元
注册时间：2018 年 1 月 16 日
公司类型：有限责任公司（台港澳法人独资）
经营范围：为港口提供管理服务（不涉及外商投资准入特别管理措施）；港
口信息咨询、经济信息咨询、企业管理咨询、商务信息咨询、品牌管理咨询、物
流信息咨询（均不含限制项目）；船舶机械设备的技术开发、销售；港口装卸设
备的技术服务；装卸工具、机电产品、有色金属制品（不含贵金属）的设计、销
售、进出口相关配套业务（涉及国营贸易、配额、许可证及专项管理规定的商品，
按国家有关规定办理申请后经营）；现代物流信息系统的技术开发、技术服务；
供应链管理及相关配套服务；物流方案设计；企业形象策划；文化交流活动策划
（不涉及外商投资准入特别管理措施）；市场营销策划；品牌形象策划。（以上各
项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后
方可经营）
通讯地址：香港干诺道中 168-200 号信德中心招商局大厦 39 楼
通讯电话：0755-26886605
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深圳赤湾港航股份有限公司收购报告书
（二）布罗德福国际
公司名称：布罗德福国际有限公司
英文名称：BROADFORD GLOBAL LIMITED
商业登记证号码：68550019-000-11-17-2
注册地址：香港干诺道中 168-200 号信德中心招商局大厦 39 楼
董事：邓伟栋
注册时间：2017 年 11 月 27 日
公司类别：私人公司
业务性质：投资兴办实业，投资咨询，信息咨询
通讯地址：香港干诺道中 168-200 号信德中心招商局大厦 39 楼
通讯电话：0755-26886605
二、收购人及其一致行动人的产权及控制关系
（一）控股股东及实际控制人
招商局港通及其一致行动人布罗德福国际均设立未满一年，且暂未实际开展
业务。招商局港通是布罗德福国际的全资子公司，布罗德福的控股股东为招商局
香港，招商局港通及布罗德福国际的实际控制人为招商局集团。
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人的股权控制关系如下图所示：
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深圳赤湾港航股份有限公司收购报告书
（二）业务结构及下属企业情况
截至本报告书签署日，招商局港通及其一致行动人布罗德福国际设立未满一
年，暂未实际开展业务，暂未控制其他企业。
招商局香港控制的重要子公司如下所示：
序号 公司名称 注册资本 持股比例 主要业务
1 招商局港口 3,277,619,310 港元 45.32% 港口及相关业务
投资于从事银行、证券
2 招商局金融集团有限公司 1,000,000,000 港元 100%
等金融公司
3 招商局工业集团有限公司 7,639,361,904 港元 100% 投资控股
4 招商局海通贸易有限公司 40,000,000 港元 100% 海运机器及配件贸易
5 招商局投资发展有限公司 10,000 美元 100% 投资控股
招商局港通及其一致行动人布罗德福国际的实际控制人招商局集团控制的
重要子公司如下所示：
序号 企业名称 注册资本 持股比例 主要业务
1 招商局港口 3,277,619,310 港元 45.41% 港口及相关业务
招商局金融集团有限 投资于从事银行、证券等
2 1,000,000,000 港元 100%
公司 金融公司
招商局能源运输股份 油轮运输、散货运输及
3 5,299,458,112 元 47.38%
有限公司 LNG 运输
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深圳赤湾港航股份有限公司收购报告书
序号 企业名称 注册资本 持股比例 主要业务
招商局工业集团有限 修船、海洋平台修理、海
4 7,639,361,904 港元 100%
公司 洋工程及特种船建造
招商局海通贸易有限 交通海事产品和进出口相
5 40,000,000 港元 100%
公司 关的食品贸易业务
城区、园区及社区的投资、
招商局蛇口工业区控
6 7,904,092,722 元 72.36% 开发建设和运营；房地产
股股份有限公司
开发经营；物业管理
招商局公路网络科技 公路、桥梁、隧道投资与
7 5,623,378,633 元 68.71%
控股股份有限公司 管理
招商局物流集团有限
8 1,250,000,000 元 100% 第三方物流
公司
招商局漳州开发区有 土地经营及房地产，港口
9 960,000,000 元 78%
限公司 物流、临港工业
公路与城市市政道路、桥
招商局重庆交通科研 梁、隧道领域科研、勘察
10 1,912,160,000 元 100%
设计院有限公司 设计、产品制造与施工，
客车与摩托车试验与检测
招商局资本投资有限 股权投资、投资兴办实业、
11 1,000,000,000 元 100%
责任公司 投资咨询、企业管理咨询
委托管理股权投资基金、
招商局创新投资管理
12 100,000,000 元 100% 股权投资、投资咨询、投
有限责任公司
资管理、投资顾问
国际船舶普通货物运输；
中国外运长航集团有 国际船舶代理；综合物流
13 12,015,858,700 元 100%
限公司 的组织、投资 与管理；船
舶制造与修理等
对成员单位办理财务和融
资顾问、信用鉴证及相关
的咨询、代理业务；协助
招商局集团财务有限
14 3,000,000,000 元 100% 成员单位实现交易款项的
公司
收付；对成员单位提供担
保；办理成员单位之间的
委托贷款等；
收购、受托经营金融机构
和非金融机构不良资产，
对不良资产进行管理、投
深圳市招商平安资产 资和处置；在不良资产业
15 3,000,000,000 元 51%
管理有限责任公司 务项下，追偿本外币债务，
对收购本外币不良资产所
形成的资产进行租赁、置
换、转让与销售等
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深圳赤湾港航股份有限公司收购报告书
序号 企业名称 注册资本 持股比例 主要业务
融资租赁业务；租赁业务；
向国内外购买租赁资产；
租赁财产的残值处理及维
招商局融资租赁有限
16 1,500,000,000.00 元 100% 修；租赁交易咨询和担保；
公司
兼营与主营业务相关的商
业保理业务（非银行融资
类）。
三、收购人及其一致行动人的主要业务及最近三年财务状况
（一）主要业务情况
招商局港通及其一致行动人布罗德福国际均设立未满一年，且暂未实际开展
业务。
招商局港通是布罗德福国际的全资子公司，布罗德福国际的控股股东为招商
局香港，招商局港通及布罗德福国际的实际控制人为招商局集团，招商局香港系
招商局集团在香港设立的投资控股公司，主要业务涉及港口、金融、航运及物流
等核心产业。招商局集团是一家业务多元的综合企业。目前，招商局集团业务主
要集中于交通（港口、公路、航运、物流、海洋工业、贸易）、金融（银行、证
券、基金、保险）、地产（园区开发与房地产）三大核心产业，并正实现由三大
主业向实业经营、金融服务、投资与资本运营三大平台转变。
（二）最近三年财务状况
招商局港通及其一致行动人布罗德福国际均设立未满一年，且暂未实际开展
业务。
招商局香港最近三年的主要财务数据和财务指标如下：
单位：万元
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
/2016 年度 /2015 年度 /2014 年度
资产总额 45,287,413.56 48,938,993.41 34,176,605.13
负债总额 29,970,669.95 34,974,877.27 21,230,308.82
归属于母公司所有者权益 7,625,768.41 7,344,353.37 6,292,321.42
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深圳赤湾港航股份有限公司收购报告书
营业总收入 3,806,349.20 5,192,361.16 3,242,211.04
营业总成本 3,599,575.85 4,278,365.64 2,846,852.80
利润总额 1,212,293.81 1,958,545.94 1,083,437.18
净利润 1,029,637.99 1,608,689.37 878,616.78
归属于母公司所有者的净
445,963.19 757,263.04 414,397.61
利润
净资产收益率 6.72% 11.52% 6.79%
资产负债率 66.18% 71.47% 62.12%
注：以上数据已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计
四、收购人及其一致行动人最近五年内受处罚及涉及诉讼、仲裁
的情况
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人自成立以来均未受到与证券市
场相关的行政处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁的情况。
五、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员情况
（一）招商局港通
截至本报告书签署日，招商局港通的董事、监事及高级管理人员情况如下：
姓名 任职情况 国籍 长期居住地 其他国籍/地区居留权
邓伟栋 执行董事/总经理 中国 中国 无
万臻 监事 中国 中国香港 中国香港
徐庶 财务总监 中国 中国 无
（二）布罗德福国际
截至本报告书签署日，布罗德福国际的董事情况如下：
姓名 任职情况 国籍 长期居住地 其他国籍/地区居留权
邓伟栋 董事 中国 中国 无
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深圳赤湾港航股份有限公司收购报告书
截至本报告书签署日，上述人员最近五年内均未受到与证券市场相关的行政
处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情
况。
六、收购人及其一致行动人在境内、境外拥有 5%以上权益的其他
上市公司的基本情况
（一）收购人及其一致行动人持有、控制境内外上市公司 5%以上股份的情
况
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在持有、控制其他境内外
上市公司 5%以上股份的情形。
（二）控股股东持有、控制境内外上市公司 5%以上股份的情况
截至本报告书签署日，招商局香港持有境内外上市公司 5%以上股份的情况
如下：
序号 公司简称 证券代码 持股比例 上市地
1 招商局港口 0144.HK 45.32% 香港
2 上港集团 600018.SH 25.15% 上海
2039.HK
3 中集集团 24.53% 香港/深圳
/000039.SZ
000022.SZ
4 深赤湾 66.10% 深圳
/200022.SZ
2880.HK
5 大连港 21.05% 香港/上海
/601880.SH
600036.SH
6 招商银行 16.93% 上海/香港
/3968.HK
注：南山集团已将其持有的深赤湾 32.52%A 股股份委托予招商局港口进行管理。
（三）实际控制人持有、控制境内外上市公司 5%以上股份的情况
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人的实际控制人招商局集团持有
境内外上市公司 5%以上股份的情况如下：
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深圳赤湾港航股份有限公司收购报告书
序号 公司简称 证券代码 持股比例 上市地
1 招商局港口 0144.HK 45.41% 香港
2 招商轮船 601872.SH 47.38% 上海
600999.SH
3 招商证券 44.09% 上海/香港
/6099.HK
4 招商公路 001965.SZ 68.65% 深圳
5 五洲交通 600368.SH 13.86% 上海
6 皖通高速 600012.SH 29.94% 上海
7 宁沪高速 600377.SH 11.69% 上海
8 四川成渝 601107.SH 23.15% 上海
9 深高速 600548.SH 18.87% 上海
10 山东高速 600350.SH 16.02% 上海
11 福建高速 600033.SH 17.75% 上海
12 招商局中国基金 0133.HK 27.59% 香港
13 上港集团 600018.SH 25.15% 上海
2039.HK
14 中集集团 24.53% 香港/深圳
/000039.SZ
600036.SH
15 招商银行 29.97% 上海/香港
/3968.HK
000022.SZ
16 深赤湾 66.10% 深圳
/200022.SZ
17 中外运航运 00368.HK 68.75% 香港
18 龙江交通 601188.SH 16.52% 上海
19 吉林高速 601518.SH 15.63% 上海
20 招商局置地 0978.HK 74.35% 香港
21 中原高速 600020.SH 15.43% 上海
22 楚天高速 600035.SH 18.08% 上海
2880.HK
23 大连港 21.05% 香港/上海
/601880.SH
24 中国外运 0598.HK 55.75% 香港
25 外运发展 600270.SH 60.95% 上海
26 现代投资 000900.SZ 7.04% 深圳
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深圳赤湾港航股份有限公司收购报告书
27 招商蛇口 001979.SZ 72.35% 深圳
注：南山集团已将其持有的深赤湾 32.52%A 股股份委托予招商局港口进行管理。
七、收购人及其一致行动人持有银行、信托公司、证券公司、保
险公司等其他金融机构 5%以上股份的简要情况
（一）收购人及其一致行动人持有、控制其他金融机构 5%以上股份的情况
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在持有、控制银行、信托
公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股权的情形。
（二）实际控制人持有、控制其他金融机构 5%以上股份的情况
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人的实际控制人招商局集团持有
银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构 5%以上股份的简要情况
如下：
序号 公司名称 持股比例
1 招商银行股份有限公司 29.97%
2 招商局中国基金有限公司 27.59%
3 长城证券股份有限公司 13.73%
4 招商局保险有限公司 100%
5 招商海达保险顾问有限公司 100%
6 亚太保险代理有限公司 100%
7 招商海达远东保险经纪（上海）有限公司 100%
8 海达保险经纪有限公司 85%
9 Magsaysay Houlder Insurance Brokers,Inc. 40%
10 CM Houlder (SEA) Pte Ltd 40%
11 招商局中国投资管理有限公司 55%
12 招商局集团财务有限公司 100%
13 招商局仁和人寿保险股份有限公司 20%
14 招商证券股份有限公司 44.09%
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深圳赤湾港航股份有限公司收购报告书
第三节 本次收购的决定及目的
一、本次收购的目的
招商局集团下属企业招商局港通及其一致行动人布罗德福国际以协议转让
方式，现金收购南山集团、码来仓储和景锋企业合计持有的深赤湾 370,878,000
股 A 股股份和 55,314,208 股 B 股股份，约占深赤湾已发行总股本的 66.10%的股
份（其中包括约 57.52%A 股，约 8.58%B 股），意在实现深赤湾股权归集，疏通
境内资本运作渠道，加强深圳西部港区一体化及深港合作的稳定发展，提升西部
港区的竞争力，增强战略协同效应；同时，为解决深赤湾的同业竞争问题奠定基
础。
本次收购完成后，招商局港通及其一致行动人合计持有深赤湾 370,878,000
股 A 股股份和 55,314,208 股 B 股股份，约占深赤湾已发行总股本的比例为
66.10%。南山集团、码来仓储和景锋企业将不再持有深赤湾股份。
二、是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司或者处置已拥有权
益的股份
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人的实际控制人招商局集团正在
筹划、论证与上市公司有关的重大资产重组，不排除导致收购人及其关联方在未
来 12 个月内持有上市公司的股份增加。收购人及其一致行动人暂无在未来 12
个月内处置其拥有的上市公司权益计划。若发生相关权益变动事项，收购人及其
一致行动人将严格按照法律法规的规定履行信息披露及其他相关义务。
三、收购人及其一致行动人本次收购决定所履行的相关程序
(一) 本次收购已履行的程序
本次收购已履行如下决策及批准程序：
1、2018 年 1 月 19 日，南山集团董事会审议通过转让深赤湾股份事项；
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深圳赤湾港航股份有限公司收购报告书
2、2018 年 2 月 1 日，景锋企业董事会作出决定，同意转让景锋企业持有的
深赤湾股份；
3、2018 年 2 月 1 日，布罗德福国际董事作出决定，同意受让景锋企业持有
的深赤湾股份；
4、2018 年 2 月 1 日，招商局港通唯一股东布罗德福国际作出股东决定，同
意招商局港通受让码来仓储和南山集团持有的深赤湾股份；
5、2018 年 2 月 4 日，码来仓储唯一股东栢艺投资作出股东决定，同意转让
码来仓储持有的深赤湾股份；
6、2018 年 2 月 5 日，招商局港口董事会审议通过本次协议转让的相关事项；
7、2018 年 2 月 5 日，招商局港通与南山集团签署关于转让深赤湾约 32.52%A
股股份相关协议，与码来仓储签署关于转让深赤湾约 25%A 股股份相关协议；布
罗德福国际与景锋企业签署转让深赤湾约 8.58%B 股股份相关协议；
8、2018 年 3 月 19 日，招商局港口召开股东特别大会，审议通过本次协议转
让的相关事项；
9、2018 年 3 月 21 日，招商局集团收到国务院国资委下发的《关于深圳赤湾
港航股份有限公司国有股东协议转让所持股份有关问题的批复》（国资产权
[2018]142 号），批准本次协议转让的相关事项；
10、2018 年 4 月 28 日，收购人及其一致行动人收到中国证监会《关于核准
豁免招商局港通发展（深圳）有限公司及其一致行动人要约收购深圳赤湾港航股
份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2018]760 号），豁免其因本次收购导致
的要约收购义务。
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深圳赤湾港航股份有限公司收购报告书
第四节 收购方式
一、本次收购前后收购人及其一致行动人拥有上市公司股份情况
本次收购前，南山集团持有深赤湾 209,687,067 股 A 股股份，约占深赤湾已
发行总股本的 32.52%；码来仓储持有深赤湾 161,190,933 股 A 股股份，约占深赤
湾已发行总股本的 25%；景锋企业持有深赤湾 55,314,208 股 B 股股份，约占深
赤湾已发行总股本的 8.58%。招商局港通和布罗德福国际未持有深赤湾股份。
本次收购完成后，招商局港通和布罗德福国际合计持有深赤湾 370,878,000
股 A 股股份和 55,314,208 股 B 股股份，约占深赤湾已发行总股本的 66.10%（其
中包括约 57.52%A 股，约 8.58%B 股），南山集团、码来仓储和景锋企业将不再
持有深赤湾股份，深赤湾的控股股东由招商局港口变更为招商局港通，实际控制
人未发生变更，仍为招商局集团。
本次收购前，深赤湾的股权结构图如下：
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深圳赤湾港航股份有限公司收购报告书
注：实线为直接持有，虚线为间接持有。
本次收购完成后，深赤湾的股权结构图如下：
注：实线为直接持有，虚线为间接持有。
二、股份转让协议的主要内容
（一）招商局港通与南山集团签署的股份转让协议
2018 年 2 月 5 日，招商局港通与南山集团签署《中国南山开发（集团）股份
有限公司与招商局港通发展（深圳）有限公司关于深圳赤湾港航股份有限公司之
股份转让协议》，主要内容如下：
1、甲乙双方、标的股份
甲方：南山集团
乙方：招商局港通
标的股份：为甲方所直接持有的深赤湾 209,687,067 股人民币普通股 A 股股
份，约占深赤湾总股本的 32.52%。
2、转让价格、支付方式
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深圳赤湾港航股份有限公司收购报告书
2.1 本次标的股份的每股转让价格以本协议签署日前 30 个交易日深赤湾 A 股
的每日加权平均价格算术平均值为基础，由双方协议确定，每股转让价格为
人民币 25.47 元，标的股份的转让价款共计人民币 5,340,729,596.49 元，由乙
方以现金支付。
2.2 自本协议签署日起至标的股份过户完成之日期间，若深赤湾经股东大会
审议通过，决定进行派送现金股利或股票股利、配股、资本公积转增股本等
除权除息事项：
（1） 则标的股份转让价款的每股转让价格相应调整；若深赤湾股东大会通
过除权除息事项方案的决议之时，乙方已向甲方全额支付转让价款，
则甲方应当在深赤湾股东大会通过除权除息事项方案的决议之日起
三个工作日内向乙方返还乙方已向甲方支付的标的股份转让价款与
调整后的标的股份转让价款之间的差额；
（2） 若深赤湾决定以现金方式进行 2017 年度利润分配，则甲方应享有
2017 年度利润分配方案中标的股份所对应的现金股利。若 2017 年度
利润分配的方案实施股权登记日在交割日之前，则由甲方直接取得标
的股份的现金股利；若深赤湾 2017 年度利润分配的方案实施股权登
记日在交割日之后，则乙方应当在标的股份获派现金股利之日起五个
交易日内将获派税后现金股利支付给甲方。
（3） 若深赤湾发生派送股票股利、配股、资本公积转增股本事项，则本次
协议转让的标的股份数量需相应增加。
（4） 任何情形下，每股转让价格不低于本协议签署日前 30 个交易日深赤
湾 A 股的经除权除息后的每日加权平均价格算术平均值的 90%。
2.3 若深赤湾股东大会在交割日之后审议通过关于除权除息事项的方案，则
标的股份转让价款不需进行调整，标的股份获派现金股利等收益归属于乙
方。
2.4 支付方式：
（1） 乙方应当在本协议签署日起五个工作日内向甲方支付相当于标的股
19
深圳赤湾港航股份有限公司收购报告书
份转让价款 30%的保证金，保证金在乙方依照协议约定支付剩余标的
股份转让价款时自动转为标的股份转让价款的一部分；
（2） 自本次协议转让的实施条件全部满足之日起十个工作日内，乙方应当
向甲方支付剩余标的股份转让价款或根据协议约定调整后的股份转
让价款剩余款项。
3、协议的生效和终止
3.1 本协议经甲乙双方签署后生效，但本协议约定的本次协议转让自以下条
件全部满足后方可实施：
（1） 《中国南山开发（集团）股份有限公司与招商局港口控股有限公司关
于深圳赤湾港航股份有限公司之股份托管协议之终止协议》项下的成
立条件全部满足；
（2） 招商局港口的独立股东于股东大会上批准本次协议转让、批准《码来
仓储与招商局港通之股份转让协议》项下的股份转让、批准《景锋企
业与布罗德福之股份转让协议》项下的股份转让；
（3） 国务院国资委批准本次协议转让、批准《码来仓储与招商局港通之股
份转让协议》项下的股份转让、批准《景锋企业与布罗德福之股份转
让协议》项下的股份转让；
（4） 中国证监会豁免因本次协议转让导致的要约收购义务、豁免因《码来
仓储与招商局港通之股份转让协议》项下的股份转让导致的要约收购
义务、豁免因《景锋企业与布罗德福之股份转让协议》项下的股份转
让导致的要约收购义务。
3.2 本协议在出现如下情形之一时终止：
（1） 双方协商一致同意终止本协议；
（2） 因不可抗力导致本协议无法履行；
（3） 自本协议签署日起十八个月内，本协议约定的实施条件仍未能全部满
足。
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深圳赤湾港航股份有限公司收购报告书
甲方应在本协议终止之日起五个工作日内，将保证金本金退回乙方届时指定
的银行账户。
（二）招商局港通与码来仓储签署的股份转让协议
2018 年 2 月 5 日，招商局港通与码来仓储签署《码来仓储（深圳）有限公司
与招商局港通发展（深圳）有限公司关于深圳赤湾港航股份有限公司之股份转让
协议》，主要内容如下：
1、甲乙双方、标的股份
甲方：码来仓储
乙方：招商局港通
标的股份：为甲方所直接持有的深赤湾 161,190,933 股人民币普通股 A 股股
份，约占深赤湾总股本的 25%。
2、转让价格、支付方式
2.1 本次标的股份的每股转让价格以本协议签署日前 30 个交易日深赤湾 A 股
的每日加权平均价格算术平均值为基础，由双方协议确定，每股转让价格为
人民币 25.47 元，标的股份的转让价款共计人民币 4,105,533,063.51 元，由乙
方以现金支付。
2.2 自本协议签署日起至标的股份过户完成之日期间，若深赤湾经股东大会
审议通过，决定进行派送现金股利或股票股利、配股、资本公积转增股本等
除权除息事项：
（1） 则标的股份转让价款的每股转让价格相应调整；若深赤湾股东大会通
过除权除息事项方案的决议之时，乙方已向甲方全额支付转让价款，
则甲方应当在深赤湾股东大会通过除权除息事项方案的决议之日起
三个工作日内向乙方返还乙方已向甲方支付的标的股份转让价款与
调整后的标的股份转让价款之间的差额；
（2） 若深赤湾决定以现金方式进行 2017 年度利润分配，则甲方应享有
2017 年度利润分配方案中标的股份所对应的现金股利。若 2017 年度
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深圳赤湾港航股份有限公司收购报告书
利润分配的方案实施股权登记日在交割日之前，则由甲方直接取得标
的股份的现金股利；若深赤湾 2017 年度利润分配的方案实施股权登
记日在交割日之后，则乙方应当在标的股份获派现金股利之日起五个
交易日内将获派税后现金股利支付给甲方。
（3） 若深赤湾发生派送股票股利、配股、资本公积转增股本事项，则本次
协议转让的标的股份数量需相应增加。
（4） 任何情形下，每股转让价格不低于本协议签署日前 30 个交易日深赤
湾 A 股的经除权除息后的每日加权平均价格算术平均值的 90%。
2.3 若深赤湾股东大会在交割日之后审议通过关于除权除息事项的方案，则
标的股份转让价款不需进行调整，标的股份获派现金股利等收益归属于乙
方。
2.4 支付方式：
（1） 乙方应当在本协议签署日起五个工作日内向甲方支付相当于标的股
份转让价款 30%的保证金，保证金在乙方依照协议约定支付剩余标的
股份转让价款时自动转为标的股份转让价款的一部分；
（2） 自本次协议转让的实施条件全部满足之日起十个工作日内，乙方应当
向甲方支付剩余标的股份转让价款或根据协议约定调整后的股份转
让价款剩余款项。
3、协议的生效和终止
3.1 本协议经甲乙双方签署后生效，但本协议约定的本次协议转让自以下条
件全部满足后方可实施：
（1） 《中国南山开发（集团）股份有限公司与招商局港口控股有限公司关
于深圳赤湾港航股份有限公司之股份托管协议之终止协议》项下的成
立条件全部满足；
（2） 招商局港口的独立股东于股东大会上批准本次协议转让、批准《南山
集团与招商局港通之股份转让协议》项下的股份转让、批准《景锋企
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深圳赤湾港航股份有限公司收购报告书
业与布罗德福之股份转让协议》项下的股份转让；
（3） 国务院国资委批准本次协议转让、批准《南山集团与招商局港通之股
份转让协议》项下的股份转让、批准《景锋企业与布罗德福之股份转
让协议》项下的股份转让；
（4） 中国证监会豁免因本次协议转让导致的要约收购义务、豁免因《南山
集团与招商局港通之股份转让协议》项下的股份转让导致的要约收购
义务、豁免因《景锋企业与布罗德福之股份转让协议》项下的股份转
让导致的要约收购义务。
3.2 本协议在出现如下情形之一时终止：
（1） 双方协商一致同意终止本协议；
（2） 因不可抗力导致本协议无法履行；
（3） 自本协议签署日起十八个月内，本协议约定的实施条件仍未能全部满
足。
甲方应在本协议终止之日起五个工作日内，将保证金本金退回乙方届时指定
的银行账户。
（三）布罗德福国际与景锋企业签署的股份转让协议
2018 年 2 月 5 日，布罗德福国际与景锋企业签署《景锋企业有限公司与布罗
德福国际有限公司关于深圳赤湾港航股份有限公司之股份转让协议》，主要内容
如下：
1、甲乙双方、标的股份
甲方：景锋企业
乙方：布罗德福国际
标的股份：为甲方所直接持有的深赤湾 55,314,208 股 B 股股份，约占深赤湾
总股本的 8.58%。
2、转让价格、支付方式
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深圳赤湾港航股份有限公司收购报告书
2.1 本次标的股份的每股转让价格以本协议签署日前 30 个交易日深赤湾 B 股
的每日加权平均价格算术平均值为基础，由双方协议确定，每股转让价格为
港币 13.35 元，标的股份的转让价款共计港币 738,444,676.80 元，由乙方以
现金支付。
2.2 自本协议签署日起至标的股份过户完成之日期间，若深赤湾经股东大会
审议通过，决定进行派送现金股利或股票股利、配股、资本公积转增股本等
除权除息事项：
（1） 则标的股份转让价款的每股转让价格相应调整；若深赤湾股东大会通
过除权除息事项方案的决议之时，乙方已向甲方全额支付转让价款，
则甲方应当在深赤湾股东大会通过除权除息事项方案的决议之日起
三个工作日内向乙方返还乙方已向甲方支付的标的股份转让价款与
调整后的标的股份转让价款之间的差额；
（2） 若深赤湾决定以现金方式进行 2017 年度利润分配，则甲方应享有
2017 年度利润分配方案中标的股份所对应的现金股利。若 2017 年度
利润分配的方案实施股权登记日在交割日之前，则由甲方直接取得标
的股份的现金股利；若深赤湾 2017 年度利润分配的方案实施股权登
记日在交割日之后，则乙方应当在标的股份获派现金股利之日起五个
交易日内将获派税后现金股利支付给甲方。
（3） 若深赤湾发生派送股票股利、配股、资本公积转增股本事项，则本次
协议转让的标的股份数量需相应增加。
（4） 任何情形下，每股转让价格不低于本协议签署日前 30 个交易日深赤
湾 B 股的经除权除息后的每日加权平均价格算术平均值的 90%。
2.3 若深赤湾股东大会在交割日之后审议通过关于除权除息事项的方案，则
标的股份转让价款不需进行调整，标的股份获派现金股利等收益归属于乙
方。
2.4 支付方式：
（1） 乙方应当在本协议签署日起五个工作日内向甲方支付相当于标的股
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深圳赤湾港航股份有限公司收购报告书
份转让价款 30%的保证金，保证金在乙方依照协议约定支付剩余标的
股份转让价款时自动转为标的股份转让价款的一部分；
（2） 自本次协议转让的实施条件全部满足之日起十个工作日内，乙方应当
向甲方支付剩余标的股份转让价款或根据协议约定调整后的股份转
让价款剩余款项。
3、协议的生效和终止
3.1 本协议经甲乙双方签署后生效，但本协议约定的本次协议转让自以下条
件全部满足后方可实施：
（1） 《中国南山开发（集团）股份有限公司与招商局港口控股有限公司关
于深圳赤湾港航股份有限公司之股份托管协议之终止协议》项下的成
立条件全部满足；
（2） 招商局港口的独立股东于股东大会上批准本次协议转让、批准《南山
集团与招商局港通之股份转让协议》项下的股份转让、批准《码来仓
储与招商局港通之股份转让协议》项下的股份转让；
（3） 国务院国资委批准本次协议转让、批准《南山集团与招商局港通之股
份转让协议》项下的股份转让、批准《码来仓储与招商局港通之股份
转让协议》项下的股份转让；
（4） 中国证监会豁免因本次协议转让导致的要约收购义务、豁免因《南山
集团与招商局港通之股份转让协议》项下的股份转让导致的要约收购
义务、豁免因《码来仓储与招商局港通之股份转让协议》项下的股份
转让导致的要约收购义务。
3.2 本协议在出现如下情形之一时终止：
（1） 双方协商一致同意终止本协议；
（2） 因不可抗力导致本协议无法履行；
（3） 自本协议签署日起十八个月内，本协议约定的实施条件仍未能全部满
足。
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深圳赤湾港航股份有限公司收购报告书
甲方应在本协议终止之日起五个工作日内，将保证金本金退回乙方届时指定
的银行账户。
三、收购人及其一致行动人其拥有权益的上市公司股份是否存在
任何权利限制
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人拟拥有权益的深赤湾股份不存
在被质押、冻结等权利受到限制的情形。
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深圳赤湾港航股份有限公司收购报告书
第五节 资金来源及支付方式
一、资金来源
本次收购的资金来源为收购人及其一致行动人自有资金及自筹资金。
二、支付方式
1、收购人及其一致行动人应当在股份转让协议签署日起五个工作日内向转
让方支付相当于标的股份转让价款 30%的保证金；
2、本次协议转让约定的实施条件全部满足之日起十个工作日内，收购人及
其一致行动人向转让方支付剩余标的股份转让价款，具体约定详见本报告书第四
节“二、股份转让协议的主要内容”。
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深圳赤湾港航股份有限公司收购报告书
第六节 后续计划
一、对上市公司主营业务改变或调整的计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人没有在未来 12 个月内对深赤
湾的主营业务进行重大调整的计划。若未来收购人及其一致行动人对上市公司主
营业务作出重大变动，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，
依法履行相关批准程序及信息披露义务。
二、对上市公司的重组计划
截至本报告书签署日，除本次收购外，收购人及其一致行动人的实际控制人
招商局集团正在筹划、论证与上市公司有关的重大资产重组事项。
三、对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人没有对深赤湾的董事会、高级
管理人员进行重大调整的计划。
四、对上市公司章程进行修改的计划
本次收购完成后，上市公司股东结构、持股比例相应变化，公司将依法根据
情况对公司章程中有关上市公司的股东及持股比例等有关条款进行相应调整，但
不存在收购人及其一致行动人拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条
款进行修改的情况。
五、对上市公司员工聘用计划进行修改的计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人没有对深赤湾员工聘用计划进
行重大修改的计划。
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深圳赤湾港航股份有限公司收购报告书
六、对上市公司分红政策进行调整的计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人没有对深赤湾现行分红政策进
行重大调整的计划。收购人及其一致行动人将根据中国证监会等有关监管部门的
规则和要求，推动和完善深赤湾的分红政策。
七、对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人没有对深赤湾业务和组织结构
有重大影响的其他计划。
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深圳赤湾港航股份有限公司收购报告书
第七节 对上市公司影响的分析
一、本次收购对深赤湾独立性的影响
本次收购不涉及上市公司实际控制人的变化。收购人及其一致行动人已出具
承诺，在本次收购完成后，收购人及其一致行动人将确保深赤湾在人员、资产、
财务及机构等方面保持独立。因此，本次收购完成后深赤湾仍将具有独立的经营
能力和经营场所，在业务经营的各个环节仍然保持独立。
为保证本次收购后深赤湾的独立性，收购人及其一致行动人承诺如下：
“（一）保证深赤湾资产独立完整
1、保证深赤湾具有独立完整的资产、住所并独立于本公司及其一致行动人。
2、保证不发生本公司及其一致行动人占用深赤湾资金、资产等不规范情形。
（二）保证深赤湾的财务独立
1、保证深赤湾建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务
管理制度。
2、保证深赤湾独立在银行开户，不与本公司及其一致行动人及其关联企业
共用一个银行账户。
3、保证深赤湾依法独立纳税。
4、保证深赤湾能够独立做出财务决策，不干预其资金使用。
5、保证深赤湾的财务人员不在本公司及其一致行动人及本公司及其一致行
动人控制的其他企业双重任职。
（三）保证深赤湾机构独立
保证深赤湾依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，与
本公司及其一致行动人控制的其他企业完全分开。
30
深圳赤湾港航股份有限公司收购报告书
（四）保证深赤湾业务独立
保证深赤湾拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，并具有面向
市场自主经营的能力。尽量减少本公司及其一致行动人及本公司及其一致行动人
控制的其他企业与深赤湾的关联交易；若有不可避免的关联交易，将依法签订协
议，并将按照有关法律、法规等规定，履行必要的法定程序。
（五）保证深赤湾人员独立
1、采取有效措施，保证深赤湾的总经理、副总经理、财务负责人、营销负
责人、董事会秘书等高级管理人员不在本公司及其一致行动人控制的其他企业中
担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及其一致行动人控制的其他企
业领薪。
2、保证深赤湾拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该体系完
全独立于本公司及其一致行动人及本公司及其一致行动人控制的其他企业。”
本次收购对深赤湾的独立经营能力无实质性影响，深赤湾在采购、生产、销
售、知识产权等方面仍然保持独立。
二、收购人及其一致行动人与上市公司之间的关联交易
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人与深赤湾不存在需要披露而未
披露的关联交易。具体情况见本报告书第八节“与上市公司之间的重大交易”的
相关披露。就收购人及其关联方未来可能与深赤湾及其下属企业产生的关联交
易，收购人及其实际控制人招商局集团承诺如下：
“1、本公司将尽量减少本公司及关联方与深赤湾之间的关联交易。对于无
法避免的业务来往或交易均按照市场化原则和公允价格进行，并按规定履行信息
披露义务。
2、本公司及关联方保证严格遵守法律、法规及规范性文件以及深赤湾公司
章程的相关规定，依照合法程序，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股
东义务，不利用实际控制人的地位谋取不当的利益，不损害深赤湾及其他股东的
合法权益。
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深圳赤湾港航股份有限公司收购报告书
3、上述承诺于本公司对深赤湾拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履
行上述所作承诺而给深赤湾造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”
三、收购人及其一致行动人与上市公司之间的同业竞争
本次收购完成后，为了保护投资者利益，以及兑现此前招商局港口对市场的
承诺，彻底解决同业竞争问题，招商局集团承诺如下：
“1、由于本公司与深赤湾在港口业务方面存在一定的同业竞争，本公司承
诺在 2020 年 9 月 16 日前通过资产重组等方式彻底解决同业竞争问题。
2、本公司确认本承诺函旨在保障深赤湾全体股东之权益而作出，并确认该
等条款和承诺为合理的条款和承诺。本公司将不利用其对深赤湾的控制关系进行
损害深赤湾及深赤湾全体股东利益的经营活动。
3、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一
项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
4、本承诺函的出具、解释、履行与执行均适用中华人民共和国（为本承诺
函之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）有关法律、法
规的规定。
5、本承诺函自本公司正式签署之日起生效。
6、上述各项承诺在本公司控制深赤湾期间持续有效。”
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深圳赤湾港航股份有限公司收购报告书
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与深赤湾及其子公司之间的重大交易
截至本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其一致行动人以及各自的董事、
监事、高级管理人员不存在与深赤湾及其子公司发生的合计金额高于 3,000 万元
或者高于深赤湾最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易。
二、与深赤湾的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
截至本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其一致行动人以及各自的董事、
监事、高级管理人员未与深赤湾的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超
过 5 万元以上的交易。
三、是否存在对拟更换深赤湾董事、监事、高级管理人员的补偿
或类似安排
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在对拟更换的深赤湾董
事、监事、高级管理人员达成补偿或者其它任何类似安排的协议情形。
四、是否存在对深赤湾有重大影响的其他正在签署或者谈判的合
同、默契或安排
截至本报告书签署日，除本报告书已披露的相关交易外，收购人及其一致行
动人不存在对深赤湾有重大影响的其他已签署或正在谈判的合同、默契或者安
排。
33
深圳赤湾港航股份有限公司收购报告书
第九节 前 6 个月买卖上市公司股份的情况
深赤湾自 2017 年 11 月 20 日起停牌，前 6 个月买卖深赤湾股票的情况系按
照 2017 年 5 月 19 日至 2017 年 11 月 20 日期间（以下简称“核查期间”）进行查
询。
一、收购人及其一致行动人自相关事实发生之日前 6 个月买卖上
市公司交易股份的情况
在核查期间，收购人及其一致行动人不存在买卖深赤湾股票的情况。
二、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直
系亲属自相关事实发生之日前 6 个月买卖上市公司交易股份的情况
在核查期间，收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员，以及上
述人员的直系亲属，不存在买卖深赤湾股票的行为。
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深圳赤湾港航股份有限公司收购报告书
第十节 收购人及其一致行动人的财务资料
一、收购人及其一致行动人最近三年会计报表
招商局港通及其一致行动人布罗德福国际均设立未满一年，且暂未实际开展
业务。
收购人是布罗德福国际的全资子公司，布罗德福国际的控股股东为招商局香
港，招商局香港 2014 年至 2016 年的财务数据均经德勤华永会计师事务所（特殊
普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，招商局香港最近三年经
审计的财务数据如下：
（一）合并资产负债表
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 6,710,189.59 9,157,842.21 6,748,642.25
结算备付金 1,904,346.86 1,916,618.80 1,219,180.07
融出资金 5,335,153.78 6,438,934.21 5,859,516.45
以公允价值计量且其变动
4,818,096.05 6,271,067.94 3,648,074.64
计入当期损益的金融资产
衍生金融资产 111,184.09 101,664.75 1,227.84
应收票据 5,633.87 6,102.27 6,144.04
应收账款 283,475.25 510,171.17 415,525.44
预付款项 190,741.73 181,371.64 297,800.57
应收保费 1,429.76 1,219.30 1,427.16
应收分保账款 156.74 44.30 60.17
应收分保准备金 1,970.74 1,772.31 1,677.15
应收利息 127,995.10 89,982.00 48,329.01
应收股利 41,031.48 32,175.60 112,793.13
其他应收款 1,105,719.64 588,409.05 206,042.03
买入返售的金融资产 1,967,806.12 1,433,475.57 754,469.85
存货 2,379,606.44 2,019,137.58 993,365.43
其中：原材料 122,700.84 164,708.11 172,570.02
库存商品（产成品） 77,235.23 67,366.80 74,450.71
35
深圳赤湾港航股份有限公司收购报告书
存出保证金 54,044.17 85,744.16 24,468.01
其他流动资产 76,554.80 50,111.53 58,044.62
流动资产合计 25,115,136.21 28,885,844.39 20,396,787.88
非流动资产：
可供出售金融资产 9,432,959.37 10,829,974.55 4,970,845.26
长期应收款 256,284.37 182,471.50 23,464.40
长期股权投资 5,660,623.67 4,848,335.08 4,380,491.05
投资性房地产 691,263.74 23,269.48 24,267.63
固定资产净额 2,204,282.36 2,159,077.67 2,117,648.38
在建工程 220,078.85 271,875.40 315,743.06
固定资产清理 0.08 7.83 144.13
无形资产 1,247,041.55 1,260,799.93 1,247,499.61
开发支出 295.08 295.08 174.00
商誉 243,245.38 254,397.91 482,560.21
长期待摊费用 45,178.26 38,146.49 38,987.25
递延所得税资产 133,256.97 85,208.63 55,984.39
其他非流动资产 37,767.68 99,289.45 122,007.89
非流动资产合计 20,172,277.35 20,053,149.02 13,779,817.26
资产总计 45,287,413.56 48,938,993.41 34,176,605.13
流动负债：
短期借款 1,638,929.56 1,798,092.95 1,109,084.44
拆入资金 150,000.00 400,000.00 460,000.00
以公允价值计量且其变动
443,995.56 279,585.20 15,316.18
计入当期损益的金融负债
衍生金融负债 186,434.83 199,696.54 90,456.24
应付票据 16,386.68 2,400.00 214.87
应付账款 625,505.62 791,601.95 843,392.35
预收款项 142,972.33 104,138.78 128,822.36
卖出回购金融资产款 1,939,898.80 4,295,302.69 4,913,851.58
应付职工薪酬 548,690.04 786,031.27 259,592.73
其中：应付工资 537,462.13 774,821.74 250,490.56
应付福利费 3.00 151.34 180.41
应交税费 71,817.80 120,662.60 106,775.65
其中：应交税金 69,264.28 118,473.82 104,979.07
应付利息 307,494.72 361,514.32 74,067.56
应付股利 3,768.58 10,812.85 16,905.45
其他应付款 3,672,635.64 3,921,427.81 1,172,159.05
应付分保账款 457.34 467.60 448.06
保险合同准备金 12,737.78 10,799.90 8,547.25
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代理买卖证券款 6,758,172.05 8,874,904.36 5,769,422.27
一年内到期的非流动负债 292,815.15 425,439.86 605,687.40
应付短期债券 2,353,796.71 2,887,832.00 1,476,314.70
其中：收益凭证 2,078,233.00 1,487,832.00 196,314.70
其他流动负债 12,830.15 11,913.06 7,714.09
流动负债合计 19,179,339.34 25,282,623.73 17,058,772.22
非流动负债：
长期借款 2,736,689.52 1,917,790.76 1,214,465.79
应付债券 7,039,034.31 6,655,421.45 1,790,075.01
长期应付款 132,257.54 116,200.43 138,804.55
长期应付职工薪酬 78,837.60 78,853.83 184,432.69
专项应付款 5,143.26 5,283.04 10,359.31
预计负债 35,000.00 57,506.15 58,203.33
递延收益 37,119.21 35,628.88 24,012.64
递延所得税负债 727,249.17 824,480.82 734,500.42
其他非流动负债 0.00 1,088.17 16,682.86
非流动负债合计 10,791,330.61 9,692,253.54 4,171,536.60
负债合计 29,970,669.95 34,974,877.27 21,230,308.82
所有者权益：
实收资本（股本） 546,744.55 546,744.55 546,744.55
其他权益工具 0.00 0.00 1,143.16
资本公积 657,420.40 524,839.94 526,411.81
其他综合收益 1,679,621.49 1,925,400.15 1,627,794.69
其中：外币报表折算差额 36,583.12 15,365.18 -41,114.40
专项储备 2,459.04 1,523.09 1,644.61
盈余公积 - - -
其中：法定盈余公积 - - -
任意盈余公积 - - -
一般风险准备 316,383.87 6,653.20 6,653.20
未分配利润 4,423,139.06 4,339,192.45 3,581,929.41
归属于母公司所有者权益
7,625,768.41 7,344,353.37 6,292,321.42
合计
少数股东权益 7,690,975.20 6,619,762.76 6,653,974.90
所有者权益合计 15,316,743.61 13,964,116.14 12,946,296.31
负债及所有者权益总计 45,287,413.56 48,938,993.41 34,176,605.13
（二）合并利润表
单位：万元
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项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
一、营业总收入 3,806,349.20 5,192,361.16 3,242,211.04
其中：营业收入 2,119,244.73 2,261,333.93 2,116,701.28
利息收入 647,040.58 990,606.13 388,470.17
已赚保费 9,798.71 8,678.28 7,991.68
手续费及佣金收入 1,030,265.17 1,931,742.83 729,047.92
二、营业总成本 3,599,575.85 4,278,365.64 2,846,852.80
其中：营业成本 1,701,504.04 1,727,216.46 1,604,135.43
利息支出 557,510.29 728,527.00 197,439.19
手续费及佣金支出 186,649.98 290,244.62 113,955.78
赔付支出净额 2,321.59 1,300.92 1,488.73
提取保险合同准备金净额 812.06 1,492.68 629.01
分保费用 1,308.66 1,291.55 1,415.95
营业税金及附加 50,633.66 172,947.23 66,223.32
销售费用 414,667.51 426,730.96 417,842.61
管理费用 271,029.46 771,286.39 271,223.74
财务费用 152,256.13 108,469.29 88,839.99
汇兑净损失（收益） 17,767.41 8,207.34 9,336.02
资产减值损失 260,882.45 48,858.55 83,659.07
加：公允价值变动收益（损失） -121,133.78 -48,013.39 76,531.56
投资收益 1,036,949.05 1,077,101.06 653,410.42
其中：对联营企业和合营企业的
437,325.55 425,428.21 401,112.86
投资收益
汇兑收益（损失） 25,869.19 -3,716.32 319.50
三、营业利润 1,148,457.80 1,939,366.88 1,125,619.72
加：营业外收入 90,199.30 27,338.42 21,480.23
减：营业外支出 26,363.29 8,159.36 63,662.78
四、利润总额 1,212,293.81 1,958,545.94 1,083,437.18
减：所得税费用 182,655.82 349,856.56 204,820.40
五、净利润 1,029,637.99 1,608,689.37 878,616.78
归属于母公司股东的净利润 445,963.19 757,263.04 414,397.61
少数股东损益 583,674.80 851,426.33 464,219.16
六、其他综合收益的税后净额 -366,054.21 433,646.98 793,176.15
（一）以后不能重分类进损益的
7,418.31 15,515.99 5,350.88
其他综合收益
其中：1.重新计量设定受益计划
19.85 387.38 -251.84
净负债或净资产的变动
2.权益法下在被投资单位不能重
7,398.46 15,128.61 5,602.72
分类进损益的其他综合收益中享有
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的份额
（二）以后将重分类进损益的其
-373,472.51 418,130.99 787,825.27
他综合收益
其中：1.权益法下在被投资单位
以后将重分类进损益的其他综合收 -76,539.33 -8,687.50 3,721.81
益中享有的份额
2.可供出售金融资产公允价值变
-366,660.84 317,806.90 893,848.01
动损益
3.持有至到期投资重分类为可供
0.00 0.0 0.00
出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有效部分 5,911.85 4,843.75 -12,152.51
5.外币财务报表折算差额 63,815.80 104,165.40 -97,592.04
6.自用房地产或作为存货的房地
产转换为公允价值模式计量的投资 0.00 0.00 0.00
性房地产所产生的其他综合收益
7.其他以后将重分类进损益的其
0.00 2.44 0.00
他综合收益
七、综合收益总额 663,583.78 2,042,336.36 1,671,792.93
归属于母公司所有者的综合收益
200,184.54 1,054,868.50 1,170,363.85
总额
归属于少数股东的综合收益总额 463,399.24 987,467.86 501,429.08
（三）合并现金流量表
单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 1,948,290.48 1,555,768.65 1,720,998.07
收到原保险合同保费取得的现金 5,690.69 5,441.35 4,639.18
处置以公允价值计量且其变动计入
1,645,657.18 0.00 0.00
当期损益的金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金 1,625,764.20 2,858,575.00 1,068,510.74
拆入资金净增加额 0.00 0.00 360,000.00
回购业务资金净增加额 0.00 0.00 4,017,679.97
融出资金净减少额 1,121,112.81 0.00 0.00
收到的税费返还 25,249.20 55,636.49 33,535.40
收到其他与经营活动有关的现金 208,659.29 326,324.67 617,089.21
经营活动现金流入小计 6,580,423.83 4,801,746.15 7,822,452.57
购买商品、接受劳务支付的现金 1,847,744.46 1,599,304.26 1,663,302.45
支付原保险合同赔付款项的现金 3,297.68 2,230.21 2,695.48
支付利息、手续费及佣金的现金 350,791.49 590,508.32 199,680.12
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深圳赤湾港航股份有限公司收购报告书
购置以公允价值计量且其变动计入
0.00 2,128,929.95 2,584,799.35
当期损益的金融资产净减少额
拆入资金净减少额 250,000.00 60,000.00 0.00
回购业务资金净减少额 2,801,740.76 1,291,177.01 0.00
融出资金净增加额 0.00 582,165.31 3,850,390.63
支付给职工以及为职工支付的现金 847,587.76 665,374.32 461,794.50
支付的各项税费 408,768.56 541,656.66 226,647.08
支付其他与经营活动有关的现金 584,692.09 992,253.81 313,704.41
经营活动现金流出小计 7,094,622.81 8,453,599.84 9,303,014.02
经营活动产生的现金流量净额 -514,198.97 -3,651,853.68 -1,480,561.45
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金 1,218,102.50 61,065.85 0.00
取得投资收益收到的现金 634,078.38 543,399.48 260,083.17
处置固定资产、无形资产和其他长期
61,591.13 30,473.96 25,915.79
资产所收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的
915.33 67,331.57 0.00
现金净额
收回借款所收到的现金 14,496.90 70,400.24 0.00
收到其他与投资活动有关的现金 0.00 3,756.69 13,386.91
投资活动现金流入小计 1,929,184.24 776,427.79 299,385.88
购建固定资产、无形资产和其他长期
504,508.82 314,468.23 467,767.83
资产所支付的现金
投资支付的现金 1,184,266.04 5,656,495.65 542,397.14
支付其他与投资活动有关的现金 26,811.37 242,802.28 73.89
投资活动现金流出小计 1,715,586.23 6,213,766.16 1,010,238.85
投资活动产生的现金流量净额 213,598.01 -5,437,338.38 -710,852.98
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 937,555.02 54,830.53 2,418,549.48
其中：子公司吸收少数股东投资收到
937,555.02 54,830.53 2,359,154.75
的现金
取得借款所收到的现金 4,345,252.21 5,238,456.38 2,159,067.60
发行债券收到的现金 2,638,773.67 10,667,733.48 3,746,314.70
收到其他与筹资活动有关的现金 471,700.00 3,566,620.69 1,034,826.27
筹资活动现金流入小计 8,393,280.90 19,527,641.08 9,358,758.06
赎回权益性投资所支付的现金 0.00 696,362.05 4,064.49
偿还债务所支付的现金 3,920,396.75 3,690,157.47 2,072,480.86
偿还已到期债券所支付的现金 2,973,432.63 4,750,618.20 3,091,000.00
发行债券所支付的利息 417,681.44 120,534.09 89,945.27
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分配股利、利润或偿付利息所支付的
507,157.57 621,238.10 368,219.11
现金
其中：子公司支付给少数股东的股
316,785.54 488,882.97 234,937.32
利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 626,094.26 717,088.21 195,638.06
筹资活动现金流出小计 8,444,762.65 10,595,998.12 5,821,347.78
筹资活动产生的现金流量净额 -51,481.74 8,931,642.96 3,537,410.27
四、汇率变动对现金及现金等价物的
113,419.87 96,495.87 -5,569.71
影响
五、现金及现金等价物净增加（减少）
-238,662.84 -61,053.23 1,340,426.14
额
加：年初现金及现金等价物 2,050,036.52 2,111,089.76 770,663.62
六、年末现金及现金等价物 1,811,373.69 2,050,036.52 2,111,089.76
二、采用的主要会计准则及主要会计政策等
有关财务报告详细资料请见本报告书备查文件。
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第十一节 其他重大事项
收购人及其一致行动人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照
《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
收购人及其一致行动人不存在以下情形：
（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（四）法律、法规以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
截至本报告书签署日，除本报告书前文已披露事项外，本次收购不存在为避
免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在依照中国证监会和
深圳证券交易所规定应披露而未披露的其他信息。
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第十二节 备查文件
一、备查文件
1、收购人及其一致行动人营业执照和税务登记说明文件，或境外登记注册
文件；
2、收购人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；
3、本次收购的内部决策文件；
4、本次股份转让事宜开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体情况说
明；
5、关于本次收购的转让协议；
6、收购人及其一致行动人与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前
二十四个月内未发生相关交易的声明；
7、收购人及其一致行动人关于最近两年实际控制人未变更的声明；
8、收购人及其一致行动人董事、监事以及高级管理人员及其直系亲属前六
个月买卖上市公司股份的自查报告；
9、聘请中介机构及相关人员前六个月买卖上市公司股份的自查报告；
10、收购人及其一致行动人对上市公司后续发展计划声明；
11、招商局集团关于同业竞争的承诺函；
13、收购人及其一致行动人以及各自的董事、监事、高级管理人员关于 5
年内未受到行政处罚的声明；
14、收购人及其一致行动人关于维持上市公司独立性的承诺函；
15、收购人及其一致行动人、实际控制人招商局集团关于减少和规范关联交
易的承诺函；
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深圳赤湾港航股份有限公司收购报告书
16、收购人及其一致行动人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收
购办法》第五十条规定的说明；
17、招商局香港 2014-2016 年度审计报告；
18、财务顾问意见；
19、法律意见书。
二、备查时间与地点
（一）查阅时间
工作日上午 9:00～12:00；下午 14:00～17:00。
（二）查阅地点
办公地址：中国深圳市南山区招商街道赤湾石油大厦八楼
联系人：王永立
联系电话：（+86）0755-26694222
传真号码：（+86）0755-26684117
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深圳赤湾港航股份有限公司收购报告书
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人： 招商局港通发展（深圳）有限公司
法定代表人（或授权代表）： 邓伟栋
签署日期：2018 年 5 月 3 日
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深圳赤湾港航股份有限公司收购报告书
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人的一致行动人： 布罗德福国际有限公司
董事： 邓伟栋
签署日期：2018 年 5 月 3 日
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深圳赤湾港航股份有限公司收购报告书
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对《深圳赤湾港航股份有限
公司收购报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对此承担相应的责任。
法定代表人： 霍达
项目主办人： 战海明 卫进扬
项目协办人： 何海洲
招商证券股份有限公司
2018 年 5 月 3 日
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深圳赤湾港航股份有限公司收购报告书
律师声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义
务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对此承担相应的责任。
北京市君合律师事务所
负责人： 肖微 经办律师： 留永昭
魏伟
签署日期：2018 年 5 月 3 日
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深圳赤湾港航股份有限公司收购报告书
(此页无正文，为《深圳赤湾港航股份有限公司收购报告书》之签章页)
收购人： 招商局港通发展（深圳）有限公司
法定代表人（或授权代表）： 邓伟栋
签署日期：2018 年 5 月 3 日
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深圳赤湾港航股份有限公司收购报告书
(此页无正文，为《深圳赤湾港航股份有限公司收购报告书》之签章页)
收购人的一致行动人： 布罗德福国际有限公司
董事： 邓伟栋
签署日期：2018 年 5 月 3 日
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深圳赤湾港航股份有限公司收购报告书
附表
收购报告书
基本情况
深圳赤湾港航股份有限公
上市公司名称 上市公司所在地 深圳
司
股票简称 深赤湾 A/深赤湾 B 股票代码 000022/200022
深圳市前海深港合
招商局港通（深圳）发展有 作区临海大道 59 号
收购人名称 收购人注册地
限公司 海运中心口岸楼
606C
增加 √
拥有权益的股份数 有 √
不变，但持股人发生变化 有无一致行动人
量变化 无 □
□
收购人是否为上市 是 □ 收购人是否为上市公 是 □
公司第一大股东 否 √ 司实际控制人 否 √
是 □
收购人是否对境 是 □ 收购人是否拥有境
否 √
内、境外其他上市 否 √ 内、外两个以上上市
回答“是”，请注明公
公司持股 5%以上 回答“是”，请注明公司家数 公司的控制权
司家数
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
收购方式
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
（可多选）
继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明）
收购人披露前拥有
股票种类： A/B 股
权益的股份数量及
持股数量： 0
占上市公司已发行
持股比例： 0
股份比例
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深圳赤湾港航股份有限公司收购报告书
股票种类： A/B 股
本次收购股份的数
变动数量：370,878,000 股 A 股股票和 55,314,208 股 B 股股票
量及变动比例
变动比例： 66.10%
与上市公司之间是
否存在持续关联交 是 □ 否 √
易
与上市公司之间是
否存在同业竞争或 是 □ 否 √
潜在同业竞争
是 √ 否 □
收购人是否拟于未
注：截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人的实际控制人招商局集
来 12 个月内继续
团正在筹划、论证与上市公司有关的重大资产重组，不排除导致收购人及
增持
其关联方在未来 12 个月内持有上市公司的股份增加。
收购人前 6 个月是
否在二级市场买卖 是 □ 否 √
该上市公司股票
是否存在《收购办
法》第六条规定的 是 □ 否 √
情形
是否已提供《收购
办法》第五十条要 是 √ 否 □
求的文件
是否已充分披露资
是 √ 否 □
金来源
是否披露后续计划 是 √ 否 □
是否聘请财务顾问 是 √ 否 □
本次收购是否需取
得批准及批准进展 是 √ 否 □
情况
收购人是否声明放
弃行使相关股份的 是 □ 否 √
表决权
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深圳赤湾港航股份有限公司收购报告书
（此页无正文，为《深圳赤湾港航股份有限公司收购报告书附表》之签章页）
收购人： 招商局港通发展（深圳）有限公司
法定代表人（或授权代表）： 邓伟栋
签署日期：2018 年 5 月 3 日
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深圳赤湾港航股份有限公司收购报告书
(此页无正文，为《深圳赤湾港航股份有限公司收购报告书附表》之签章页)
收购人的一致行动人： 布罗德福国际有限公司
董事： 邓伟栋
签署日期：2018 年 5 月 3 日
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