招商证券股份有限公司
关于
深圳赤湾港航股份有限公司
收购报告书
之
财务顾问报告
（深圳市 福田区 益田路 江苏大厦 38－45 层）
二〇一八年五月
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招商证券关于深圳赤湾港航股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
声 明
一、财务顾问承诺
根据《上市公司收购管理办法》第六十八条，本财务顾问特作承诺如下：
（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的
专业意见与委托人申报文件的内容不存在实质性差异。
（二）本财务顾问已对收购人及其一致行动人关于本次收购的申报文件进行
核查，确信申报文件的内容与格式符合相关法规规定；
（三）本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、法规和中国证监会及
证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（四）本财务顾问就有关本次收购所出具的财务顾问报告已提交内部核查机
构审查，并同意出具此专业意见；
（五）本财务顾问在担任收购人及其一致行动人财务顾问期间，已采取严格
的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和
证券欺诈问题。
（六）本财务顾问已与收购人及其一致行动人订立持续督导协议。
二、财务顾问声明
（一）本财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人及其一
致行动人提供，收购人及其一致行动人已向本财务顾问保证：其为本财务顾问报
告所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整
性承担责任。
（二）本财务顾问基于“诚实信用、勤勉尽责”的原则，已按照执业规则规定
的工作程序，旨在就《深圳赤湾港航股份有限公司收购报告书》相关内容发表意
见，发表意见的内容仅限收购报告书及其摘要正文所列内容，除非中国证监会另
有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。
（三）政府有关部门及中国证监会对本财务顾问报告内容不负任何责任，对
其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假
不实陈述。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对深赤湾
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招商证券关于深圳赤湾港航股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
的任何投资建议或意见，对投资者根据本财务顾问报告做出的任何投资决策可能
产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问
报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。
（五）本财务顾问报告仅供本次收购事宜报告作为附件使用。未经本财务顾
问书面同意，本财务顾问报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使
用。
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招商证券关于深圳赤湾港航股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
目 录
第一节 释义 ............................................................................................................... 5
第二节 序言 ............................................................................................................... 6
第三节 本次收购概况 ............................................................................................... 7
第四节 财务顾问核查意见 ....................................................................................... 9
附件 ............................................................................................................................. 24
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招商证券关于深圳赤湾港航股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
第一节 释义
除非另有说明，以下简称在本报告中之含义如下：
招商局集团 指 招商局集团有限公司
招商局集团（香港）有限公司，招商局集团在香港设立的
招商局香港 指
全资子公司
招商局港口控股有限公司，曾用名招商局国际有限公司，
招商局港口 指
香港联交所上市公司，股票代码：0144
招商局轮船 指 招商局轮船有限公司
深圳赤湾港航股份有限公司，深交所上市公司，股票代码：
深赤湾、上市公司 指
000022/200022
中国南山开发（集团）股份有限公司，持有深赤湾 32.52%A
南山集团 指
股股份
码来仓储 指 码来仓储（深圳）有限公司，持有深赤湾 25%A 股股份
景锋企业 指 景锋企业有限公司，持有深赤湾 8.58%B 股股份
布罗德福国际有限公司，招商局香港在香港设立的全资子
布罗德福国际 指
公司
招商局港通发展（深圳）有限公司，布罗德福国际在深圳
招商局港通 指
设立的全资子公司
收购人及其一致行动人 指 布罗德福国际及其境内全资子公司招商局港通
转让方 指 南山集团、码来仓储和景锋企业合称
CMU 指 China Merchants Union (BVI) Limited
CMID 指 China Merchants Investment Development Company Limited
本财务顾问 指 招商证券股份有限公司
布罗德福国际及其一致行动人招商局港通以协议转让方
本次收购 指 式收购南山集团、码来仓储和景锋企业合计持有的深赤湾
66.10%的股份（其中，57.52%A 股，8.58%B 股）
《招商证券关于深圳赤湾港航股份有限公司收购报告书
本报告书 指
之财务顾问报告》
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中登公司 指 中国证券登记结算有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号
《16 号准则》 指
—上市公司收购报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
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招商证券关于深圳赤湾港航股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
第二节 序言
招商局港通及其一致行动人布罗德福国际履行了披露收购报告书等信息披
露义务。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
收购管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法规的要求，招
商证券接受收购人的委托，担任其本次收购的财务顾问，并就其所披露的《收购
报告书》的有关内容出具核查意见。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司收购管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》、《深圳证
券交易所股票上市规则》及其他相关法律法规的要求，根据相关文件和资料所撰
写。收购人对本次收购所提供材料的真实性、完整性、准确性、及时性负责，不
存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。本财务顾问按照证券行业公认的业务标
准和道德规范及勤勉尽职的精神，在认真审阅相关资料和充分了解本次收购的基
础上进行尽职调查，并根据《上市公司收购管理办法》第六十六条的规定对《深
圳赤湾港航股份有限公司收购报告书》有关事项发表财务顾问核查意见，以供投
资者及有关各方参考。
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第三节 本次收购概况
2018 年 2 月 5 日，招商局港通及其一致行动人布罗德福国际与南山集团、
码来仓储和景锋企业签署股份转让协议。招商局港通协议受让南山集团持有的
209,687,067 股深赤湾 A 股股份及码来仓储持有的 161,190,933 股深赤湾 A 股股
份，合计 370,878,000 股深赤湾 A 股股份，约占深赤湾已发行总股本 57.52%；布
罗德福国际协议受让景锋企业持有的 55,314,208 股深赤湾 B 股股份，约占深赤
湾已发行总股本 8.58%。
本次收购前，南山集团持有深赤湾 209,687,067 股 A 股股份，约占深赤湾已
发行总股本的 32.52%；码来仓储持有深赤湾 161,190,933 股 A 股股份，约占深赤
湾已发行总股本的 25%；景锋企业持有深赤湾 55,314,208 股 B 股股份，约占深
赤湾已发行总股本的 8.58%。招商局港通和布罗德福国际未持有深赤湾股份。
本次收购完成后，招商局港通和布罗德福国际合计持有深赤湾 370,878,000
股 A 股股份和 55,314,208 股 B 股股份，约占深赤湾已发行总股本的 66.10%（其
中包括约 57.52%A 股，约 8.58%B 股），南山集团、码来仓储和景锋企业将不再
持有深赤湾股份，深赤湾的控股股东由招商局港口变更为招商局港通，实际控制
人未发生变更，仍为招商局集团。
本次收购前，深赤湾的股权结构图如下：
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招商证券关于深圳赤湾港航股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
注：实线为直接持有，虚线为间接持有。
本次收购完成后，深赤湾的股权结构图如下：
注：实线为直接持有，虚线为间接持有。
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第四节 财务顾问核查意见
一、 收购人编制的上市公司收购报告书所披露的内容
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的精神，已按照行业执业规则规定的工
作程序，对收购人提交收购报告书涉及的内容进行了尽职调查，并对收购报告书
进行了审阅及必要核查，从收购方财务顾问角度对收购人收购报告书的披露内
容、方式等进行必要的建议。
经过审慎核查，本财务顾问认为：收购人在其制作的《收购报告书》中所披
露的信息真实、准确、完整。
二、 收购人及其一致行动人本次收购的目的
本次收购的收购人及其一致行动人为招商局集团下属企业，本次收购意在实
现招商局集团对深赤湾股权的归集，疏通境内资本运作渠道，加强深圳西部港区
一体化及深港合作的稳定发展，提升西部港区的竞争力，增强战略协同效应。同
时，为解决深赤湾的同业竞争问题奠定基础。
本财务顾问对收购人及其控股股东、实际控制人的相关情况进行了尽职调
查。本财务顾问认为，收购人所陈述的收购目的未与现行法律法规要求相违背。
三、 收购人及其一致行动人基本情况的核查
（一）收购人及其一致行动人主体资格的核查
经核查，收购人及其一致行动人概况如下：
1、收购人基本情况
公司名称 招商局港通发展（深圳）有限公司
统一社会信用代码 91440300MA5EYFMY3Q
注册地址 深圳市前海深港合作区临海大道 59 号海运中心口岸楼 606C
法定代表人 邓伟栋
注册资本 5 亿元
注册时间 2018 年 1 月 16 日
公司类型 有限责任公司（台港澳法人独资）
为港口提供管理服务（不涉及外商投资准入特别管理措施）；港口信息
经营范围 咨询、经济信息咨询、企业管理咨询、商务信息咨询、品牌管理咨询、
物流信息咨询（均不含限制项目）；船舶机械设备的技术开发、销售；
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港口装卸设备的技术服务；装卸工具、机电产品、有色金属制品（不
含贵金属）的设计、销售、进出口相关配套业务（涉及国营贸易、配
额、许可证及专项管理规定的商品，按国家有关规定办理申请后经营）；
现代物流信息系统的技术开发、技术服务；供应链管理及相关配套服
务；物流方案设计；企业形象策划；文化交流活动策划（不涉及外商
投资准入特别管理措施）；市场营销策划；品牌形象策划。（以上各项
涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取
得许可后方可经营）
通讯地址 香港干诺道中 168-200 号信德中心招商局大厦 39 楼
通讯电话 0755-26886605
2、一致行动人基本情况
公司名称 布罗德福国际有限公司
英文名称 BROADFORD GLOBAL LIMITED
商业登记证号码 68550019-000-11-17-2
注册地址 香港干诺道中 168-200 号信德中心招商局大厦 39 楼
董事 邓伟栋
注册时间 2017 年 11 月 27 日
营业期限 2017 年 11 月 27 日至 2018 年 11 月 26 日
公司类别 私人公司
业务性质 投资兴办实业，投资咨询，信息咨询
通讯地址 香港干诺道中 168-200 号信德中心招商局大厦 39 楼
通讯电话 0755-26886605
3、董事、监事及高级管理人员情况
经核查，招商局港通的董事、监事及高级管理人员情况如下：
其他国籍/
姓名 任职情况 国籍 长期居住地
地区居留权
邓伟栋 执行董事/总经理 中国 中国 无
万臻 监事 中国 中国香港 中国香港
徐庶 财务总监 中国 中国 无
布罗德福国际的董事情况如下：
其他国籍/
姓名 任职情况 国籍 长期居住地
地区居留权
邓伟栋 董事 中国 中国 无
经核查，上述人员最近五年内均未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处
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罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
本财务顾问经核查后认为，招商局港通及布罗德福国际均系依法设立并合法
存续的有限责任公司，均不存在《收购办法》第六条规定情形及法律法规禁止收
购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。
（二）收购人及其一致行动人产权控制关系核查
收购人及其一致行动人的控股股东为招商局香港，实际控制人为招商局集
团。
收购人及其一致行动人产权控制关系如下图所示：
（三）收购人及其一致行动人经济实力的核查
招商局港通及其一致行动人布罗德福国际均设立未满一年，且暂未实际开展
业务。
招商局港通是布罗德福国际的全资子公司，布罗德福国际的控股股东为招商
局香港，招商局港通及布罗德福国际的实际控制人为招商局集团，招商局香港系
招商局集团在香港设立的投资控股公司，主要业务涉及港口、金融、航运及物流
等核心产业。招商局集团是一家业务多元的综合企业。目前，招商局集团业务主
要集中于交通（港口、公路、航运、物流、海洋工业、贸易）、金融（银行、证
券、基金、保险）、地产（园区开发与房地产）三大核心产业，并正实现由三大
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主业向实业经营、金融服务、投资与资本运营三大平台转变。自 2004 年起，招
商局集团连续十三年被评为 A 级中央企业。
招商局香港 2014 年至 2016 年的财务数据均经德勤华永会计师事务所（特殊
普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。招商局香港最近三年经
审计的主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
/2016 年度 /2015 年度 /2014 年度
资产总额 45,287,413.56 48,938,993.41 34,176,605.13
负债总额 29,970,669.95 34,974,877.27 21,230,308.82
归属于母公司所有者
7,625,768.41 7,344,353.37 6,292,321.42
权益
营业总收入 3,806,349.20 5,192,361.16 3,242,211.04
营业总成本 3,599,575.85 4,278,365.64 2,846,852.80
利润总额 1,212,293.81 1,958,545.94 1,083,437.18
净利润 1,029,637.99 1,608,689.37 878,616.78
归属于母公司所有者
445,963.19 757,263.04 414,397.61
的净利润
净资产收益率 6.72% 11.52% 6.79%
资产负债率 66.18% 71.47% 62.12%
本财务顾问认为,收购人及其一致行动人控股股东及实际控制人资产良好，
实力雄厚，具备本次收购的经济实力。
（四）是否存在《收购办法》第六条规定情形的核查
根据收购人招商局港通及一致行动人布罗德福国际出具的声明函，同时本财
务顾问经核查后认为，收购人及其一致行动人不存在负有到期未清偿的且处于持
续状态的数额较大的债务的情形；最近三年没有重大违法行为或者涉嫌有重大违
法行为；最近三年也没有严重的证券市场失信行为。收购人及其一致行动人不存
在《收购办法》第六条规定的情形。
（五）是否具备规范运作上市公司管理能力的核查
经核查，截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人的实际控制人招商局
集团持有境内外上市公司 5%以上股份的情况如下：
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序号 公司简称 证券代码 持股比例 上市地
1 招商局港口 0144.HK 45.41% 香港
2 招商轮船 601872.SH 47.38% 上海
600999.SH
3 招商证券 44.09% 上海/香港
/6099.HK
4 招商公路 001965.SZ 68.65% 深圳
5 五洲交通 600368.SH 13.86% 上海
6 皖通高速 600012.SH 29.94% 上海
7 宁沪高速 600377.SH 11.69% 上海
8 四川成渝 601107.SH 23.15% 上海
9 深高速 600548.SH 18.87% 上海
10 山东高速 600350.SH 16.02% 上海
11 福建高速 600033.SH 17.75% 上海
12 招商局中国基金 0133.HK 27.59% 香港
13 上港集团 600018.SH 25.15% 上海
2039.HK
14 中集集团 24.53% 香港/深圳
/000039.SZ
600036.SH
15 招商银行 29.97% 上海/香港
/3968.HK
000022.SZ
16 深赤湾 66.10% 深圳
/200022.SZ
17 中外运航运 00368.HK 68.75% 香港
18 龙江交通 601188.SH 16.52% 上海
19 吉林高速 601518.SH 15.63% 上海
20 招商局置地 0978.HK 74.35% 香港
21 中原高速 600020.SH 15.43% 上海
22 楚天高速 600035.SH 18.08% 上海
2880.HK
23 大连港 21.05% 香港/上海
/601880.SH
24 中国外运 0598.HK 55.75% 香港
25 外运发展 600270.SH 60.95% 上海
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26 现代投资 000900.SZ 7.04% 深圳
27 招商蛇口 001979.SZ 72.35% 深圳
注：南山集团已将其持有的深赤湾 32.52%A 股股份委托予招商局港口进行管理。
同时，招商局集团作为连续十三年被国务院国资委评为 A 级的大型驻港中
央企业，内部管理规范，内控制度完善。
综上所述，本财务顾问经核查后认为，收购人及其一致行动人的实际控制人
招商局集团丰富的资本市场运作和管理能力，规范的内部管理和完善的内控制
度，有能力按照相关法律法规要求规范运作上市公司，保证股东权益不受侵害。
（六）是否存在不良诚信记录的核查
根据招商局港通及布罗德福国际出具的声明函，并经适当充分的尽职调查，
本财务顾问认为，截至《收购报告书》签署日，招商局港通及布罗德福国际在最
近五年，未发现其受过工商行政主管部门的处罚；未发现其受过税务部门的处罚；
未发现其受过海关主管部门的处罚；未发现其在银行有不良征信记录。
四、 对收购人的辅导及收购人高级管理人员对法律法规、责任义务的熟知情
况
在本次收购的过程中，本财务顾问对招商局港通及布罗德福国际进行了《公
司法》、《证券法》、《收购办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》
等证券市场规范化运作相关法律法规的辅导，相关高级管理人员已经熟悉有关法
律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的责任和义务。本财务顾问
将及时督促其依法履行报告、公告及其他法定义务。收购完成后的持续督导期间
内，本财务顾问将持续对收购人进行辅导，加强公司高管对相关法律法规的理解，
以实现上市公司的规范运作。
五、 本次收购资金的来源及合法性
经核查，招商局港通及布罗德福国际以现金支付本次收购所需的资金计人民
币 9,446,262,660.00 元及港币 738,444,676.80 元，该笔资金来源于招商局港通及
布罗德福国际的自有资金及自筹资金。该等资金来源合法，不存在利用本次收购
的股份向银行等金融机构质押取得融资等直接或间接来源于上市公司及其下属
企业的情形，亦不存在违反相关法律法规的规定的情形。
六、 本次收购的授权和批准情况
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本次收购已履行如下决策及批准程序：
1、2018 年 1 月 19 日，南山集团董事会审议通过转让深赤湾股份事项；
2、2018 年 2 月 1 日，景锋企业董事会作出决定，同意转让景锋企业持有的
深赤湾股份；
3、2018 年 2 月 1 日，布罗德福国际董事作出决定，同意受让景锋企业持有
的深赤湾股份；
4、2018 年 2 月 1 日，招商局港通唯一股东布罗德福国际作出股东决定，同
意招商局港通受让码来仓储和南山集团持有的深赤湾股份；
5、2018 年 2 月 4 日，码来仓储唯一股东栢艺投资作出股东决定，同意转让
码来仓储持有的深赤湾股份；
6、2018 年 2 月 5 日，招商局港口董事会审议通过本次协议转让的相关事项；
7、2018 年 2 月 5 日，招商局港通与南山集团签署关于转让深赤湾约 32.52%A
股股份相关协议，与码来仓储签署关于转让深赤湾约 25%A 股股份相关协议；布
罗德福国际与景锋企业签署转让深赤湾约 8.58%B 股股份相关协议；
8、2018 年 3 月 19 日，招商局港口召开股东特别大会，审议通过本次协议
转让的相关事项；
9、2018 年 3 月 21 日，招商局集团收到国务院国资委下发的《关于深圳赤
湾港航股份有限公司国有股东协议转让所持股份有关问题的批复》（国资产权
[2018]142 号），批准本次协议转让的相关事项；
10、2018 年 4 月 28 日，收购人及其一致行动人收到中国证监会《关于核准
豁免招商局港通发展（深圳）有限公司及其一致行动人要约收购深圳赤湾港航股
份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2018]760 号），豁免其因本次收购导致
的要约收购义务。
七、 收购过渡期间保持上市公司稳定经营的安排
本次收购前后，深赤湾实际控制人不变，因此本次收购对深赤湾的日常经营
不会产生影响，收购人及其一致行动人也不会利用本次收购损害上市公司及其中
小股东的权益。
八、 收购人的后续计划
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招商证券关于深圳赤湾港航股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
（一）上市公司主营业务调整计划
经核查，截至本报告签署日，收购人及其一致行动人没有在未来 12 个月内
对深赤湾的主营业务进行重大调整的计划。若未来收购人及其一致行动人对上市
公司主营业务作出重大变动，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的
要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
（二）对上市公司的重组计划
经核查，截至本报告签署日，除本次收购外，收购人及其一致行动人的实际
控制人招商局集团正在筹划、论证与上市公司有关的重大资产重组事项。
（三）对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划
经核查，截至本报告签署日，收购人及其一致行动人没有对深赤湾的董事会、
高级管理人员进行重大调整的计划。
（四）对上市公司章程进行修改的计划
经核查，本次收购完成后，上市公司股东结构、持股比例相应变化，公司将
依法根据情况对公司章程中有关上市公司的股东及持股比例等有关条款进行相
应调整，但不存在收购人及其一致行动人拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公
司章程条款进行修改的情况。
（五）对上市公司员工聘用计划进行修改的计划
经核查，截至本报告签署日，收购人及其一致行动人没有对深赤湾员工聘用
计划进行重大修改的计划。
（六）对上市公司分红政策进行调整的计划
经核查，截至本报告签署日，收购人及其一致行动人没有对深赤湾现行分红
政策进行重大调整的计划。收购人及其一致行动人将根据中国证监会等有关监管
部门的规则和要求，推动和完善深赤湾的分红政策。
（七）对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划
经核查，截至本报告签署日，收购人及其一致行动人没有对深赤湾业务和组
织结构有重大影响的其他计划。
九、 本次收购对上市公司的影响
（一）本次收购对深赤湾独立性的影响
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本次收购不涉及上市公司实际控制人的变化。根据招商局港通及布罗德福国
际出具的承诺，在本次收购完成后，招商局港通及布罗德福国际仍将确保深赤湾
在人员、资产、财务及机构等方面保持独立。因此，本次收购完成后深赤湾仍将
具有独立的经营能力和经营场所，在业务经营的各个环节仍然保持独立。
为保证本次收购后深赤湾的独立性，招商局港通及布罗德福国际承诺如下：
“（一）保证深赤湾资产独立完整
1、保证深赤湾具有独立完整的资产、住所并独立于本公司。
2、保证不发生本公司占用深赤湾资金、资产等不规范情形。
（二）保证深赤湾的财务独立
1、保证深赤湾建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务
管理制度。
2、保证深赤湾独立在银行开户，不与本公司及其关联企业共用一个银行账
户。
3、保证深赤湾依法独立纳税。
4、保证深赤湾能够独立做出财务决策，不干预深赤湾的资金使用。
5、保证深赤湾的财务人员不在本公司及其控制的其他企业双重任职。
（三）保证深赤湾机构独立
保证深赤湾依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，与
本公司控制的其他企业完全分开。
（四）保证深赤湾业务独立
保证深赤湾拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，并具有面向
市场自主经营的能力。尽量减少本公司及其控制的其他企业与深赤湾的关联交
易；若有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规等规
定，履行必要的法定程序。
（五）保证深赤湾人员独立
1、采取有效措施，保证深赤湾的总经理、副总经理、财务负责人、营销负
责人、董事会秘书等高级管理人员不在本公司控制的其他企业中担任除董事、监
事以外的其他职务，且不在本公司控制的其他企业领薪。
17
招商证券关于深圳赤湾港航股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
2、保证深赤湾拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该体系完
全独立于本公司及本公司控制的其他企业。”
本次收购对深赤湾的独立经营能力无实质性影响，深赤湾在采购、生产、销
售、知识产权等方面仍然保持独立。
（二）关联交易及解决方案的核查
经核查，截至本报告签署日，收购人及其一致行动人与深赤湾不存在需要披
露而未披露的关联交易。
就收购人及其关联方未来可能与深赤湾及其下属企业产生的关联交易，收购
人及其实际控制人招商局集团承诺如下：
“1、本公司将尽量减少本公司及关联方与深赤湾之间的关联交易。对于无
法避免的业务来往或交易均按照市场化原则和公允价格进行，并按规定履行信息
披露义务。
2、本公司及关联方保证严格遵守法律、法规及规范性文件以及深赤湾公司
章程的相关规定，依照合法程序，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股
东义务，不利用实际控制人的地位谋取不当的利益，不损害深赤湾及其他股东的
合法权益。
3、上述承诺于本公司对深赤湾拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履
行上述所作承诺而给深赤湾造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”
（三）同业竞争及解决方案的核查
经核查，本次收购完成后，为了保护投资者利益，以及兑现此前招商局港口
对市场的承诺，彻底解决同业竞争问题，招商局集团承诺如下：
“1、由于本公司与深赤湾在港口业务方面存在一定的同业竞争，本公司承
诺在 2020 年 9 月 16 日前通过资产重组等方式彻底解决同业竞争问题。
2、本公司确认本承诺函旨在保障深赤湾全体股东之权益而作出，并确认该
等条款和承诺为合理的条款和承诺。本公司将不利用其对深赤湾的控制关系进行
损害深赤湾及深赤湾全体股东利益的经营活动。
3、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一
项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
4、本承诺函的出具、解释、履行与执行均适用中华人民共和国（为本承诺
18
招商证券关于深圳赤湾港航股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
函之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）有关法律、法
规的规定。
5、本承诺函自本公司正式签署之日起生效。
6、上述各项承诺在本公司控制深赤湾期间持续有效。”
十、 与上市公司之间的重大交易的核查
（一）与深赤湾及其子公司之间的重大交易
经核查上市公司最近两年审计报告，并根据收购人及其一致行动人以及各自
的董事、监事、高级管理人员出具的说明，截至本报告签署日前 24 个月内，收
购人及其一致行动人以及各自的董事、监事、高级管理人员不存在与深赤湾及其
子公司发生的合计金额高于 3,000 万元或者高于深赤湾最近经审计的合并财务报
表净资产 5%以上的交易。
（二）与深赤湾的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
经核查上市公司最近两年审计报告，根据收购人及其一致行动人以及各自的
董事、监事、高级管理人员出具的说明，截至本报告签署日前 24 个月内，收购
人及其一致行动人以及各自的董事、监事、高级管理人员未与深赤湾的董事、监
事、高级管理人员进行过合计金额超过 5 万元以上的交易。
（三）是否存在对拟更换深赤湾董事、监事、高级管理人员的补偿或类似
安排
根据收购人及其一致行动人以及各自的董事、监事、高级管理人员出具的说
明，截至本报告签署日，收购人及其一致行动人不存在对拟更换的深赤湾董事、
监事、高级管理人员达成补偿或者其它任何类似安排的协议情形。
（四）是否存在对深赤湾有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默
契或安排
根据收购人及其一致行动人以及各自的董事、监事、高级管理人员出具的说
明，截至本报告签署日，除本报告书已披露的相关交易外，收购人及其一致行动
人不存在对深赤湾有重大影响的其他已签署或正在谈判的合同、默契或者安排。
十一、 对本次收购事实发生之日前六个月内买卖上市公司股票的核查
深赤湾自 2017 年 11 月 20 日起停牌，前 6 个月买卖深赤湾股票的情况系按
照 2017 年 5 月 19 日至 2017 年 11 月 20 日期间（以下简称“核查期间”）进行
19
招商证券关于深圳赤湾港航股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
查询。
根据中登公司出具的关于买卖深赤湾股票的查询结果，并经相关人员自查，
本财务顾问核查认为，在核查期间，收购人及其一致行动人不存在买卖深赤湾股
票的情况，收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员，以及上述人员
的直系亲属，不存在买卖深赤湾股票的行为。
十二、 本次收购的转让方是否存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司
为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形的核查
经核查，截至本报告签署日，南山集团、码来仓储、景锋企业及其附属企业
不存在未清偿其对深赤湾的非经营性负债，未解除深赤湾为其负债提供的担保，
或者损害深赤湾利益的其他情形。
十三、 对是否存在其他重大事项的核查
经核查，除《收购报告书》已经披露的有关本次收购的信息外，收购人及其
一致行动人不存在为避免对收购报告书内容产生误解而必须披露的其他信息；收
购人也不存在根据中国证监会和深圳证券交易所规定应披露而未披露的其他信
息。
十四、 是否属于豁免要约收购情形的核查
（一）申请豁免事项
景锋企业与布罗德福国际于 2018 年 2 月 5 日签订《关于深圳赤湾港航股份
有限公司之股份转让协议》，景锋企业将其持有的深赤湾 55,314,208 股 B 股股
份（约占深赤湾总股本的 8.58%）协议转让给布罗德福国际。
码来仓储与招商局港通于 2018 年 2 月 5 日签订《关于深圳赤湾港航股份有
限公司之股份转让协议》，码来仓储将其持有的深赤湾 161,190,933 股 A 股股份
（约占深赤湾总股本的 25%）协议转让给招商局港通。
南山集团与招商局港通于 2018 年 2 月 5 日签订《关于深圳赤湾港航股份有
限公司之股份转让协议》，南山集团将其持有的深赤湾 209,687,067 股 A 股股份
（约占深赤湾总股本的 32.52%）协议转让给招商局港通。
20
招商证券关于深圳赤湾港航股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
本次股份转让之前，招商局港通及其一致行动人布罗德福国际均不持有深赤
湾的股份。
本次股份转让完成之后，布罗德福国际直接持有深赤湾约 8.58%的股份，招
商局港通直接持有深赤湾约 57.52%的股份，招商局港通及其一致行动人布罗德
福国际控制的深赤湾的股份由 0 变更为约 66.10%。根据《证券法》以及《收购
办法》的相关规定，本次股份转让的实施将触发招商局港通及其一致行动人布罗
德福国际对深赤湾的要约收购义务。
据此，招商局港通及其一致行动人布罗德福国际向中国证监会申请，就因实
施本次股份转让而使得招商局港通及其一致行动人布罗德福国际控制的深赤湾
股份由 0 变更为约 66.10%事宜，免于以要约方式增持股份。
（二）申请豁免的理由
根据《收购办法》第六十二条第一款规定，“有下列情形之一的，收购人可
以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请”，其中第（一）项规定的
情形为：“（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控
制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化”。
1、码来仓储和景锋企业的股份转让
码来仓储和景锋企业以及收购人招商局港通和布罗德福均为招商局集团控
制的企业，本次股份转让系在招商局集团控制的不同主体之间进行，且未导致深
赤湾的实际控制人发生变化，符合《收购办法》第六十二条第一款第（一）项的
规定的情形。
2、南山集团的股份转让
对于南山集团拟向招商局港通转让的深赤湾约 32.52%的股份，南山集团已
于 2012 年 9 月 17 日与招商局港口签署《关于深圳赤湾港航股份有限公司之股份
托管协议》（以下简称“《托管协议》”），且招商局港口已于 2012 年 10 月
30 日取得了中国证监会豁免其要约收购义务的核准。
《托管协议》进一步约定，除非取得招商局港口的书面同意，南山集团不得
单方解除对招商局港口的托管委托、不得以任何形式明示或默示地允许第三方对
该等股份行使管理权、不得将该等股份转让给第三方。根据该等约定，除非招商
局港口另行书面同意，即使在南山集团将被托管股份转让给第三方的情形下，招
商局港口仍保有对该等股份的表决权等管理权。
21
招商证券关于深圳赤湾港航股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
鉴于此，南山集团与招商局港口已于 2018 年 2 月 5 日签署了《关于深圳赤
湾港航股份有限公司股份托管协议之终止协议》（以下简称“《托管终止协议》”），
约定在招商局港口独立股东于股东大会上批准《托管终止协议》以及本次协议转
让完成的条件下，终止《托管协议》，招商局港口将不再受托管理南山集团持有
的深赤湾股份。
截至本报告签署日，前述深赤湾约 32.52%的股份表决权对应的控制权已由
招商局港口实际享有。鉴于招商局港口系由招商局集团最终控制的公司，前述深
赤湾约 32.52%的股份表决权最终由招商局集团控制。如前所述，在《托管终止
协议》生效及本次协议转让完成之时，前述 32.52%的深赤湾股份的表决权也将
由招商局港口转移至招商局港通名下，招商局港通亦是由招商局集团最终控制的
公司。
综上所述，就本次股份转让涉及的南山集团持有的深赤湾约 32.52%股份，
在本次股份转让的过程中，其表决权对应的控制权系在招商局集团控制的不同主
体之间进行转移，即从招商局集团控制的一方招商局港口转移至招商局集团控制
的另一方招商局港通，且该股份转让并未导致深赤湾的实际控制人发生变化。该
等情形合《收购办法》第六十二条第一款第（一）项的规定的情形。
综上所述，本财务顾问认为，本次协议转让符合上述《收购办法》第六十二
条第一款第（一）项规定的向中国证监会申请免于以要约方式增持股份的情形。
十五、 财务顾问结论性意见
综上所述，本财务顾问认为：
收购人及其一致行动人的本次收购符合《公司法》、《证券法》及《收购办法》
等相关法律法规及规范性文件的有关规定；
收购人及其一致行动人最近三年不存在不良的诚信记录，收购人及其一致行
动人具备履行相关承诺的能力，《收购报告书》所披露的内容真实、准确、完整；
收购人及其一致行动人提出的豁免要约收购申请符合《收购办法》的有关规
定。
附：《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表》
（以下无正文）
22
招商证券关于深圳赤湾港航股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳赤湾港航股份有限公司收购报
告书之财务顾问报告》的签字盖章页）
法定代表人： 霍达
项目主办人： 战海明 卫进扬
项目协办人： 何海洲
招商证券股份有限公司
2018 年 5 月 3 日
23
招商证券关于深圳赤湾港航股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
附件：
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第 1 号——上市公司收购
深圳赤湾港航股份有
上市公司名称 财务顾问名称 招商证券股份有限公司
限公司
证券简称 深赤湾 A、深赤湾 B 证券代码 000022、200022
收购人名称或姓名 招商局港通发展（深圳）有限公司、布罗德福国际有限公司
实际控制人是否变化 是 □ 否 ■
通过证券交易所的证券交易 □
协议收购 ■
要约收购 □
国有股行政划转或变更 □
收购方式 间接收购 □
取得上市公司发行的新股 □
执行法院裁定 □
继承 □
赠与 □
其他 □
本次收购系招商局港通发展（深圳）有限公司及其一致行动人布罗德福
国际有限公司以协议转让方式收购中国南山开发（集团）股份有限公司、
方案简介 码来仓储（深圳）有限公司和景锋企业有限公司合计持有的深赤湾
370,878,000 股 A 股股份和 55,314,208 股 B 股股份，约占深赤湾已发行总
股本的 66.10%（其中包括约 57.52%A 股，约 8.58%B 股）。
核查意见
序号 核查事项 备注与说明
是 否
一、收购人基本情况核查
收购人身份（收购人如为法人或者其他经济组织填写
1.1 是 收购人为法人
1.1.1-1.1.6，如为自然人则直接填写 1.2.1-1.2.6）
收购人披露的注册地、住所、联系电话、法定代表人
1.1.1 是
与注册登记的情况是否相符
24
招商证券关于深圳赤湾港航股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
收购人披露的产权及控制关系，包括投资关系及各层
之间的股权关系结构图，及收购人披露的最终控制人
1.1.2 是
（即自然人、国有资产管理部门或其他最终控制人）
是否清晰，资料完整，并与实际情况相符
收购人披露的控股股东及实际控制人的核心企业和核
1.1.3 是
心业务、关联企业，资料完整，并与实际情况相符
是否已核查收购人的董事、监事、高级管理人员（或
者主要负责人）及其近亲属（包括配偶、子女，下同） 是
的身份证明文件
1.1.4
部分人员取得香
上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或
否 港地区永久居留
者护照
权或护照
招商局集团有限
收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码） 是 公司
0800273047
收购人实际控制
人招商局集团持
1.1.5 （如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制 有多家上市公司
否
人）是否未持有其他上市公司 5%以上的股份 5%以上的股份，
具体请参见《收
购报告书》
是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公
是
司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
收购人所披露的实际控制人及控制方式与实际情况是
1.1.6 否相符（收购人采用非股权方式实施控制的，应说明 是
具体控制方式）
1.2 收购人身份（收购人如为自然人） 不适用
收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通讯方式（包
1.2.1 不适用
括联系电话）与实际情况是否相符
是否已核查收购人及其直系亲属的身份证明文件 不适用
1.2.2 上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或
不适用
者护照
是否已核查收购人最近 5 年的职业和职务 不适用
1.2.3
是否具有相应的管理经验 不适用
收购人与最近 5 年历次任职的单位是否不存在产权关
1.2.4 不适用
系
收购人披露的由其直接或间接控制的企业核心业务、
1.2.5 不适用
关联企业的主营业务情况是否与实际情况相符
25
招商证券关于深圳赤湾港航股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码） 不适用
（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制
不适用
1.2.6 人）是否未持有其他上市公司 5%以上的股份
是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公
不适用
司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
1.3 收购人的诚信记录 是
收购人设立未满
3 年，收购人出
收购人是否具有银行、海关、税务、环保、工商、社 具了相关说明，
1.3.1 否
保、安全生产等相关部门出具的最近 3 年无违规证明 财务顾问会同律
师对无违规情况
进行了核查
收购人实际控制
如收购人设立未满 3 年，是否提供了银行、海关、税
人出具了相关说
务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的
1.3.2 否 明，财务顾问会
收购人的控股股东或实际控制人最近 3 年的无违规证
同律师对无违规
明
情况进行了核查
收购人及其实际控制人、收购人的高级管理人员最近
1.3.3 5 年内是否未被采取非行政处罚监管措施，是否未受 是
过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚
收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
1.3.4 是
者仲裁，诉讼或者仲裁的结果
收购人是否未控制其他上市公司 是
被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因规范运
作问题受到证监会、交易所或者有关部门的立案调查 不适用
1.3.5 或处罚等问题
被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因占用其
他上市公司资金或由上市公司违规为其提供担保等问 不适用
题
1.3.6 收购人及其实际控制人的纳税情况 是
收购人及其实际控制人是否不存在其他违规失信记
经核查，不存在
1.3.7 录，如被海关、国土资源、环保等其他监管部门列入 是
列示情形
重点监管对象
1.4 收购人的主体资格 是
收购人是否不存在《上市公司收购管理办法》第六条
1.4.1 是
规定的情形
收购人是否已按照《上市公司收购管理办法》第五十
1.4.2 是
条的规定提供相关文件
26
招商证券关于深圳赤湾港航股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
收购人招商局港
收购人为多人的，收购人是否在股权、资产、业务、
是 通为布罗德福国
人员等方面存在关系
际的子公司
1.5
收购人因股权关
收购人是否说明采取一致行动的目的、一致行动协议
是 系成为一致行动
或者意向的内容、达成一致行动协议或者意向的时间
人
收购人是否接受了证券市场规范化运作的辅导 是
1.6 收购人董事、监事、高级管理人员是否熟悉法律、行
是
政法规和中国证监会的规定
二、收购目的
2.1 本次收购的战略考虑 是
收购人本次收购上市公司是否属于同行业或相关行业
2.1.1 是
的收购
收购人本次收购是否属于产业性收购 是
2.1.2
是否属于金融性收购 否
收购人本次收购后是否自行经营 是
2.1.3
是否维持原经营团队经营 是 暂无改变计划
2.2 收购人是否如实披露其收购目的 是
收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股
2.3 否
份
收购人为法人或者其他组织的，是否已披露其做出本
2.4 是
次收购决定所履行的相关程序和具体时间
三、收购人的实力
3.1 履约能力 是
以现金支付的，根据收购人过往的财务资料及业务、
3.1.1 资产、收入、现金流的最新情况，说明收购人是否具 是
备足额支付能力
3.1.2 收购人是否如实披露相关支付安排 是
除收购协议约定的支付款项外，收购人还需要支付其
他费用或承担其他附加义务的，如解决原控股股东对
3.1.2.1 否
上市公司资金的占用、职工安置等，应说明收购人是
否具备履行附加义务的能力
如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的，收购人是
3.1.2.2 不适用
否已提出员工安置计划
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相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关主管部
不适用
门批准
如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时进行资
产重组安排的，收购人及交易对方是否已履行相关程 不适用
3.1.2.3
序并签署相关协议
是否已核查收购人相关资产的权属及定价公允性 是
收购人就本次收购做出其他相关承诺的，是否具备履
3.1.3 是
行相关承诺的能力
收购人是否不存在就上市公司的股份或者其母公司股
3.1.4 份进行质押或者对上市公司的阶段性控制作出特殊安 是
排的情况；如有，应在备注中说明
3.2 收购人的经营和财务状况 是
收购人是否具有 3 年以上持续经营记录 否
3.2.1
是否具备持续经营能力和盈利能力 是
收购人资产负债率是否处于合理水平 是
是否不存在债务拖欠到期不还的情况 是
3.2.2
如收购人有大额应付账款的，应说明是否影响本次收
不适用
购的支付能力
收购人如是专为本次收购而设立的公司，通过核查其
3.2.3 实际控制人所控制的业务和资产情况，说明是否具备 是
持续经营能力
不适用，收购人
如实际控制人为自然人，且无实业管理经验的，是否
实际控制人为招
3.2.4 已核查该实际控制人的资金来源
商局集团
是否不存在受他人委托进行收购的问题 是
3.3 收购人的经营管理能力 是
基于收购人自身的业务发展情况及经营管理方面的经
3.3.1 验和能力，是否足以保证上市公司在被收购后保持正 是
常运营
收购人所从事的业务、资产规模、财务状况是否不存
3.3.2 是
在影响收购人正常经营管理被收购公司的不利情形
不适用，本次收
购前后，上市公
收购人属于跨行业收购的，是否具备相应的经营管理
3.3.3 司实际控制人不
能力
变，收购人和上
市公司同一行业
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四、收购资金来源及收购人的财务资料
收购资金是否不是来源于上市公司及其关联方，或者
4.1 不是由上市公司提供担保、或者通过与上市公司进行 是
交易获得资金的情况
如收购资金来源于借贷，是否已核查借贷协议的主要
内容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担
4.2 不适用
保及其他重要条款、偿付本息的计划（如无此计划，
也须做出说明）
4.3 收购人是否计划改变上市公司的分配政策 否
4.4 收购人的财务资料 是
收购人设立未满
一年，其控股股
收购人为法人或者其他组织的，在收购报告书正文中
4.4.1 是 东招商局香港已
是否已披露最近 3 年财务会计报表
披露最近 3 年财
务会计报表
收购人控股股东
收购人最近一个会计年度的财务会计报表是否已经具
最近一个年度报
4.4.2 有证券、期货从业资格的会计师事务所审计，并注明 是
表经德勤华永会
审计意见的主要内容
计师事务所审计
会计师是否说明公司前两年所采用的会计制度及主要
是
会计政策
4.4.3
与最近一年是否一致 是
如不一致，是否做出相应的调整 不适用
如截至收购报告书摘要公告之日，收购人的财务状况
4.4.4 较最近一个会计年度的财务会计报告有重大变动的， 不适用
收购人是否已提供最近一期财务会计报告并予以说明
如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次
4.4.5 收购而设立的，是否已比照上述规定披露其实际控制 是
人或者控股公司的财务资料
收购人为上市公司的，是否已说明刊登其年报的报刊
不适用
名称及时间
收购人控股股东
4.4.6 招商局香港依据
收购人为境外投资者的，是否提供依据中国会计准则
中国会计准则编
或国际会计准则编制的财务会计报告
制了财务会计报
告
29
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收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因难以
按要求提供财务资料的，财务顾问是否就其具体情况 不适用
进行核查
4.4.7 收购人无法按规定提供财务材料的原因是否属实 不适用
收购人是否具备收购实力 是
收购人是否不存在规避信息披露义务的意图 是
五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点
5.1 协议收购及其过渡期间的行为规范 是
协议收购的双方是否对自协议签署到股权过户期间公
5.1.1 是
司的经营管理和控制权作出过渡性安排
收购人是否未通过控股股东提议改选上市公司董事会 是
5.1.2 如改选，收购人推荐的董事是否未超过董事会成员的
不适用
1/3
被收购公司是否拟发行股份募集资金 否
5.1.3
是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资行为 否
被收购公司是否未为收购人及其关联方提供担保或者
5.1.4 是
与其进行其他关联交易
是否已对过渡期间收购人与上市公司之间的交易和资
是
金往来进行核查
5.1.5 是否可以确认在分期付款或者需要履行要约收购义务
的情况下，不存在收购人利用上市公司资金、资产和 是
信用为其收购提供财务资助的行为
5.2 收购人取得上市公司向其发行的新股（定向发行） 不适用
是否在上市公司董事会作出定向发行决议的 3 日内按
5.2.1 不适用
规定履行披露义务
以非现金资产认购的，是否披露非现金资产的最近 2
年经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的
5.2.2 不适用
财务会计报告，或经具有证券、期货从业资格的评估
机构出具的有效期内的资产评估报告
非现金资产注入上市公司后，上市公司是否具备持续
5.2.3 不适用
盈利能力、经营独立性
5.3 国有股行政划转、变更或国有单位合并 不适用
5.3.1 是否取得国有资产管理部门的所有批准 不适用
是否在上市公司所在地国有资产管理部门批准之日起
5.3.2 不适用
3 日内履行披露义务
5.4 司法裁决 不适用
30
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申请执行人（收购人）是否在收到裁定之日起 3 日内
5.4.1 不适用
履行披露义务
上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁的情况予以
5.4.2 不适用
披露
采取继承、赠与等其他方式，是否按照规定履行披露
5.5 是
义务
5.6 管理层及员工收购 不适用
本次管理层收购是否符合《上市公司收购管理办法》
5.6.1 不适用
第五十一条的规定
上市公司及其关联方在最近 24 个月内是否与管理层
和其近亲属及其所任职的企业（上市公司除外）不存 不适用
5.6.2
在资金、业务往来
是否不存在资金占用、担保行为及其他利益输送行为 不适用
如还款资金来源于上市公司奖励基金的，奖励基金的
5.6.3 不适用
提取是否已经过适当的批准程序
管理层及员工通过法人或者其他组织持有上市公司股
5.6.4 不适用
份的，是否已核查
所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例及分配原
5.6.4.1 不适用
则
该法人或者其他组织的股本结构、组织架构、内部的
5.6.4.2 不适用
管理和决策程序
该法人或者其他组织的章程、股东协议、类似法律文
5.6.4.3 不适用
件的主要内容，关于控制权的其他特殊安排
5.6.5 如包括员工持股的，是否需经过职工代表大会同意 不适用
以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金来源的，
不适用
经核查，是否已取得员工的同意
5.6.6 是否已经有关部门批准 不适用
是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的股份的
不适用
情况
是否不存在利用上市公司分红解决其收购资金来源 不适用
5.6.7
是否披露对上市公司持续经营的影响 不适用
是否披露还款计划及还款资金来源 不适用
5.6.8
股权是否未质押给贷款人 不适用
外资收购（注意：外资收购不仅审查 5.9，也要按全部
5.7 要求核查。其中有无法提供的，要附加说明以详细陈 不适用
述原因）
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招商证券关于深圳赤湾港航股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
外国战略投资者是否符合商务部、证监会等五部委联
5.7.1 不适用
合发布的 2005 年第 28 号令规定的资格条件
外资收购是否符合反垄断法的规定并履行了相应的程
5.7.2 不适用
序
外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项并履行了相
5.7.3 不适用
应的程序
5.7.4 外国战略投资者是否具备收购上市公司的能力 不适用
外国战略投资者是否作出接受中国司法、仲裁管辖的
5.7.5 不适用
声明
外国战略投资者是否有在华机构、代表人并符合 1.1.1
5.7.6 不适用
的要求
外国战略投资者是否能够提供《上市公司收购管理办
5.7.7 不适用
法》第五十条规定的文件
5.7.8 外国战略投资者是否已依法履行披露义务 不适用
外国战略投资者收购上市公司是否取得上市公司董事
5.7.9 不适用
会和股东大会的批准
外国战略投资者收购上市公司是否取得相关部门的批
5.7.10 不适用
准
间接收购（控股股东改制导致上市公司控制权发生变
5.8 不适用
化）
如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致上市公司
控制权发生变化的，是否已核查向控股股东出资的新
5.8.1 不适用
股东的实力、资金来源、与上市公司之间的业务往来、
出资到位情况
如控股股东因其股份向多人转让而导致上市公司控制
权发生变化的，是否已核查影响控制权发生变更的各
方股东的实力、资金来源、相互之间的关系和后续计
5.8.2 不适用
划及相关安排、公司章程的修改、控股股东和上市公
司董事会构成的变化或可能发生的变化等问题；并在
备注中对上述情况予以说明
如控股股东的实际控制人以股权资产作为对控股股东
的出资的，是否已核查其他相关出资方的实力、资金
5.8.3 不适用
来源、与上市公司之间的业务、资金和人员往来情况，
并在备注中对上述情况予以说明
如采取其他方式进行控股股东改制的，应当结合改制
5.8.4 的方式，核查改制对上市公司控制权、经营管理等方 不适用
面的影响，并在备注中说明
5.9 一致行动 是
5.9.1 本次收购是否不存在其他未披露的一致行动人 是
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招商证券关于深圳赤湾港航股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
收购人是否未通过投资关系、协议、人员、资金安排
5.9.2 等方式控制被收购公司控股股东而取得公司实际控制 是
权
收购人是否未通过没有产权关系的第三方持有被收购
公司的股份或者与其他股东就共同控制被收购公司达
5.9.3 是
成一致行动安排，包括但不限于合作、协议、默契及
其他一致行动安排
如多个投资者参与控股股东改制的，应当核查参与改
不适用
5.9.4 制的各投资者之间是否不存在一致行动关系
改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安排 不适用
六、收购程序
本次收购是否已经收购人的董事会、股东大会或者类 本次交易已经收
6.1 是
似机构批准 购人董事会同意
本次收购需取得
的批准包括：收
购人、招商局港
口、南山集团、
6.2 收购人本次收购是否已按照相关规定报批或者备案 是 景锋企业董事会
同意、码来仓储
股东同意、招商
局集团办公会同
意
履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则
6.3 是
和政府主管部门的要求
6.4 收购人为完成本次收购是否不存在需履行的其他程序 是
6.5 上市公司收购人是否依法履行信息披露义务 是
七、收购的后续计划及相关承诺
7.1 是否已核查收购人的收购目的与后续计划的相符性 是
收购人在收购完成后的 12 个月内是否拟就上市公司
7.2 否 暂无计划
经营范围、主营业务进行重大调整
收购人实际控制
人招商局集团正
收购人在未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公
在筹划、论证与
7.3 司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作 是
上市公司有关的
的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
重大资产重组事
项
33
招商证券关于深圳赤湾港航股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
该重组计划是否可实施 正在论证
是否不会对上市公司董事会和高级管理人员进行调
7.4 是 暂无计划
整；如有，在备注中予以说明
是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条
7.5 否
款进行修改；如有，在备注中予以说明
7.6 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 否 暂无计划
是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变
7.7 否 暂无计划
动；如有，在备注中予以说明
八、本次收购对上市公司的影响分析
8.1 上市公司经营独立性 是
收购完成后，收购人与被收购公司之间是否做到人员
8.1.1 是
独立、资产完整、财务独立
上市公司是否具有独立经营能力 是
8.1.2
在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保持独立 是
收购人与上市公司之间是否不存在持续的关联交易；
如不独立（例如对收购人及其关联企业存在严重依
8.1.3 是
赖），在备注中简要说明相关情况及拟采取减少关联交
易的措施
收购人实际控制
人与上市公司在
与上市公司之间的同业竞争问题：收购完成后，收购
港口业务存在同
人与被收购公司之间是否不存在同业竞争或者潜在的
8.2 否 业竞争，收购人
同业竞争；如有，在备注中简要说明为避免或消除同
及实际控制人已
业竞争拟采取的措施
作出避免同业竞
争承诺
针对收购人存在的其他特别问题，分析本次收购对上
8.3 是
市公司的影响
九、申请豁免的特别要求
（适用于收购人触发要约收购义务，拟向中国证监会申请按一般程序（非简
易程序）豁免的情形）
9.1 本次增持方案是否已经取得其他有关部门的批准 是
9.2 申请人做出的各项承诺是否已提供必要的保证 是
9.3 申请豁免的事项和理由是否充分 是
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招商证券关于深圳赤湾港航股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
是否符合有关法律法规的要求 是
9.4 申请豁免的理由 是
9.4.1 是否为实际控制人之下不同主体间的转让 是
9.4.2 申请人认购上市公司发行新股的特别要求 不适用
9.4.2.1 申请人是否已承诺 3 年不转让其拥有权益的股份 不适用
9.4.2.2 上市公司股东大会是否已同意申请人免于发出要约 不适用
挽救面临严重财务困难的上市公司而申请豁免要约收
9.4.3 不适用
购义务的
9.4.3.1 申请人是否提出了切实可行的资产重组方案 不适用
9.4.3.2 申请人是否具备重组的实力 不适用
9.4.3.3 方案的实施是否可以保证上市公司具备持续经营能力 不适用
9.4.3.4 方案是否已经取得公司股东大会的批准 不适用
9.4.3.5 申请人是否已承诺 3 年不转让其拥有权益的股份 不适用
十、要约收购的特别要求
（在要约收购情况下，除按本表要求对收购人及其收购行为进行核查外，还
须核查以下内容）
收购人如须履行全面要约收购义务，是否具备相应的
10.1 不适用
收购实力
收购人以终止被收购公司的上市地位为目的而发出的
10.2 全面要约，是否就公司退市后剩余股东的保护作出适 不适用
当安排
披露的要约收购方案，包括要约收购价格、约定条件、
10.3 要约收购的期限、要约收购的资金安排等，是否符合 不适用
《上市公司收购管理办法》的规定
支付手段为现金的，是否在作出要约收购提示性公告
10.4 的同时，将不少于收购价款总额的 20%作为履约保证 不适用
金存入证券登记结算机构指定的银行
10.5 支付手段为证券 不适用
是否提供该证券的发行人最近 3 年经审计的财务会计
10.5.1 不适用
报告、证券估值报告
收购人如以在证券交易所上市的债券支付收购价款
10.5.2 的，在收购完成后，该债券的可上市交易时间是否不 不适用
少于 1 个月
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收购人如以在证券交易所上市交易的证券支付收购价
10.5.3 款的，是否将用以支付的全部证券交由证券登记结算 不适用
机构保管（但上市公司发行新股的除外）
收购人如以未在证券交易所上市交易的证券支付收购
不适用
10.5.4 价款的，是否提供现金方式供投资者选择
是否详细披露相关证券的保管、送达和程序安排 不适用
十一、其他事项
收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动
人）各成员以及各自的董事、监事、高级管理人员（或
如存在相关情
11.1 者主要负责人）在报告日前 24 个月内，是否未与下列
形，应予以说明
当事人发生以下交易
如有发生，是否已披露 是
是否未与上市公司、上市公司的关联方进行合计金额
高于 3000 万元或者高于被收购公司最近经审计的合
11.1.1 是
并财务报表净资产 5%以上的资产交易（前述交易按累
计金额计算）
是否未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行
11.1.2 是
合计金额超过人民币 5 万元以上的交易
是否不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管
11.1.3 是
理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排
是否不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或
11.1.4 是
者谈判的合同、默契或者安排
相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行
是
了报告和公告义务
11.2 相关信息是否未出现提前泄露的情形 是
相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券
是
交易所调查的情况
招商局港口出具
上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承
是 过关于同业竞争
诺
11.3 问题的承诺
是否不存在相关承诺未履行的情形 是
该等承诺未履行是否未对本次收购构成影响 是
经对收购人（包括一致行动人）、收购人的董事、监事、
高级管理人员及其直系亲属、为本次收购提供服务的
11.4 专业机构及执业人员及其直系亲属的证券账户予以核 是
查，上述人员是否不存在有在本次收购前 6 个月内买
卖被收购公司股票的行为
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不适用，本次交
上市公司实际控制权发生转移的，原大股东及其关联
易前后，上市公
11.5 企业存在占用上市公司资金或由上市公司为其提供担
司实际控制人不
保等问题是否得到解决如存在，在备注中予以说明
变。
被收购上市公司股权权属是否清晰，不存在抵押、司
11.6 是
法冻结等情况
被收购上市公司是否设置了反收购条款 否
11.7 如设置了某些条款，是否披露了该等条款对收购人的
不适用
收购行为构成障碍
尽职调查中重点关注的问题及结论性意见
本财务顾问重点调查了收购人的收购目的、实力、收购人与其控股股东和实际控制人的控
制关系结构、管理经验、资信情况、诚信记录、资金来源、履约能力、后续计划、对上市
公司未来发展的影响、收购人的承诺及是否具备履行相关承诺的能力等事项，财务顾问认
为：
收购人本次收购目的明确，主体资格合法合规，控股股东及实际控制人明确，经济实力较
强，具备规范运作上市公司的管理能力，不存在不良诚信记录。本次收购资金来源合法合
规，收购人的本次交易符合《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项的规
定的情形，可以向证监会申请免于以要约方式增持股份。
*财务顾问对详式权益变动报告书出具核查意见，对于相关信息披露义务人按照收购人的标准填
报第一条至第八条的内容。
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（本页无正文，为《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第 1 号——上市公
司收购》的签字盖章页）
法定代表人： 霍达
项目主办人： 战海明 卫进扬
项目协办人： 何海洲
招商证券股份有限公司
2018 年 5 月 3 日
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