重组情况表
000022（深赤湾 A）
公司简称 深赤湾 公司代码
200022（深赤湾 B）
发行股份购买资产
的标的资产作价为
交易是否构成《重组办法》
重组涉及金额 2,465,000 万元；
第十二条规定的重大资产 是
（万元） 非公开发行股票募
重组
集配套资金总额不
超过 400,000 万元
是否涉及发行 是否构成《重组办法》第
是 否
股份 十三条规定的借壳重组
是否涉及配套
是 是否需向证监会申请核准 是
融资
上市公司及其
上市公司现任董事、高级
现任董事、高级
管理人员最近三十六个月
管理人员是否
内是否未受到过证监会行
不存在因涉嫌
政处罚，或者最近十二个
犯罪正被司法
是 月内是否未受到过证券交 是
机关立案侦查
易所公开谴责，本次非公
或涉嫌违法违
开发行是否未违反《证券
规正被中国证
发行管理办法》第三十九
监会立案调查
条的规定。
的情形
材料报送人姓
王永立 材料报送人联系电话 0755-26694222
名
独立财务顾问 中信证券股份有限
财务顾问主办人 陈健健、何彦昕、杨君
名称 公司
评估或估值机 中信证券股份有限 评估或估值项目负责人
杨君、钱云浩
构名称 公司 （签字人）
德勤华永会计师事
审计机构名称 务所（特殊普通合 审计项目负责人（签字人） 黄玥、江其燊、吴汪斌、何翠红
伙）
报送日期 2018.6.21 报送前是否办理证券停牌 是
方案要点
公司前身为深圳赤湾港务公司，成立于 1990 年，于 1993 年改组成为股份有限公
司并在深交所挂牌上市。公司主要从事集装箱、散杂货的港口装卸服务、陆路运输、拖
上市公司概况 轮等与港口装卸相关的运输服务以及代理等业务。其中，集装箱、散杂货的港口装卸服
务是公司最核心的主营业务，公司主要经营深圳赤湾港区 6 个集装箱泊位及 7 个散杂货
泊位、东莞麻涌港区 5 个散杂货泊位。
方案简述 本次交易方案包括三部分：（一）深赤湾拟以发行 A 股股份的方式向 China
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Merchants Investment Development Company Limited（以下简称“CMID”）收购其持
有的招商局港口控股有限公司（以下简称“招商局港口”、“标的公司”）1,269,088,795
股普通股股份（约占招商局港口已发行普通股股份总数的 38.72%）；（二）招商局集团
（香港）有限公司（以下简称“招商局香港”）与深赤湾签署《一致行动协议》，约定本
次发行股份购买资产完成后，招商局香港就其受托行使的招商局港口 753,793,751 股普
通股股份（约占招商局港口已发行普通股股份总数的 23%）的表决权应当与深赤湾在招
商局港口股东大会审议事项的表决上无条件保持一致，并以深赤湾的意见为准进行表
决；（三）深赤湾拟采用询价方式向不超过 10 名特定投资者发行 A 股股份募集配套资
金，募集配套资金总金额不超过 400,000.00 万元，发行股份数量不超过 128,952,746
股。
本次《一致行动协议》的生效与募集配套资金的实施以本次发行股份购买资产的生
效和实施为条件，但发行股份购买资产及《一致行动协议》的生效和实施不以募集配套
资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产
及《一致行动协议》的生效和实施。
（一）对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的核心业务为集装箱、散杂货的港口装卸服务，上市公司主
要经营深圳赤湾港区、东莞麻涌港区共计 6 个集装箱泊位及 12 个散杂货泊位。
本次收购的标的公司主要从事集装箱和散杂货的港口装卸、仓储、运输及其它配套
服务，主要经营深圳西部港区、汕头港、顺德港、厦门漳州港、斯里兰卡科伦坡港及汉
港、多哥洛美港、巴西巴拉那瓜港等共计 30 个集装箱泊位、16 个散杂货泊位、26 个
多功能泊位及 4 个其他泊位。
本次交易不会使得上市公司的主营业务发生变更，上市公司的主营业务仍为港口运
实施方案效果 营。本次交易将使得上市公司旗下所运营的港口资产大幅增加，主营业务收入、行业地
位和盈利能力均得以提高，上市公司的综合实力和竞争力将得到全方位的增长。
本次交易完成后，招商局集团优质港口资产将注入深赤湾，将实现境内平台控制境
外平台的架构，上市公司将通过招商局港口优越的地理优势全球化的业务布局，在一定
程度上整合深圳地区港口资源，立足深圳母港，积极响应建设“粤港澳大湾区”国家战
略；同时倚靠招商局港口丰富的国内外港口运营经验，积极拓展海外港、区、城项目，
逐步打造成为具有国际视野和拓展能力的“一带一路”全球合作、发展平台。
（二）对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司通过将招商局港口纳入合并范围，实现资产规模和盈利
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水平的大幅提升。
德勤华永出具的上市公司备考审阅报告显示，本次交易后上市公司的资产规模、营
业收入、净利润均将显著增长：截至 2018 年 3 月 31 日，上市公司的资产规模将从 81.47
亿元增加至 1,249.60 亿元，增长 1,433.77%；2018 年一季度营业收入从 6.16 亿元增
加至 21.73 亿元，增长 252.86%；2018 年一季度归属于母公司的净利润从 1.47 亿元增
长至 4.43 亿元，增长 202.33%。截至 2017 年 12 月 31 日，上市公司的资产规模将从
79.75 亿元增加至 1,143.84 亿元，增长 1,334.19%；2017 年度营业收入从 24.56 亿元
增加至 75.45 亿元，增长 207.16%；2017 年度归属于母公司的净利润从 5.04 亿元增长
至 23.30 亿元，增长 361.77%。
（三）对上市公司股权结构的影响
截至本报告书出具日，深赤湾总股本为 644,763,730 股，其中招商局香港通过全资
子公司招商局港通持有 370,878,000 股 A 股股份，通过全资子公司布罗德福持有
55,314,208 股 B 股股份，合计持有深赤湾 426,192,208 股股份，持股比例为 66.10%，
为深赤湾的间接控股股东。
本次发行股份购买资产完成后，深赤湾总股本变更为 1,793,412,378 股，CMID 将
持有 1,148,648,648 股 A 股股份，约占深赤湾本次发行股份购买资产后总股本的
64.05%。
本次发行股份购买资产完成前后，深赤湾持股情况如下表所示：
发行股份购买资产前 发行股份购买资产后
股东名称 发行股份数量（股）
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
CMID - - 1,148,648,648 1,148,648,648 64.05%
招商局港通 370,878,000 57.52% - 370,878,000 20.68%
布罗德福 55,314,208 8.58% - 55,314,208 3.08%
其他 A 股及 B 股股东 218,571,522 33.90% - 218,571,522 12.19%
合计 644,763,730 100.00% 1,148,648,648 1,793,412,378 100.00%
CMID 系招商局香港的间接控股子公司，因此，本次发行股份购买资产后，招商局
香港将通过招商局港通、布罗德福、CMID 间接持有深赤湾 1,574,840,856 股股份，合
计控制深赤湾 87.81%表决权，仍为深赤湾的间接控股股东。
此外，本次发行股份方案还包括募集配套资金，配套资金的发行对象不包括招商局
香港及其关联方，因此本次配套募集资金发行后上市公司的社会公众股比例将高于发行
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股份购买资产完成后的比例。
综上，本次交易完成后，上市公司的社会公众股比例不低于 10%，上市公司股权分
布仍符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规所规定的股票上市条件。
一、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的交易对方为 CMID，标的资产为 CMID 持有的招商局港口
1,269,088,795 股普通股股份（约占招商局港口已发行普通股股份总数的 38.72%）。
在过渡期间内，如招商局港口发生派送股票股利、配股、资本公积转增股本事项，
CMID 就其所持的招商局港口 1,269,088,795 股普通股股份获得相应股份，则该等股份
应一并向深赤湾转让，标的资产相应调整。
基于本次交易停牌前深赤湾的股价走势、深赤湾近年来的盈利状况，及定价基准日
同行业上市公司估值的比较，为兼顾各方利益，经友好协商，深赤湾与 CMID 确定本次
发行股份购买资产的发行价格采用定价基准日前 20 个交易日深赤湾 A 股股票交易均价
作为市场参考价，并以市场参考价 90%作为发行价格，即 22.78 元/股。
2018 年 3 月 28 日，深赤湾 2017 年年度股东大会审议通过《2017 年度利润分配
及分红派息预案》，以 644,763,730 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 13.19
元（含税），共计 850,443,359.87 元，上述分红除息于 2018 年 5 月 23 日实施完成，
发行新股方案
经除息调整后的发行价格为 21.46 元/股。
最终发行价格尚须经深赤湾股东大会批准和中国证监会核准。在定价基准日至发行
股份购买资产的股份发行日期间，深赤湾如有权益分派、公积金转增股本、配股等除息、
除权行为，本次发行价格将作相应调整。
本次发行股份购买资产的交易价格以兼顾双方股东的利益为原则，综合考虑了标的
资产净资产价值、可比公司及可比交易估值、标的公司的资产状况、盈利水平、行业地
位等因素。
基于前述考虑，根据深赤湾与 CMID 签署的《发行股份购买资产协议》，经双方协
商同意，本次发行股份购买资产的交易对价最终确定为 2,465,000.00 万元。每股股价
不低于深赤湾董事会决议公告日前招商局港口 30 个交易日的每日加权平均价格的算术
平均值，且不低于招商局港口最近一个会计年度经审计的每股净资产值。
按照本次发行股票价格 21.46 元/股计算，本次深赤湾拟向 CMID 发行的 A 股股票
数量为 1,148,648,648 股。
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在定价基准日至发行股份购买资产的股份发行日期间，深赤湾如有权益分派、公积
金转增股本、配股等除息、除权行为，本次发行股份数量将根据发行价格的调整而进行
相应调整。
在估值基准日至中国证监会并购重组委召开会议审核本次交易前，招商局港口如发
生派送现金股利事项，CMID 就其所持的招商局港口 1,269,088,795 股普通股股份获派
现金股利，则本次发行股份购买资产的交易对价应扣除该等金额，发行股份数量将相应
调整，具体公式为：减少发行的股份数量=CMID 获得的现金股利金额/发行价格。如在
中国证监会并购重组委召开会议审核本次交易后，招商局港口如发生派送现金股利事
项，CMID 就其所持的招商局港口 1,269,088,795 股普通股股份获派现金股利，则 CMID
应当将获派税后现金股利支付给深赤湾。
最终发行数量以经上市公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。
二、配套募集资金
本次交易深赤湾拟采用询价方式向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资
金，募集配套资金总金额不超过 400,000 万元。融资规模不超过深赤湾以发行股份方式
购买招商局港口 1,269,088,795 股普通股股份交易价格的 100%，且发行股份数量不超
过本次交易前深赤湾总股本的 20%，即不超过 128,952,746 股。募集配套资金的最终
金额以中国证监会核准的金额为准。
本次配套募集资金的定价原则为询价发行，本次配套募集资金的定价基准日为募集
配套资金发行期首日。发行价格不低于本次配套募集资金的定价基准日前 20 个交易日
上市公司 A 股股票均价的 90%，最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，
由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照中国证监会相关监管要求及相关法律、法
规的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的主承销商协商确定。具体发行
时点由上市公司和主承销商根据募集资金投资项目建设进度、资金使用计划及市场具体
情况确定。
在本次配套募集资金的定价基准日至本次配套募集资金的股份发行日期间，若上市
公司的股票发生权益分派、公积金转增股本、配股等除息、除权行为，本次募集配套资
金的发行价格将按照中国证监会和深交所的有关规定作相应调整；如中国证监会对发行
价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
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（本页无正文，为《重组情况表》之签署页）
深圳赤湾港航股份有限公司
2018 年 6 月 19 日
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