中信证券股份有限公司

             关于

  深圳赤湾港航股份有限公司
本次交易产业政策和交易类型

              之

   独立财务顾问核查意见




        独立财务顾问




     签署日期：2018 年 6 月
                            声明与承诺

    中信证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”或“中信证券”）受
深圳赤湾港航股份有限公司（以下简称“深赤湾”、“上市公司”）委托，担任
本次深圳赤湾港航股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）的独立财务顾问。

    本独立财务顾问核查意见系依据深圳证券交易所颁布的《关于配合做好并购
重组审核分道制相关工作的通知》等法律法规的要求，按照行业公认的业务标准、
道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对上市公司相关申
报和披露文件的审慎核查后出具的，以供中国证券监督管理委员会、深圳证券交
易所及有关各方参考。

    本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所
提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导
性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带
法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。本独立财务顾问未
委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信
息和对本报告做任何解释或者说明。

    本独立财务顾问提醒投资者：本报告不构成对深圳赤湾港航股份有限公司的
任何投资建议和意见，独立财务顾问对投资者根据本报告做出的投资决策可能导
致的风险，不承担任何责任，投资者应认真阅读深圳赤湾港航股份有限公司董事
会发布的关于本次交易的公告。




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中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：

    根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《并购重组审核
分道制实施方案》、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《关于配合做好并购
重组审核分道制相关工作的通知》等规范性文件要求，本独立财务顾问作为深赤
湾本次交易的独立财务顾问，对本次交易涉及行业或企业是否属于重点支持推进
兼并重组的行业或企业、是否属于同行业或上下游并购、是否构成重组上市、是
否涉及发行股份、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形等
事项进行了专项核查，现发表意见如下：

    一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业
兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组
的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、
医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业

    本次交易中，深赤湾拟以发行A股股份的方式向China Merchants Investment
Development Company Limited收购其持有的全部招商局港口控股有限公司（以下
简称“招商局港口”）普通股股份；招商局集团（香港）有限公司（以下简称“招
商局香港”）与深赤湾签署《一致行动协议》，约定本次发行股份购买资产完成后，
招商局香港就其受托行使的招商局港口普通股股份的表决权应当与深赤湾在招
商局港口股东大会审议事项的表决上无条件保持一致，并以深赤湾的意见为准进
行表决；深赤湾拟采用询价方式向不超过10名特定投资者发行A股股份募集配套
资金。

    根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），深赤湾与
招商局港口同属“水上运输业”（G55）。深赤湾及招商局港口均不属于《国务院
关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企
业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电
子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。

    经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及的行业与企业均不属
于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进

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重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、
稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业
或企业。

    二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，
是否构成重组上市

    1、本次重大资产所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购

    深赤湾主要从事集装箱、散杂货的港口装卸服务、陆路运输、拖轮等与港口
装 卸相关的运输服务以及代理等业务。其中，集装箱、散杂货的港口装卸服务
是上市公司最核心的主营业务。招商局港口主要从事集装箱和散杂货的港口装卸、
仓储、运输及其它配套服务等业务。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类
指引》（2012年修订），深赤湾与招商局港口同属“水上运输业”（G55）。

    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的交易类型属于同行业并购。

    2、本次重大资产重组是否构成重组上市

    上市公司近60个月内实际控制人未发生变更，且本次交易前后上市公司实际
控制人均为招商局集团。因此，本次交易不会导致上市公司控制权变更。

    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，
不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

    三、本次重大资产重组是否涉及发行股份

    根据深赤湾与CMID签署的《发行股份购买资产协议》，本次重大资产重组
方式为发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易。

    经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及发行股份。

    四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

    根据上市公司的确认以及本独立财务顾问查询相关公开信息的结果，本独立
财务顾问认为：截止本核查意见出具之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽
查且尚未结案的情形。

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    五、独立财务顾问结论意见

    本独立财务顾问参照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
和《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和相关规定，以及中国证监
会《并购重组审核分道制实施方案》、深交所《关于配合做好并购重组审核分道
制相关工作的通知》等规范性文件的要求，并通过尽职调查和对重组报告书等信
息披露文件进行审慎核查后认为：

    1、本次重组涉及的行业与企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意
见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确
定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化
龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业；

    2、本次重组属于同行业并购，不构成借壳上市；

    3、本次重组涉及发行股份；

    4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳赤湾港航股份有限公司本次
交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签署页）




财务顾问主办人：
                      陈健健            何彦昕             杨   君




                                                 中信证券股份有限公司

                                                      2018 年 6 月 19 日




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