深圳赤湾港航股份有限公司董事会

          关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及

                   提交的法律文件的有效性的说明



   深圳赤湾港航股份有限公司（以下简称“公司”或“深赤湾”）拟以发行 A
股股份的方式向 China Merchants Investment Development Company Limited
（以下简称“CMID”）收购其持有的全部招商局港口控股有限公司（以下简称“招
商局港口”）普通股股份；招商局集团（香港）有限公司（以下简称“招商局香港”）
与深赤湾签署《一致行动协议》，约定本次发行股份购买资产完成后，招商局香
港就其受托行使的招商局港口普通股股份的表决权应当与深赤湾在招商局港口
股东大会审议事项的表决上无条件保持一致，并以深赤湾的意见为准进行表决；
深赤湾拟采用询价方式向不超过 10 名特定投资者发行 A 股股份募集配套资金
（以下简称“本次交易”）（以下统称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。

   根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律
法规、规范性文件和上市公司《公司章程》的相关要求，公司董事会现对本次交
易履行法定程序完备性、合规性以及提交的法律文件有效性说明如下：

   一、关于本次交易履行法定程序的说明

   1、2017 年 11 月 21 日，公司发布《重大事项停牌公告》公告编号：2017-049），
公司因实际控制人招商局集团有限公司筹划、论证与本公司有关的重大事项，公
司股票自 2017 年 11 月 20 日开市起停牌；

   2、2017 年 12 月 4 日，公司发布《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：
2017-051），经有关各方协商、论证，本公司确认上述重大事项构成重大资产重
组，公司股票自 2017 年 12 月 4 日开市起转入重大资产重组事项继续停牌；

   3、2017 年 12 月 20 日，公司发布《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继
续停牌公告》（公告编号：2017-055），经公司向深圳证券交易所申请，公司股
票自 2017 年 12 月 20 日开市起继续停牌，并预计继续停牌时间不超过 1 个月；

   4、2018 年 1 月 19 日，公司召开第九届董事会 2018 年度第一次临时会议，
审议通过了《关于筹划重大资产重组继续停牌的议案》，经公司向深圳证券交易
所申请，公司股票自 2018 年 1 月 22 日开市起继续停牌，并预计继续停牌时间
不超过 1 个月。2018 年 1 月 20 日，公司披露了《关于筹划重大资产重组停牌
期满申请继续停牌公告》（公告编号：2018-005）；

   5、2018 年 1 月 26 日，公司召开第九届董事会 2018 年度第二次临时会议，
审议并通过了《关于筹划重大资产重组继续停牌的议案》，提请公司于 2018 年 2
月 13 日召开股东大会审议继续停牌事项，申请公司股票自 2018 年 2 月 22 日开
市起继续停牌，停牌时间自本次重大资产重组停牌首日起累计不超过 6 个月。
2018 年 1 月 27 日，公司披露了《关于召开股东大会审议继续停牌相关事项的
公告》（公告编号：2018-008）；

   6、2018 年 2 月 13 日，公司召开了 2018 年度第一次临时股东大会，审议
通过了《关于筹划重大资产重组继续停牌的议案》，经公司向深圳证券交易所申
请，公司股票自 2018 年 2 月 22 日开市起继续停牌，公司原则上筹划本次重大
资产重组累计停牌时间不超过 6 个月。2018 年 2 月 14 日，公司披露了《2018
年度第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2018-018）；

   7、2018 年 5 月 18 日，公司披露了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请
继续停牌的公告》（公告编号：2018-053）。经公司向深圳证券交易所申请，公
司股票自 2018 年 5 月 21 日起继续停牌不超过 1 个月，即将在 2018 年 6 月 21
日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重
大资产重组》的要求披露本次重组的信息并申请公司股票复牌；

   8、2018 年 5 月 18 日，公司召开了关于重大资产重组投资者说明会，就本
次重大资产重组的相关情况与投资者进行互动交流与沟通，并于 2018 年 5 月 19
日披露了《关于重大资产重组投资者说明会召开情况的公告》（公告编号：
2018-054）；

   9、停牌期间，公司按照规定每五个交易日发布一次进展情况公告。公司于
2017 年 11 月 27 日通过指定信息披露媒体发布《重大事项停牌进展公告》（公
告编号：2017-050），并分别于 2017 年 12 月 11 日、12 月 18 日、12 月 27 日；
2018 年 1 月 4 日、1 月 11 日、2 月 3 日、2018 年 2 月 10 日、2 月 28 日、3
月 7 日、3 月 14 日、3 月 21 日、3 月 28 日、4 月 4 日、4 月 13 日、4 月 20 日、
4 月 27 日、5 月 8 日、5 月 15 日、5 月 25 日、6 月 1 日、6 月 8 日、6 月 15
日披露《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-053、2017-054、
2017-056、2018-001、2018-003、2018-010、2018-017、2018-020、2018-028、
2018-031、2018-034、2018-036、2018-038、2018-040、2018-041、2018-045、
2018-048、2018-050、2018-056、2018-057、2018-058、2018-061）；

    10、公司已聘请独立财务顾问、财务顾问、法律顾问、审计机构等中介机构，
并与其签署了保密协议；

    11、公司股票停牌后，公司组织相关中介机构对本次交易方案进行实质性调
查、论证，并与本次交易各方进行了充分沟通、协商，形成重组方案；

    12、公司和相关中介机构已按照重大资产重组相关法律、法规、规范性文件
的要求编制了本次交易的相关文件；

    13、公司的独立董事在公司本次交易的董事会会议召开前认真审核了本次交
易的有关文件，对本次交易事项进行了事前认可，同意提交公司董事会进行审议，
并对公司本次交易的有关事项发表了独立意见；

    14、2018 年 6 月 19 日，公司召开第九届董事会 2018 年度第五次临时会议，
审议通过了本次重大资产重组交易报告书与其他相关议案，与招商局投资发展有
限公司（英文名称“ China Merchants Investment Development Company
Limited”）签订了附条件生效的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资
产之减值补偿协议》，与招商局香港签订了附条件生效的《关于招商局港口控股
有限公司之一致行动协议》；

    15、公司聘请的独立财务顾问就本次交易方案出具了独立财务顾问报告；

    16、截至本说明出具之日，本次交易已经获得的授权和批准包括：

    （1）本次交易方案已经交易对方招商局香港、CMID 内部决策机构审议通
过；

   （2）本次交易方案已经深赤湾第九届董事会 2018 年度第五次临时会议、第
九届监事会 2018 年度第二次临时会议审议通过；

   （3）本次交易方案已获得招商局集团的批准；

   （4）本次交易已取得香港证监会同意深赤湾免于以要约方式增持招商局港
口股份的函。

   17、截至本说明出具之日，本次交易尚需履行下列审批程序：

   （1）深赤湾股东大会审议通过本次交易方案，并批准 CMID 免于以要约方
式增持深赤湾股份；

   （2）国务院国资委的相关审批程序；

   （3）国家发改委的境外投资相关手续；

   （4）商务主管部门的境外投资相关手续；

   （5）商务主管部门关于外国投资者对上市公司战略投资的核准或备案；

   （6）中国证监会核准本次交易。

   综上，公司董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办
法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司信息披露管
理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》、《上市公
司业务办理指南第 10 号——重大资产重组》等相关法律法规、规范性文件的规
定及公司章程的要求，就本次重大资产重组的相关事项，履行了现阶段必需的法
定程序，该等程序完整、合法、有效。

   二、关于本次交易提交法律文件有效性的说明

   根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信
息披露及相关各方行为的通知》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 26 号——上市公司重大资产重组》、《上市公司业务办理指南第 10 号——重
大资产重组》等相关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的要求，公司董事
会及全体董事作出如下声明及承诺：

   公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性
承担个别及连带责任。

   公司董事会认为：截至目前阶段，公司就本次重大资产重组履行的必需法定
程序完整、合法、有效，符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，
公司就本次交易向中国证监会、深圳证券交易所等监管机构提交的法律文件合法
有效。

   特此说明。

   （以下无正文）
（本页无正文，为《深圳赤湾港航股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程
序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》之签署页）



全体董事签字：




   ________________        ________________         ________________
        白景涛                  周擎红                   吕胜洲




   ________________        ________________         ________________
        李玉彬                   刘彬                    张建国




   ________________        ________________         ________________
        袁宇辉                  苏启云                   李常青




                                              深圳赤湾港航股份有限公司

                                                        董 事 会(盖章)

                                                      2018 年 6 月 19 日