深圳赤湾港航股份有限公司董事会对
 估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法
 与估值目的的相关性以及估值定价的公允性发表的意见
    深圳赤湾港航股份有限公司（以下简称“深赤湾”或“上市公司”）拟以发行 A 股
股份的方式向 China Merchants Investment Development Company Limited 收购其持
有的全部招商局港口控股有限公司（以下简称“招商局港口”）普通股股份；招商局集
团（香港）有限公司（以下简称“招商局香港”）与深赤湾签署《一致行动协议》，约定
本次发行股份购买资产完成后，招商局香港就其受托行使的招商局港口普通股股份的表
决权应当与深赤湾在招商局港口股东大会审议事项的表决上无条件保持一致，并以深赤
湾的意见为准进行表决；深赤湾拟采用询价方式向不超过 10 名特定投资者发行 A 股股

份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公
司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券
交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号--上市
公司重大资产重组》、上市公司业务办理指南第 10 号——重大资产重组》等有关法律、
法规、规范性文件以及《深圳赤湾港航股份有限公司章程》等有关规定，公司董事会对
公司提供的本次交易所涉及事项的相关材料进行了认真、全面的审查，听取了有关人员
对本次交易方案及整体安排的介绍，经认真审阅相关文件、审慎分析后，董事会认为：

    1、估值机构的独立性

    中信证券股份有限公司（以下简称“估值机构”）担任本次交易标的资产的估值机构。
在估值过程中，估值机构恪守独立、客观和公正的原则，与作为标的公司的招商局港口
在过去、现时和可预期的将来均不存在直接利益关系，与交易对方及相关人员没有任何
利益关系和偏见，在本次估值中具备独立性。

    2、估值假设前提的合理性

    本次估值假设综合考虑了标的资产所属行业的实际情况及相关资产实际运营情况，

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且相关估值假设设定符合国家有关法规与规定，遵循市场通用惯例或准则，符合标的资
产的实际情况，估值假设具有合理性。

    3、估值方法与估值目的的相关性

    估值机构在估值过程中遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合
规且符合标的资产实际情况和本次交易实际情况的估值方法，选用的可比公司与可比交
易恰当、参照数据可靠；估值方法选用恰当，估值结论合理，估值方法与估值目的相关
性一致。

    4、本次估值及定价的公允性

    本次交易的交易价格是以兼顾交易双方股东的利益为原则，综合考虑了标的资产净
资产价值、可比公司及可比交易估值、标的公司的资产状况、盈利水平、行业地位等因
素。本次交易中，估值机构出具了《中信证券股份有限公司关于深圳赤湾港航股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之估值报告》，从独立估值机构的角
度分析本次交易标的资产作价的合理性及公允性。

    公司董事会认为：公司本次交易所选聘的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，
估值方法与估值目的具有相关性，出具的估值报告的估值结论合理，估值及定价公允。




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（本页无正文，为《深圳赤湾港航股份有限公司董事会对估值机构的独立性、估值假设
前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性发表的意见》之签
署页）




全体董事签字：




   ________________        ________________         ________________
         白景涛                 周擎红                   吕胜洲




   ________________        ________________         ________________
         李玉彬                  刘彬                    张建国




   ________________        ________________         ________________
         袁宇辉                 苏启云                   李常青




                                                   深圳赤湾港航股份有限公司

                                                             董 事 会(盖章)

                                                            2018 年 6 月 19 日




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