深赤湾Ａ：第九届董事会2018年度第五次临时会议决议公告2018-06-21
证券代码：000022/200022 证券简称：深赤湾 A/深赤湾 B 公告编号：2018-062
深圳赤湾港航股份有限公司
第九届董事会 2018 年度第五次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1. 董事会会议通知的时间和方式
公司于 2018 年 6 月 13 日以电子邮件和专人送达的方式发出第九届董事会
2018 年度第五次临时会议的书面通知。
2. 董事会会议时间、地点和方式
会议于 2018 年 6 月 19 日下午 2:00 在深圳市赤湾海运大厦 11 楼第一会议室
召开。
3. 董事会会议出席情况、主持人及列席人员
会议应参加董事九名，现场出席董事九名。会议由公司白景涛董事长主持，
公司监事会成员和高级管理人员列席会议。
4. 会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司
章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议
案》
公司拟以发行股份的方式购买 China Merchants Investment Development
Company Limited（以下简称“CMID”）持有的招商局港口控股有限公司（以下
简称“招商局港口”或“标的公司”）1,269,088,795 股普通股股份，占标的公
司已发行股本的约 38.72%，前述发行完成后，招商局集团（香港）有限公司（以
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下简称“招商局香港”）将在其行使所持有的招商局港口 753,793,751 股普通股
股份（占招商局港口已发行股本的约 23%）的投票权时与公司保持一致行动，同
时公司拟向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超
过人民币 400,000 万元，且发行股份数量不超过本次交易前深赤湾总股本的 20%
（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布实施的《上市公司重大资产重组
管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司
证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《外国投资者对
上市公司战略投资管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司经对
公司实际情况及相关事项的认真论证和审慎核查，认为公司符合上市公司发行股
份购买资产并募集配套资金的各项条件。
本议案涉及关联事项，关联董事白景涛、周擎红、吕胜洲、李玉彬、刘彬、
张建国已回避表决。
表决情况：3 票同意、0 票弃权、0 票反对。
独立董事对本议案相关事项进行了事前确认。
本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
（二）逐项审议通过《关于公司向特定对象发行股份购买资产方案的议案》
公司拟以发行股份的方式购买 CMID 持有的招商局港口 1,269,088,795 股普
通股股份，占标的公司已发行股本的约 38.72%（以下简称“本次发行股份购买资
产”），具体方案如下：
1. 标的资产和交易对方
本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 交 易 对 方 为 China Merchants Investment
Development Company Limited ， 标 的 资 产 为 CMID 持 有 的 招 商 局 港 口
1,269,088,795 股普通股股份，占标的公司已发行股本的约 38.72%。
如在标的股份的估值基准日 2018 年 6 月 15 日（以下简称“估值基准日”）
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至标的股份股东按照适用的法律规定的程序变更为公司的相关手续办理完毕之日
（以下简称“交割日”）期间（以下简称“过渡期间”），标的公司发生派送股
票股利、配股、资本公积转增股本事项，CMID 就其所持标的股份获得相应股份，
则该等股份应一并向公司转让。
本议案涉及关联事项，关联董事白景涛、周擎红、吕胜洲、李玉彬、刘彬、
张建国已回避表决。
表决情况：3 票同意、0 票弃权、0 票反对。
2. 标的资产的估值、定价原则及支付方式
本次发行股份购买资产的交易价格以兼顾双方股东的利益为原则，综合考虑
了标的资产净资产价值、可比公司及可比交易估值、标的公司的资产状况、盈利
水平、行业地位等因素，经交易双方协商，标的资产的收购价款确定为
2,465,000.00 万元。
公司以新增对价股份的方式支付本次标的资产的全部收购价款。
本议案涉及关联事项，关联董事白景涛、周擎红、吕胜洲、李玉彬、刘彬、
张建国已回避表决。
表决情况：3 票同意、0 票弃权、0 票反对。
3. 发行股份的种类和面值
公司本次发行股份购买资产所发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A
股），每股面值 1.00 元。
本议案涉及关联事项，关联董事白景涛、周擎红、吕胜洲、李玉彬、刘彬、
张建国已回避表决。
表决情况：3 票同意、0 票弃权、0 票反对。
4. 发行对象
本次发行股份购买资产的股份发行对象为 CMID，其依据《外国投资者对上市
公司战略投资管理办法》的规定，作为境外战略投资者认购公司本次新增对价股
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份。
本议案涉及关联事项，关联董事白景涛、周擎红、吕胜洲、李玉彬、刘彬、
张建国已回避表决。
表决情况：3 票同意、0 票弃权、0 票反对。
5. 定价基准日、定价方式和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第九届董事会 2018 年度第五次
临时会议决议公告日（以下简称“定价基准日”）。
本次发行股份购买资产的公司股份发行价格为定价基准日前 20 个交易日深
赤湾 A 股票交易均价的 90%，即 22.78 元/股。2018 年 3 月 28 日，公司 2017 年
度股东大会审议通过了 2017 年度利润分配方案，决定向全体股东每十股派发现
金股利 13.19 元（含税）（以下简称“公司 2017 年度利润分配方案”），前述
除息事项已于 2018 年 5 月 23 日完成，本次新增对价股份的发行价格由 22.78 元
/股相应调整为 21.46 元/股，最终发行价格尚需经公司股东大会批准以及中国证
监会的核准。
除已实施的上述公司 2017 年度利润分配方案外，在定价基准日至本次发行
的股票依法在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记于 CMID 名下之日
（以下简称“发行日”）期间，如公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股
等除息、除权行为，本次新增对价股份的发行价格将按照深圳证券交易所（以下
简称“深交所”）的相关规则进行相应调整。
本议案涉及关联事项，关联董事白景涛、周擎红、吕胜洲、李玉彬、刘彬、
张建国已回避表决。
表决情况：3 票同意、0 票弃权、0 票反对。
6. 发行数量
本次新增对价股份的发行数量=新增对价股份金额/发行价格，为
1,082,089,552 股（CMID 确认新增对价股份中少于 1 股的部分自愿放弃），根据
公司 2017 年度利润分配方案调整后的发行价格，本次新增对价股份的发行数量
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为 1,148,648,648 股（CMID 确认新增对价股份中少于 1 股的部分自愿放弃），最
终发行数量以中国证监会的核准为准。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配
股等除息、除权行为，新增对价股份的发行数量将根据本次新增对价股份的发行
价格的调整而进行相应调整。
如在估值基准日至中国证监会并购重组委召开会议审核本次交易前，标的公
司发生派送现金股利事项，如 CMID 就其所持标的股份获派现金股利，则新增对
价股份金额应扣除该等金额，新增对价股份的数量相应减少；具体公式为：减少
发行的股份数量=CMID 获得的现金股利金额/发行价格；如在中国证监会并购重组
委召开会议审核本次交易后，标的公司发生派送现金股利事项，如 CMID 就其所
持标的股份获得现金股利，则 CMID 应当在发行日起五个交易日内将获派税后现
金股利支付给公司。
本议案涉及关联事项，关联董事白景涛、周擎红、吕胜洲、李玉彬、刘彬、
张建国已回避表决。
表决情况：3 票同意、0 票弃权、0 票反对。
7. 发行方式
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行。
本议案涉及关联事项，关联董事白景涛、周擎红、吕胜洲、李玉彬、刘彬、
张建国已回避表决。
表决情况：3 票同意、0 票弃权、0 票反对。
8. 新增对价股份的锁定期
CMID 承诺，CMID 通过本次收购获得的新增对价股份的锁定期为发行日至自
发行日起满 36 个月之日和《发行股份购买资产之减值补偿协议》及其补充协议
（如有）中约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚日（按照《发行股份购买资产
之减值补偿协议》及其补充协议（如有）进行回购或赠送的股份除外）。自发行
日起 6 个月内如深赤湾 A 股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价格，或者自
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发行日起 6 个月期末收盘价低于发行价格的，CMID 持有新增对价股份的锁定期自
动延长至少 6 个月。
CMID 在上述锁定期内因公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的公司
股份，亦遵守上述约定。
若 CMID 上述股份锁定期的约定与中国证监会或深交所等证券监管机构的最
新监管意见不符的，双方同意新增对价股份及其衍生股份（若有）的锁定期根据
届时相关证券监管机构的监管意见自动进行相应调整。
本议案涉及关联事项，关联董事白景涛、周擎红、吕胜洲、李玉彬、刘彬、
张建国已回避表决。
表决情况：3 票同意、0 票弃权、0 票反对。
9. 新增对价股份拟上市地点
本次发行的股票将在深交所上市交易。
本议案涉及关联事项，关联董事白景涛、周擎红、吕胜洲、李玉彬、刘彬、
张建国已回避表决。
表决情况：3 票同意、0 票弃权、0 票反对。
10. 减值测试及补偿
1) 减值测试补偿期间
减值测试补偿期间为本次收购的交割所在当年及其后连续两个会计年度（以
下简称“减值补偿期间”），即：假定本次收购于 2018 年度内交割，则减值补
偿期间为 2018 年、2019 年、2020 年。如果本次收购交割的时间延后，则减值补
偿期间相应顺延。
2) 减值测试补偿安排
在减值补偿期间每个会计年度结束之日起四（4）个月内由公司聘请估值机构
对标的资产进行估值，并出具专项估值报告。根据估值结果，由公司对标的资产
在每个会计年度进行减值测试，并聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所出
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具减值测试专项审核报告（以下简称“减值测试专项审核报告”），且减值测试
专项审核报告应在减值补偿期间在每个会计年度公司年度报告出具之前或出具之
日出具。
经上述减值测试，如标的资产在减值补偿期间任何一个会计年度期末价值较
本次收购价款出现减值，则 CMID 向公司就减值部分以公司的股份（以下简称
“补偿股份”）进行股份补偿，补偿股份的数量=该会计年度标的资产期末减值
额/发行价格-CMID 于减值补偿期间累计已补偿股份数（该计算结果以下简称“补
偿股份数量”）。若任何一个会计年度按照前述公式计算的补偿股份数量小于 0
时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。为避免疑义，前述标的资产期末减值
额指本次收购价款减去减值补偿期间内该会计年度期末标的资产的估值，并应扣
除减值补偿期间内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
(a) 如在估值基准日至交割日期间，标的公司发生派送股票股利、配股、资
本公积转增股本事项，CMID 就其所持标的资产获得相应股份，则该等股
份应一并向公司转让。前述情形下，在计算本次减值补偿所涉及的标的
资产期末减值额时，标的资产应包括该等一并向公司转让的股份。
(b) 在估值基准日至中国证监会并购重组委召开会议审核本次交易前，标的
公司发生派送现金股利事项的，如 CMID 就其所持标的资产获派现金股利，
则新增对价股份金额应扣除该等金额，新增对价股份的数量相应减少；
具体公式为：减少发行的股份数量=CMID 获得的现金股利金额/发行价格。
前述情形下，新增对价股份金额因标的公司派送现金股利已相应减少，
上述标的资产期末减值额应当相应调减，即标的资产期末减值额为本次
收购价款减去 CMID 获得的现金股利金额，再减去减值补偿期间内相应会
计年度期末标的资产的估值。
(c) 在中国证监会并购重组委召开会议审核本次交易后，标的公司发生派送
现金股利事项的，如 CMID 就其所持标的资产获得现金股利，则 CMID 应
当在发行日起五个交易日内将获派税后现金股利支付给公司。前述情形
下，新增对价股份金额不作出调整。减值补偿期间内相应会计年度届满
后，标的资产于该等会计年度期末减值额为本次收购价款减去该等会计
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年度期末标的资产的估值，并应扣除前述期间标的资产利润分配的影响。
在 CMID 需按照《发行股份购买资产之减值补偿协议》的约定进行补偿的情
况下：
(a) 如公司在减值补偿期间任何一个会计年度内实施转增或股票股利分配、
股份拆细或股份合并等除权事项的，则相应会计年度补偿股份数量相应
进行调整。例如，在转增或送股情形下的调整后补偿股份数量的计算方
式如下：
调整后补偿股份数量=按上述约定计算的补偿股份数量×（1+每股转增或
送股的比例）
(b) 若按上述约定计算并受制于上述（a）之调整的补偿股份数量出现小数的
情况，则应当向上取整作为 CMID 应补偿股份的数量。
(c) CMID 在减值补偿期间内就补偿股份（其数量按上述约定计算并受制于上
述（a）之调整）已获分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：
返还金额＝补偿股份截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为
准）×补偿股份数量
CMID 应当在每个会计年度减值测试专项审核报告出具后的三十（30）个
交易日内将上述返还金额支付给公司。
CMID 向公司进行补偿的总金额不超过公司根据《发行股份购买资产协议》及
其补充协议（如有）向 CMID 支付的本次收购价款，且补偿股份数量以 CMID 根据
《发行股份购买资产协议》及其补充协议（如有）的约定在本次收购中取得新增
对价股份总数为上限（包括该等股份因送股、转增股本、配股所相应增加的股份
数）。
本议案涉及关联事项，关联董事白景涛、周擎红、吕胜洲、李玉彬、刘彬、
张建国已回避表决。
表决情况：3 票同意、0 票弃权、0 票反对。
11. 标的资产期间损益归属
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如标的资产在过渡期间实现盈利或因其他原因导致净资产增加，则该等盈利
或增加的净资产全部归公司所有；如标的资产在过渡期间发生亏损或其他原因而
减少净资产，则该等亏损或其他原因而减少的净资产由公司承担。
本议案涉及关联事项，关联董事白景涛、周擎红、吕胜洲、李玉彬、刘彬、
张建国已回避表决。
表决情况：3 票同意、0 票弃权、0 票反对。
12. 本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次发行前公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后新老股东按照发行后
的持股比例共享。
本议案涉及关联事项，关联董事白景涛、周擎红、吕胜洲、李玉彬、刘彬、
张建国已回避表决。
表决情况：3 票同意、0 票弃权、0 票反对。
13. 本次发行股份购买资产相关决议有效期
本次交易相关决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如果公
司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长
至本次发行完成日。
本议案涉及关联事项，关联董事白景涛、周擎红、吕胜洲、李玉彬、刘彬、
张建国已回避表决。
表决情况：3 票同意、0 票弃权、0 票反对。
独立董事对本议案相关事项进行了事前确认。
本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
（三）审议通过《关于公司与招商局集团（香港）有限公司签署<关于招商
局港口控股有限公司之一致行动协议>的议案》
同意在本次发行股份购买资产的同时，公司与招商局香港签署《关于招商局
港口控股有限公司之一致行动协议》，约定本次发行股份购买资产完成后，招商
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局香港根据《关于招商局港口控股有限公司之一致行动协议》载列的条款和条件
采取一致行动行使其所拥有的招商局港口股份的投票权。
本议案涉及关联事项，关联董事白景涛、周擎红、吕胜洲、李玉彬、刘彬、
张建国已回避表决。
表决情况：3 票同意、0 票弃权、0 票反对。
独立董事对本议案相关事项进行了事前确认。
本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
（四）审议通过《关于公司募集配套资金的议案》
在本次发行股份购买资产的同时，公司拟向不超过 10 名特定投资者发行股
份募集配套资金，募集资金总额不超过人民币 400,000 万元，不超过公司以发行
股份方式购买招商局港口 1,269,088,795 股普通股股份交易价格的 100%，且发行
股份数量不超过本次交易前公司总股本的 20%，即不超过 128,952,746 股（以下
简称“本次募集配套资金”），本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份
购买资产的生效和实施为条件，但本次发行股份购买资产及《一致行动协议》的
生效和实施不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成
功与否不影响本次发行股份购买资产及《一致行动协议》的生效和实施。本次募
集配套资金具体方案如下：
1. 本次发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每
股面值为人民币 1 元。
本议案涉及关联事项，关联董事白景涛、周擎红、吕胜洲、李玉彬、刘彬、
张建国已回避表决。
表决情况：3 票同意、0 票弃权、0 票反对。
2. 发行方式
本次募集配套资金采用向特定对象非公开发行股份的方式。
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本议案涉及关联事项，关联董事白景涛、周擎红、吕胜洲、李玉彬、刘彬、
张建国已回避表决。
表决情况：3 票同意、0 票弃权、0 票反对。
3. 发行对象、发行方式及认购方式
本次募集配套资金拟以非公开发行方式向符合中国证监会规定的证券投资基
金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外
机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10 名的特定投资者发行股
票。募集配套资金发行对象均以现金方式认购。发行对象应符合法律、法规规定
的条件。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行
对象，上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
本次募集配套资金拟采取询价发行方式，公司将在取得中国证监会核准批文
后，按照相关法律法规的规定以询价方式确定具体的发行对象。
本议案涉及关联事项，关联董事白景涛、周擎红、吕胜洲、李玉彬、刘彬、
张建国已回避表决。
表决情况：3 票同意、0 票弃权、0 票反对。
4. 定价基准日、定价依据和发行价格
本次募集配套资金发行的定价原则为询价发行，定价基准日为本次募集配套
资金发行期首日。
发行价格不低于本次募集配套资金的定价基准日前 20 个交易日深赤湾 A 股
票均价的 90%，最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事
会根据股东大会的授权，按照中国证监会相关监管要求及相关法律、法规的规定，
根据发行对象申购报价的情况，与主承销商确定。具体发行时点由公司和主承销
商根据募集资金投资项目建设进度、资金使用计划及市场具体情况确定。
在本次募集配套资金的定价基准日至本次募集配套资金股票发行日期间，若
公司的股票发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发
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行价格将按照中国证监会和深交所的有关规定作相应调整；如中国证监会对发行
价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
本议案涉及关联事项，关联董事白景涛、周擎红、吕胜洲、李玉彬、刘彬、
张建国已回避表决。
表决情况：3 票同意、0 票弃权、0 票反对。
5. 发行数量及募集配套资金总额
本次募集配套资金发行的股份数量将由公司董事会根据股东大会的授权与主
承销商根据募集配套资金总额及发行价格确定，须中国证监会核准。在中国证监
会核准范围内，最终发行数量将根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权
与主承销商协商确定。
在本次募集配套资金的定价基准日至本次募集配套资金股票发行日期间，若
公司的股票发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次募
集配套资金发行价格作相应调整的，本次募集配套资金发行的股份数量也将作相
应调整。
本议案涉及关联事项，关联董事白景涛、周擎红、吕胜洲、李玉彬、刘彬、
张建国已回避表决。
表决情况：3 票同意、0 票弃权、0 票反对。
6. 锁定期安排
本次募集配套资金所涉的发行对象认购的股份自募集配套资金发行结束之日
起 12 个月内不得转让。
上述锁定期内，由于上市公司送红股、资本公积转增等原因导致发行对象所
持股份增加的部分，亦应遵守上述约定。
若中国证监会等监管机构对本次募集配套资金发行股份的锁定期另有其他要
求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提
交公司董事会、股东大会审议。
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本议案涉及关联事项，关联董事白景涛、周擎红、吕胜洲、李玉彬、刘彬、
张建国已回避表决。
表决情况：3 票同意、0 票弃权、0 票反对。
7. 发行股份拟上市地点
本次募集配套资金发行的股票将在深交所上市。待锁定期满后，本次募集配
套资金发行的股票将依据中国证监会和深交所的规定进行交易。
本议案涉及关联事项，关联董事白景涛、周擎红、吕胜洲、李玉彬、刘彬、
张建国已回避表决。
表决情况：3 票同意、0 票弃权、0 票反对。
8. 本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次发行前公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后新老股东按照发行后
的持股比例共享。
本议案涉及关联事项，关联董事白景涛、周擎红、吕胜洲、李玉彬、刘彬、
张建国已回避表决。
表决情况：3 票同意、0 票弃权、0 票反对。
9. 募集资金用途
本次募集配套资金将全部用于标的公司项目建设，具体情况如下：
项目总投资额 募集资金计划使用
序号 项目名称
（万元） 金额（万元）
1 汉港配套改造项目 420,539.01 200,000.00
2 海星码头改造项目（二期工程） 416,731.00 200,000.00
合计 837,270.01 400,000.00
注：汉港配套改造项目总投资额为 66,878.55 万美元，按 1 美元兑 6.2881 元人民币折合为
420,539.01 万元人民币（中国人民银行截至 2018 年 3 月 30 日的人民币汇率中间价）
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在募集资金到位之前，公司董事会和标的公司可依据市场情况及自身实际需
求以自筹资金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后按照相关法规规定的程
序予以置换。若募集配套资金未能实施或未能满足上述项目的总投资额，公司将
利用自筹资金解决不足部分。公司将根据实际募集资金净额，并根据项目的实际
需求，对上述项目的资金投入顺序及具体方式等事项进行适当调整。
本议案涉及关联事项，关联董事白景涛、周擎红、吕胜洲、李玉彬、刘彬、
张建国已回避表决。
表决情况：3 票同意、0 票弃权、0 票反对。
10. 决议有效期
本决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如果公司已于该有
效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行
完成日。
本议案涉及关联事项，关联董事白景涛、周擎红、吕胜洲、李玉彬、刘彬、
张建国已回避表决。
表决情况：3 票同意、0 票弃权、0 票反对。
独立董事对本议案相关事项进行了事前确认。
本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
（五）审议通过《关于<深圳赤湾港航股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
同意根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，公司就本次交易
事项制作的《深圳赤湾港航股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书（草案）》及其摘要。
本议案涉及关联事项，关联董事白景涛、周擎红、吕胜洲、李玉彬、刘彬、
张建国已回避表决。
表决情况：3 票同意、0 票弃权、0 票反对。
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独立董事对本议案相关事项进行了事前确认，并发表了独立意见。
本议案内容详见同日在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 刊登的《深
圳赤湾港航股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）》及其摘要。
本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
（六）审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》
本次交易中，CMID 和招商局香港为公司实际控制人招商局集团有限公司（以
下简称“招商局集团”）实际控制的企业；此外，本次发行股份购买资产完成后，
CMID 持有公司股份比例超过 5%，为公司的关联方。按照《上市公司重大资产重
组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关
联交易。
本议案涉及关联事项，关联董事白景涛、周擎红、吕胜洲、李玉彬、刘彬、
张建国已回避表决。
表决情况：3 票同意、0 票弃权、0 票反对。
独立董事对本议案相关事项进行了事前确认。
本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
（七）审议通过《关于与特定对象签署附条件生效的<发行股份购买资产协
议>及<发行股份购买资产之减值补偿协议>的议案》
公司拟与 CMID 签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》以及《发行股
份购买资产之减值补偿协议》，该等协议将在满足约定的条件后生效。
本议案涉及关联事项，关联董事白景涛、周擎红、吕胜洲、李玉彬、刘彬、
张建国已回避表决。
表决情况：3 票同意、0 票弃权、0 票反对。
独立董事对本议案相关事项进行了事前确认。
本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
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（八）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十
一条和<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定，公司董事会对本
次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定进行了审慎
分析，认为本次重组符合该条的规定，具体情况如下：
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法
规的规定；
2、不会导致公司不符合股票上市条件；
3、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益
的情形；
4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法；
5、有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为
现金或者无具体经营业务的情形；
6、有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其
关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，公
司董事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
第四条的规定进行了审慎分析，认为本次交易符合该规定第四条的要求，具体情
况如下：
1、本次交易拟购买的标的资产涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规
划、建设施工等有关报批事项的，已经根据项目进展情况取得相应的许可或者原
则性批复文件。本次交易涉及的有关报批事项已在《深圳赤湾港航股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露了进
展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
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2、上市公司通过本次交易拟购买的标的资产为招商局港口控股有限公司约
38.72%的股份。CMID 已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转
让的情形，在进行交割时不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，不存在出
资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、
采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上
市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、
避免同业竞争。
本议案涉及关联事项，关联董事白景涛、周擎红、吕胜洲、李玉彬、刘彬、
张建国已回避表决。
表决情况：3 票同意、0 票弃权、0 票反对。
独立董事对本议案相关事项进行了事前确认。
本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
（九）审议通过《关于本次交易不适用<上市公司重大资产重组管理办法>第
十三条的议案》
本次交易前，招商局港通发展（深圳）有限公司（以下简称“招商局港通”）
为公司的控股股东，招商局集团为公司的实际控制人。根据本次交易方案，本次
发行股份购买资产完成后（不考虑配套募集资金），招商局集团通过招商局港通、
布罗德福国际有限公司和虹辉公司合计控制公司约 87.81%的股份，招商局集团仍
为公司的实际控制人，本次交易未导致上市公司实际控制人变更。因此，本次交
易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市，本次交
易不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条。
本议案涉及关联事项，关联董事白景涛、周擎红、吕胜洲、李玉彬、刘彬、
张建国已回避表决。
表决情况：3 票同意、0 票弃权、0 票反对。
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独立董事对本议案相关事项进行了事前确认。
本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
（十）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四
十三条规定的议案》
经逐项对照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定，并经审
慎分析与判断，公司实施本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四
十三条及其适用意见的规定，具体分析如下：
1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，
有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
2、公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；
3、公司及公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
4、标的资产的股权权属清晰、完整，不存在抵押、质押、司法冻结或司法
查封的情形；在相关法律程序规定和《发行股份购买资产协议》约定的先决条件
得到适当履行的情形下，标的资产过户将不存在法律障碍；
5、本次交易符合中国证监会规定的其他条件。
本议案涉及关联事项，关联董事白景涛、周擎红、吕胜洲、李玉彬、刘彬、
张建国已回避表决。
表决情况：3 票同意、0 票弃权、0 票反对。
独立董事对本议案相关事项进行了事前确认。
本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
（十一）审议通过《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信
息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》
因筹划重大事项，公司股票（股票简称：深赤湾 A、深赤湾 B，股票代码：
000022（A 股）、200022（B 股））自 2017 年 11 月 20 日开市起停牌，并于 2017
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年 12 月 4 日转入重大资产重组事项继续停牌。
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
监公司字[2007]128 号）的第五条的相关规定，公司对公司股票停牌前 20 个交易
日（2017 年 10 月 23 日至 2017 年 11 月 17 日）的股票价格波动情况以及该期间
深证综指（399106）、深证 B 指（399108）和深证运输仓储指数（399237）波动
情况进行了自查比较。剔除大盘因素和同行业因素影响，公司股票价格在公司股
票停牌前 20 个交易日内累计涨幅未超过 20%，未达到《关于规范上市公司信息披
露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准。
综上所述，公司在本次重大资产重组信息公布前股票价格波动未达到《关于
规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。
本议案涉及关联事项，关联董事白景涛、周擎红、吕胜洲、李玉彬、刘彬、
张建国已回避表决。
表决情况：3 票同意、0 票弃权、0 票反对。
独立董事对本议案相关事项进行了事前确认。
本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
（十二）审议通过《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值
方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司对估值机构的独
立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值及定价的
公允性分析如下：
1、估值机构的独立性
中信证券股份有限公司（以下简称“估值机构”）担任本次交易标的资产的
估值机构。在估值过程中，估值机构恪守独立、客观和公正的原则，与作为标的
公司的招商局港口在过去、现时和可预期的将来均不存在直接利益关系，与交易
对方及相关人员没有任何利益关系和偏见，在本次估值中具备独立性。
2、估值假设前提的合理性
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本次估值假设综合考虑了标的资产所属行业的实际情况及相关资产实际运营
情况，且相关估值假设设定符合国家有关法规与规定，遵循市场通用惯例或准则，
符合标的资产的实际情况，估值假设具有合理性。
3、估值方法与估值目的的相关性
估值机构在估值过程中遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运
用了合规且符合标的资产实际情况和本次交易实际情况的估值方法，选用的可比
公司与可比交易恰当、参照数据可靠；估值方法选用恰当，估值结论合理，估值
方法与估值目的相关性一致。
4、本次估值及定价的公允性
本次交易的交易价格是以兼顾交易双方股东的利益为原则，综合考虑了标的
资产净资产价值、可比公司及可比交易估值、标的公司的资产状况、盈利水平、
行业地位等因素。本次交易中，估值机构出具了《中信证券股份有限公司关于深
圳赤湾港航股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之估值报
告》，从独立估值机构的角度分析本次交易标的资产作价的合理性及公允性。
公司董事会认为：公司本次交易所选聘的估值机构具有独立性，估值假设前
提合理，估值方法与估值目的具有相关性，出具的估值报告的估值结论合理，估
值及定价公允。
本议案涉及关联事项，关联董事白景涛、周擎红、吕胜洲、李玉彬、刘彬、
张建国已回避表决。
表决情况：3 票同意、0 票弃权、0 票反对。
独立董事对本议案相关事项进行了事前确认，并发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
（十三）审议通过《关于批准本次交易相关的审计报告、估值报告及备考审
阅报告的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，为本次交易之目的，
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具了编号为 德师报(审)字(18)第
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S00367 号的《招商局港口控股有限公司模拟合并财务报表及审计报告》，德勤华
永会计师事务所（特殊普通合伙）同时出具了编号为德师报(阅)字(18)第 R00062
号《深圳赤湾港航股份有限公司备考合并财务报表及审阅报告》，中信证券股份
有限公司出具了《中信证券股份有限公司关于深圳赤湾港航股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易之估值报告》。
本议案涉及关联事项，关联董事白景涛、周擎红、吕胜洲、李玉彬、刘彬、
张建国已回避表决。
表决情况：3 票同意、0 票弃权、0 票反对。
独立董事对本议案相关事项进行了事前确认。
上述报告详见同日在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 刊登的《招商
局港口控股有限公司模拟合并财务报表及审计报告》、《深圳赤湾港航股份有限
公司备考合并财务报表及审阅报告》和《中信证券股份有限公司关于深圳赤湾港
航股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之估值报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
（十四）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法
律文件的有效性的说明的议案》
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法
规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了
现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合规。公司本次交易提交的法律文
件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对该
等文件的真实性、准确性、完整性承担个别以及连带责任。公司本次交易事项履
行的法定程序符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，
具备完整性及合规性，本次向深交所提交的法律文件合法有效。
本议案涉及关联事项，关联董事白景涛、周擎红、吕胜洲、李玉彬、刘彬、
张建国已回避表决。
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表决情况：3 票同意、0 票弃权、0 票反对。
独立董事对本议案相关事项进行了事前确认。
本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
（ 十 五 ） 审 议 通 过 《 关 于 提 请 公 司 股 东 大 会 批 准 China Merchants
Investment Development Company Limited 免于以要约方式增持股份的议案》
本次交易后，CMID 持有的公司股份数量为 1,148,648,648 股，持股比例将超
过公司届时股本的 30%。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，CMID 认购
公司本次非公开发行股份已触发其要约收购义务。
鉴于本次交易有利于公司长远发展，不会导致公司实际控制人发生变更，且
CMID 已承诺因本次发行股份购买资产而取得的公司股份，自该等股份发行结束之
日起届满 36 个月之日和公司与 CMID 签署的《发行股份购买资产之减值补偿协议》
及其补充协议（如有）中约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得转让或
上市交易（按照《发行股份购买资产之减值补偿协议》及其补充协议（如有）进
行回购或赠送的股份除外）。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，
经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导
致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内
不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关
投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算
机构申请办理股份转让和过户登记手续。公司上述情形符合《上市公司收购管理
办法》规定的可免于向中国证监会提交豁免申请的情形，提请股东大会批准 CMID
免于因参与本次非公开发行股份而触发的其要约收购义务。
本议案涉及关联事项，关联董事白景涛、周擎红、吕胜洲、李玉彬、刘彬、
张建国已回避表决。
表决情况：3 票同意、0 票弃权、0 票反对。
独立董事对本议案相关事项进行了事前确认。
本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
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（十六）审议通过《关于本次交易未摊薄即期回报的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重
大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）
等有关规定的要求，公司董事会就本次重组摊薄即期回报事项进行了认真分析，
认为本次交易预计不存在摊薄当期每股收益的情况。
本议案涉及关联事项，关联董事白景涛、周擎红、吕胜洲、李玉彬、刘彬、
张建国已回避表决。
表决情况：3 票同意、0 票弃权、0 票反对。
独立董事对本议案相关事项进行了事前确认。
本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
（十七）审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次交易相
关事宜的议案》
为保证本次交易相关工作的顺利完成，依据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于规范
上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、规范性文件以及《深圳
赤湾港航股份有限公司章程》的相关规定，董事会提请股东大会授权公司董事会
全权办理本次交易涉及的相关事宜，前述授权包括但不限于：
1、授权董事会决定并聘请本次交易的独立财务顾问、律师事务所、会计师
事务所等中介机构并决定其服务费用，办理公司本次交易的审计、估值及申报、
审核回复等具体事宜；
2、根据法律、法规和规范性文件的规定及公司股东大会决议，制定、实施
本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发
行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格等事项；
3、根据中国证监会的核准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，
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全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
4、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文
件；
5、应审批部门的要求或根据监管部门出台的最新有效的相关法规对本次交
易进行相应调整，批准、签署有关审计报告、估值报告等一切与本次交易有关的
协议和文件的修改；
6、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，
授权董事会根据监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议
范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；
7、办理标的资产的交割事宜；
8、本次发行完成后，办理本次发行的股票在深交所及中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
9、在法律、法规、有关规范性文件及《深圳赤湾港航股份有限公司章程》
允许范围内，办理与本次交易有关的其他一切事宜。
同时，为保证本次交易相关工作的顺利进行，特提议董事会提请股东大会同
意在董事会获得上述授权后，在上述授权范围内，由董事会转授权予公司董事长
及董事长书面授权之人士，决定、办理及处理上述与本次交易有关的一切事宜。
本授权自公司股东大会审议通过后十二（12）个月内有效。但如果公司已于
该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该授权有效期自动延长至
本次交易完成日。
本议案涉及关联事项，关联董事白景涛、周擎红、吕胜洲、李玉彬、刘彬、
张建国已回避表决。
表决情况：3 票同意、0 票弃权、0 票反对。
独立董事对本议案相关事项进行了事前确认。
本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
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（十八）审议通过《关于与招商局集团财务有限公司签订<金融服务协议之
补充协议>的议案》
鉴于本次交易完成后，招商局港口将成为公司的控股子公司，为满足公司及
包括招商局港口在内的下属公司的资金管理和使用需求，公司拟与招商局集团财
务有限公司签订《金融服务协议之补充协议》，对《金融服务协议》作出调整。
具体内容详见同日在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 刊登的《关于与招
商局集团财务有限公司签订<金融服务协议之补充协议>的关联交易公告》（公告
编号 2018-064）。
本议案涉及关联事项，关联董事白景涛、周擎红、吕胜洲、李玉彬、刘彬、
张建国已回避表决。
表决情况：3 票同意、0 票弃权、0 票反对。
独立董事对本议案相关事项进行了事前确认，并发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
（十九）审议通过《关于修改<公司章程>的议案》
为更好地保护投资者特别是中小投资者的利益，根据《深圳证券交易所股票
上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管
指引第 3 号——上市公司现金分红》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》等相关规定，董事会同意公司对《公司章程》进行相应的修改。
具体内容详见同日在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 刊登的《深圳
赤湾港航股份有限公司章程修订对照表》。
表决情况：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
独立董事对本议案相关事项进行了事前确认，并发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
（二十）审议通过《关于修改<股东大会议事规则>的议案》
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为进一步完善公司治理，保证本公司股东大会依法行使职权，根据《上市公
司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所主板
上市公司规范运作指引》等相关规定，董事会同意公司对《股东大会议事规则》
进行相应的修改。
具体内容详见同日在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 刊登的《股东
大会议事规则修订对照表》。
表决情况：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
（二十一）审议通过《关于修改<董事会议事规则>的议案》
为进一步明确董事会的职责权限,规范董事会内部机构及运作程序,充分发挥
董事会的经营决策中心作用,根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证
券交易所主板上市公司规范运作指引》和《上市公司章程指引》等相关规定，董
事会同意公司对《董事会议事规则》进行相应的修改。
具体内容详见同日在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 刊登的《董事
会议事规则修订对照表》。
表决情况：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
（二十二）审议通过《关于修改<独立董事工作制度>的议案》
为进一步完善公司法人治理结构，强化对董事及经理层的约束和监督机制，
促进公司规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东尤其是中小股东的合法权
益，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准
则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所独立
董事备案办法》等相关规定，董事会同意公司对《独立董事工作制度》进行相应
的修改。
具体内容详见同日在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 刊登的《独立
董事工作制度修订对照表》。
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表决情况：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
（二十三）审议通过《关于修改<募集资金管理制度>的议案》
为规范公司募集资金的管理和使用，根据《关于前次募集资金使用情况报告
的规定》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》及《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规
范运作指引》等相关规定，董事会同意公司对《募集资金管理制度》进行相应的
修改。
具体内容详见同日在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 刊登的《募集
资金管理制度修订对照表》。
表决情况：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
（二十四）审议通过《关于修改<董事、监事和高级管理人员所持本公司股
份及其变动管理制度>的议案》
为加强对公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，进
一步明确办理程序，根据《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份
及其变动管理规则》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所
持本公司股份及其变动管理业务指引》、《上市公司股东、董监高减持股份的若
干规定》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股
份实施细则》等相关规定，董事会同意公司对《董事、监事和高级管理人员所持
本公司股份及其变动管理制度》进行相应的修改。
具体内容详见同日在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 刊登的《董事、
监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度修订对照表》及经修改的
《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》。
表决情况：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
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三、备查文件
经与会董事签字的第九届董事会 2018 年度第五次临时会议决议。
特此公告。
深圳赤湾港航股份有限公司
董 事 会
二〇一八年六月二十一日
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