深圳赤湾港航股份有限公司
   独立董事对公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
                           的独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准
则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范
运作指引》及《深圳赤湾港航股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）等有关规定，作为深圳赤湾港航股份有限公司（以下简称“公司”）的
独立董事，对于公司拟以发行 A 股股份的方式向 China Merchants Investment
Development Company Limited（以下简称“CMID”）收购其持有的全部招商局
港口控股有限公司（以下简称“招商局港口”）普通股股份；招商局集团（香
港）有限公司（以下简称“招商局香港”）与深赤湾签署《一致行动协议》，约
定本次发行股份购买资产完成后，招商局香港就其受托行使的招商局港口普通股
股份的表决权应当与深赤湾在招商局港口股东大会审议事项的表决上无条件保持
一致，并以深赤湾的意见为准进行表决；深赤湾拟采用询价方式向不超过 10 名
特定投资者发行 A 股股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）相关事项基于
独立判断立场，发表如下专项说明和意见：

    1、公司本次交易方案及相关议案在提交公司董事会审议前已征得本人的事
先认可。公司第九届董事会 2018 年第五次临时会议审议通过了本次交易的各项
议案，本次董事会的召集召开及审议表决程序符合我国有关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的规定，关联董事已回避表决。

    2、公司符合发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件。

    3、公司《深圳赤湾港航股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）》及其摘要以及拟签订的《发行股份购买资产协议》、
《发行股份购买资产之减值补偿协议》、《关于招商局港口控股有限公司之一致
行动协议》等文件均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管



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理办法》、《上市公司证券发行管理办法》以及其他有关法律、法规和中国证券
监督管理委员会、深圳证券交易所颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可
行，没有损害中小股东的利益。

       4、本次交易符合公司发展战略，有利于提高公司资产规模、资产质量和盈
利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，有利于公司规范关联交
易，避免同业竞争，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的
利益。

    5、公司聘请具有证券期货业务资格的独立第三方审计机构和估值机构对拟
购买的资产进行审计、估值。公司拟购买的标的资产的价格以兼顾双方股东的利
益为原则，综合考虑了标的资产净资产价值、可比公司及可比交易估值、标的公
司的资产状况、盈利水平、行业地位等因素并经交易双方协商确定，保证购买资
产价格的公允性、合理性，不存在损害上市公司及其股东特别是中小投资者利益
的情形。公司本次发行股份购买资产涉及的标的公司权属清晰，资产优良，有利
于提高公司的持续盈利能力，增强市场抗风险能力，有利于公司及全体股东的利
益。

    6、本次公司发行股份的定价符合相关法律法规、规范性文件的规定，定价
原则公平合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    7、本次发行股份购买资产的交易对方为 CMID 和招商局香港，本次交易中，
交易对方 CMID 和招商局香港为公司实际控制人招商局集团有限公司实际控制的
企业；此外，本次发行股份购买资产完成后，CMID 持有公司股份比例超过 5%，
为公司的关联方，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所
股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

       8、公司已按规定履行了现阶段所必需的法定程序和信息披露程序，该等程
序履行具备完备性及合规性，所履行的程序符合有关法律、法规和规范性文件的
规定。

    9、本次交易尚需多项条件满足后方可实施，能否通过批准或核准以及获得




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相关批准或核准的时间均存在不确定性。公司已在《深圳赤湾港航股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中对本次交易需
要获得上述批准或核准事项作出了重大风险提示。




                                                深圳赤湾港航股份有限公司

                                        独立董事：袁宇辉、苏启云、李常青

                                                  二〇一八年六月二十一日




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