深圳赤湾港航股份有限公司独立董事
关于第九届董事会 2018 年度第五次临时会议相关议案的事前认可函


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准
则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范
运作指引》及《深圳赤湾港航股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）等有关规定，作为深圳赤湾港航股份有限公司（以下简称“公司”）的
独立董事，对于公司拟以发行 A 股股份的方式向 China Merchants Investment
Development Company Limited（以下简称“CMID”）收购其持有的全部招商局
港口控股有限公司（以下简称“招商局港口”）普通股股份；招商局集团（香
港）有限公司（以下简称“招商局香港”）与深赤湾签署《一致行动协议》，约
定本次发行股份购买资产完成后，招商局香港就其受托行使的招商局港口普通股
股份的表决权应当与深赤湾在招商局港口股东大会审议事项的表决上无条件保持
一致，并以深赤湾的意见为准进行表决；深赤湾拟采用询价方式向不超过 10 名
特定投资者发行 A 股股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）相关事项，我
们作为公司独立董事，认真审阅了公司本次交易的方案，经审慎分析，本着认
真、负责、独立判断的态度，对本次交易的相关事项发表事前认可意见如下：

    1、公司符合发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件。

    2、本次交易符合公司发展战略，有利于提高公司资产规模、资产质量和盈
利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，有利于公司规范关联交
易，避免同业竞争，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的
利益。

    3、公司聘请具有证券期货业务资格的独立第三方审计机构和估值机构对拟
购买的资产进行审计、估值。公司拟购买的标的资产的价格以兼顾双方股东的利
益为原则，综合考虑了标的资产净资产价值、可比公司及可比交易估值、标的公
司的资产状况、盈利水平、行业地位等因素并经交易双方协商确定，保证购买资
产价格的公允性、合理性，不存在损害上市公司及其股东特别是中小投资者利益
                                  1/3
的情形。

    4、公司本次发行股份购买资产涉及的标的公司权属清晰，资产优良，有利
于提高公司的持续盈利能力，增强市场抗风险能力，有利于公司及全体股东的利
益。

    5、本次公司发行股份的定价符合相关法律法规、规范性文件的规定，定价
原则公平合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    6、本次发行股份购买资产的交易对方为 CMID 和招商局香港，本次交易中，
交易对方 CMID 和招商局香港为公司实际控制人招商局集团有限公司实际控制的
企业；此外，本次发行股份购买资产完成后，CMID 持有公司股份比例超过 5%，
为公司的关联方，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所
股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

       经审阅会议文件，我们作为深圳赤湾港航股份有限公司的独立董事，同意将
下述议案提交定于 2018 年 6 月 19 日召开的公司第九届董事会 2018 年度第五次
临时会议审议：
   （1） 《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》；
   （2） 《关于公司向特定对象发行股份购买资产方案的议案》；
   （3） 《关于公司与招商局集团（香港）有限公司签署<关于招商局港口控股
有限公司之一致行动协议>的议案》；
   （4） 《关于公司募集配套资金的议案》；
   （5） 《关于<深圳赤湾港航股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
   （6） 《关于本次交易构成关联交易的议案》；
   （7） 《关于与特定对象签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>及<发行
股份购买资产之减值补偿协议>的议案》；
   （8） 《关于本次交易符合<上市公司重大重组管理办法>第十一条和<关于规
范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
   （9） 《关于本次交易不适用<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条的
议案》；
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   （10） 《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规
定的议案》；
   （11） 《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关
各方行为的通知>第五条相关标准的议案》；
   （12） 《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值
目的的相关性以及估值定价的公允性的议案》；
   （13） 《关于批准本次交易相关的审计报告、估值报告及备考审阅报告的议
案》；
   （14） 《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有
效性的说明的议案》；
   （15） 《 关 于 提 请 公 司 股 东 大 会 批 准 China Merchants Investment
Development Company Limited 免于以要约方式增持股份的议案》；
   （16） 《关于本次交易未摊薄即期回报的议案》；
   （17） 《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次交易关事宜的议
案》；
   （18） 《关于与招商局集团财务有限公司签订<金融服务协议之补充协议>的
议案》；
   （19） 《关于修改<公司章程>的议案》。




                                                  深圳赤湾港航股份有限公司

                                          独立董事：袁宇辉、苏启云、李常青

                                                      二〇一八年六月十三日




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